并购实务笔记——ST多佳：控股股东注入优质资产（资产置换）

1、并购实务笔记ST多佳：控股股东注入优质资产（资产置换）+其他股东送股    并购实务笔记（2006-1-18）*ST多佳(600086)：控股股东注入优质资产（资产置换）+其他股东送股第十八批公布公司股改方案综述2006年1月16日，全面股改后第十八批24家公司名单公布，其中19家公司公布了具体股改方案。19家公司中17家公司采用纯送股方式，2家公司采用公积金转赠。根据天相投资测算，19家公司算术平均对价水平每10股送2.82股。股东特别承诺条款主要集中在以下方面：（1）二级市场限售价格。包括皖能电力、浪潮信息和全柴动力等。皖能电力控股股东承诺禁售期满后

2、2年内通过二级市场减持价格不低于公司2005年中期报告调整后的每股净资产。浪潮信息在禁售期满后十二个月内，交易所出售价格不低于7.46元。全柴动力在禁售期满后2年内，通过二级市场减持价格不低于4.00元。（2）延长限售期承诺。裕丰股份控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期六十个月；旭飞股份5家股东、皖能电力、云南铜业、浪潮信息、湖南海利、马钢股份控股股东、华资实业非流通股东、合肥三洋4家股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期三十六个月；大恒科技锁定期二十四个月。（3）追加限售期。湖南海利控股股东承诺，在限售期的三十六个月，如果股票未能在连续5个交易日收盘在5元，则再

3、追加12个月的限售期。（4）分红承诺。皖能电力和合肥三洋等。皖能电力在2005年-2007年，合肥三洋在股改后的三年内现金分红比例比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50。*ST多佳(600086)：控股股东注入优质资产（资产置换）+其他股东送股湖北多佳股份有限公司今天公告股权分置改革说明书。控股股东以资产置换方式注入优质资产，其他非流通股东送股。但测算资产置换对价水平时包括了过去已完成的交易。报告书披露：改革方案要点由于多佳股份持续亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，公司提出改革动议的非流通股股东协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注

4、入优质资产，置出不良资产，实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。1、公司非流通股股东兴龙实业目前持有公司股份36,945,990股。2005年11月16日，兴龙实业与公司股东湖北多佳集团实业有限公司签订了股权转让协议，拟受让其持有的本公司全部股份52,000,000股，在本次股权转让完成后，兴龙实业将成为公司第一大股东，构成对公司的收购。上述收购已于2005年12月28日经中国证券监督管理委员会批准，相关的股份过户手续正在办理过程之中；2006年1月15日，兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了股权转让协议，受让其持有的本公司全部股份77,501,974股；200

5、6年1月15日，兴龙实业与本公司股东鄂州市民康企业有限公司之股东签订了股权转让协议，受让民康企业95%的股份，从而间接持有公司股份25,103,034股。在上述股权转让完成后，兴龙实业将持有公司股份191,550,998股，占公司总股本的54.38%，成为公司控股股东。本次股权分置改革，兴龙实业拟以资产重组作为对价，通过向公司注入优质资产并同时置出不良资产的方式实现股权分置改革。2、2005年12月31日，经公司董事会第四届第二十三次会议审议，本公司与兴龙实业于2005年12月31日签署了资产置换协议书。本公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司

6、80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权，合计净值15,024.19万元，与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权，价值14,689.40万元进行置换，形成的置换差价334.79万元，由兴龙实业以现金方式向公司支付。根据上述资产置换协议书，本次资产置换以经大信会计师事务有限公司审计的净资产作为定价依据，审计基准日为2005年10月31日。3、本公司其他非流通股股东海南裕泽源投资有限公司、鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、上海佳淳商贸有限公司、海南朗迪贸易有限公司、湖北省服装进出口公司、昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司按照

7、各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。改革方案的追加对价安排兴龙实业承诺，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次1、追送股份的触发条件：（1）两家公司（两次置换）在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3,500万元，3,850万元、4,235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价

8、安排的股份总数共计25,644,024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。3、追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安

9、排。4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25,644,024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。注入优质资产作为对价水平安排的分析兴龙实业与公司先后进行了两次资产置换，虽然从形式上看，两次资产置换都是等价置换，但置进、置出资产在资产质量方面却存在本质上的差别。公司通过置换出盈利能力较差、且存在极大减值风险的不良资产，同时置换进珠宝产业相关的资产，实现了公司主业的转

10、型，彻底改善公司基本面，盈利能力得到极大增强，使公司具备持续经营能力。同时降低了公司由于持续亏损，面临退市的风险。2004年4月9日，兴龙实业与公司进行了第一次资产置换，以所持有的云南兴龙珠宝有限公司94%的股权评估作价155,825,868元，与公司其他应收款122,416,110.10元、固定资产1,940,777.00元以及公司持有的武汉光谷城风险投资有限责任公司80%的股权评估值40,894,403.46元进行了置换。上述置换进入公司的资产截至2005年9月30日，为公司实现净利润约2000万元。而根据中审会计师事务有限公司出具的审计报告（中审审字2005第5207-1号），仅处置上述

11、置换出资产中的其他应收账款，兴龙实业就形成了106,799,768元损失。2005年12月31日，兴龙实业又与公司签订了资产置换协议，以所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权作价14,689.40万元与公司所持有的西安三家教育类子公司价值15,024.19万元的权益类资产进行置换。上述西安三家教育类子公司自2002年通过资产置换进入上市公司以来，由于受国家教育产业政策的限制，一直无法实现其原先预期的盈利能力，反而在2004年为公司带来了重大亏损，而且上述资产由于多方原因一直未能如期完成产权过户手续，使公司对上述资产的权属和经营存在极大的不确定性风险。此外，为减少同业竞争，进一步

12、改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业还承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权。在本次股权分置改革方案实施后，兴龙实业同时承诺，置换进入上市公司两家子公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司，在2006年、2007年、2008年分别为公司实现净利润合计不低于3,500万元、3,850万元和4,235万元。综上分析，兴龙实业作为公司第一大股东，为提高公司资产质量，改善公司经营状况付出了极高成本，使公司走出了持续亏损的困境。若以兴龙实业承诺的所持股份限售期内，上述置换进公司的两家子公司承诺实现的净利润计算，三年累计实现净利润不低于11,585万元，按流通股股东所持股份比例36.39%计算，流通股股东相当于获得资产4,216万元，以公司股票二级市场