上公司监督管理条例

1、上市公司监督治理条例用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！上市公司监督治理条例征求意见稿征求意见稿第一章总那么第一条为了标准上市公司的组织和行为,保护公司和投资者的合法权益,促进 上市公司质量不断提升,维护社会经济秩序和社会公共利益,推动证券市场健 康稳定开展,根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中 华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关法律,制定本条 例.第二条上市公司及相关各方在证券市场的活动,必须遵守法律、行政法规和中 国证券监督治理委员会以下简称中国证监会的规定,老实守信,接受政府 和社会公众的监督.第三条上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度,

2、形成权力机构、决 策机构、监督机构以及经理层之间权责清楚、各司其职、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构.第四条上市公司股东、实际限制人应当依法行使权利,老实守信,不得滥用股 东权利、实际限制权损害上市公司或者其他股东的合法权益.第五条 上市公司及相关各方必须根据法律、行政法规和中国证监会的规定,及 时履行信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整.精心整理,用心做精品2用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第六条上市公司董事、监事、高级治理人员应当忠实、勤勉地履行责任,保护 公司资产的平安,维护公司和全体股东的合法权益.第七条中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场

3、的活动实行监督管 理.地方各级人民政府承当处置本地区上市公司风险的责任,建立和健全上市公司 风险处置应急机制.第八条证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管 理.上市公司成立自律组织,依法进行自律治理.第二章公司治理结构第九条 上市公司必须依法制定公司章程,公司章程是标准公司的组织和行为、 公司和股东、股东和股东之间权利义务的具有约束力的文件.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力,公司、股东、董事、监事、高级治理人员可以根据公司章程提出相关权利主张.第十条中国证监会依法对上市公司章程必备条款做出具体规定,标准上市公司 章程的制定和修改.第十一条上市公司股

4、东大会、董事会、监事会应当认真履行法定责任,严格遵 守表决事项和表决程序的有关规定,维护公司和股东的合法权益.精心整理,用心做精品3用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第十二条 上市公司股东大会应当以现场会议形式召开.上市公司可以提供网络 或者其他方式方便股东行使股东权利.依照法律、行政法规、中国证监会的规定以及公司章程,股东大会应当采用网 络投票方式的,上市公司应当提供网络投票系统.第十三条上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大 会提案的具体内容.有关提案需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知时 应当同时披露独立董事的意见.前款规定的股东大会通知中应当确定

5、股权登记日.股权登记日登记在册的股东 有权参加股东大会.第十四条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见, 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告.第十五条上市公司股东大会在选举或者更换董事或者监事时,实行累积投票 制.根据前款规定选举董事或者监事的,董事或者监事的候选人数应当多于应选出 人数,并以所得选票代表表决权较多者中选.第十六条上市公司董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以公开征集股东 投票权精心整理,用心做精品4用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第十七条上市公司董事会应当设

6、立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成 员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人.上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员 会.公司章程中应当对专门委员会的组成、责任等做出规定.第十八条?公司法?规定的董事会职权应当由董事会集体行使,不得授权他人 行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺.公司章程规定的董事会其他职权应当由董事会集体行使,必要时,董事会可以 授权董事会成员在会议闭会期间行使局部职权,但授权内容必须明确、具体. 公司章程中应当对授权原那么和授权内容做出具体规定.第十九条上市公司应当建立独立董事制度,遵守国务院有关独立董事

7、具体方法 的规定.第二十条 上市公司应当建立、健全内部限制制度,限制公司风险,强化内部管 理,保证公司财务报告真实可靠以及行为合法合规.第二十一条 上市公司董事会下设的审计委员会应当对公司内部限制制度进行定 期检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告.上市公司董事会应当对公司内部限制制度及其完整性、合理性和有效性进行自 我检查和评估,并在上市公司年度报告中披露自我检查和评估结果.精心整理,用心做精品5用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第二十二条负责上市公司财务会计报告审计业务的会计师事务所应当对公司内 部限制制度及其执行情况、董事会的自我评估进行评价.上市公司应当在年度 报告中披

8、露会计师事务所的评价结果.第二十三条上市公司可以通过收购本公司股份、向被鼓励人员发行股份以及其 他合法方式,用本公司股票、股票期权等股权证券,对其董事、监事、高级管 理人员和其他职工进行奖励以下称股权鼓励.第二十四条 上市公司进行股权鼓励,应当符合有关法律、行政法规和中国证监 会的规定,有利于上市公司的开展,不得损害上市公司利益.第二十五条 上市公司具有以下情形之一的,不得实行股权鼓励：一最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；二最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；三中国证监会认定的其他情形.第二十六条 具有以下情形之一的人员,上市

9、公司不得对其实行股权鼓励：一最近三年内被中国证监会或证券交易所通报批评、公开谴责、宣布为不适当人选或实施市场禁入；二最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；三?公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级治理人员情形；上市公司不得对其独立董事实行股权鼓励.精心整理,用心做精品6用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！上市公司违反前条和前两款规定实行股权鼓励,或者受鼓励人员采用欺诈或者 其他非法方式获得股权鼓励的,受鼓励人员由股权鼓励方案所得全部收益归上 市公司所有,公司董事会应当及时收回其所得收益.公司董事会不根据前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.公 司董事

10、会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼.第二十七条上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟订股权鼓励方案草 案,提交董事会审议.上市公司股东大会就股权鼓励方案审议事项做出决议,必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过.第二十八条 董事会审议通过股权鼓励方案后,上市公司应当将股权鼓励方案的 有关材料报中国证监会备案.中国证监会自收到完整的股权鼓励方案备案申请 材料之日起二十个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的 通知,审议该股权鼓励方案.中国证监会可以授权证券交易所依法就上市公司股权鼓励方案的备案及信息披 露事宜进行审查.第二

11、十九条 上市公司应当建立健全投资者关系治理工作制度,董事会秘书具体 负责公司投资者关系治理工作.第三十条上市公司应当增强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设 立专门的投资者咨询 ,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资精心整理,用心做精品7用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解和认同.第三章控股股东和实际限制人第三十一条上市公司应当与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业的人 员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承当责任和风 险.第三十二条 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际限制人及其

12、限制的其他 企业.上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控 股股东、实际限制人及其限制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务,不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业领薪,上市公司的财务 人员不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中兼职.第三十三条上市公司的资产应当独立完整、权属清楚.生产型企业应当具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权,具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关 的业务体系及相关资产.控股股东、实际限制人不得

13、占用、支配该资产或者越 权干预上市公司对其资产的经营治理.第三十四条 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立做出财务决 策,具有标准的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度.控股股精心整理,用心做精品8用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！东、实际限制人应当维护上市公司财务的独立性,不得干预上市公司的财务、会计活动.第三十五条上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行 使经营治理职权,不得与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业存在机构 混淆的情形.控股股东、实际限制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司 治理结构.第三十六条 上市公司的业务应当独立于

14、控股股东、实际限制人及其限制的其他 企业.控股股东、实际限制人及其限制的其他企业不应从事与上市公司同类的 业务.第三十七条上市公司控股股东、实际限制人及其限制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资和其他方式直接或者通过其所属企业侵 占上市公司资金、资产.上市公司控股股东、实际限制人及其限制的其他企业不得利用其股东权利或者 实际限制水平操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理人员从 事以下行为,损害上市公司利益：一无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、效劳或者其他资产的；二以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、效劳或者其他资产的；三向不具有清偿水平的单位或者个人提

15、供资金、商品、效劳或者其他资产 的；精心整理,用心做精品9用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！四为不具有清偿水平的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；五无正当理由放弃债权、承当债务的；六采用其他方式损害上市公司利益的.第四章董事、监事、高级治理人员第三十八条上市公司董事、监事、高级治理人员应当正直老实,了解有关法律 法规,具有履行责任所必须的专业或者行业知识,不存在法律、行政法规和中 国证监会规定的不得担任公司董事、监事、高级治理人员的情形.上市公司中,兼任公司高级治理人员的董事人数和由职工代表担任的董事人数 合计不得超过公司董事总数的二分之一；最近两

16、年内曾担任过公司董事或者高 级治理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管 理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事.第三十九条 中国证监会对上市公司董事任职实施备案治理,对于存在严重的证 券市场失信行为和法律、行政法规规定的不得担任公司董事情形的董事候选 人,中国证监会有权提出异议；被中国证监会提出异议的董事候选人,不得担 任上市公司的董事.上市公司董事、监事、高级治理人员在任职期间,应当按要求参加中国证监会 组织或者授权组织的培训.第四十条 上市公司的董事、监事、高级治理人员应当严格根据法律、行政法 规、中国证监会的规定和公司章程,忠实、勤勉地履行责任.精心整理,用心做

17、精品 10用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！董事、监事、高级治理人员履行责任应当符合上市公司和全体股东的最大利益,以合理的谨慎、注意和应有的水平在其职权和授权范围内处理公司事务.董事、监事、高级治理人员不得利用职务便利,操纵上市公司从事本条例第三 十七条所列的行为,损害上市公司利益.第四十一条 董事会在聘任公司高级治理人员之前,应当考察该候选人所具备的 资格、经营和治理经验、业务专长、诚信记录等情况,确信所聘任的高级治理 人员能够胜任其职务.董事应当催促高级治理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其责任,检查、监 督经理组织、实施董事会决议.第四十二条 无特别原因,董事应当亲自出席董

18、事会会议,在调查、获取做出决 策所需文件情况和资料的根底上,认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意 见.无法亲自出席董事会会议的,董事应当以书面形式委托其他董事代为出席,且 必须在委托书中明确具体的授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向.董事不得做出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托.第四十三条 董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、治理、资产处置和资金使 用等情况,认真阅读公司财务报告和其他文件,及时向董事会报告所发现的问 题.第四十四条 董事、监事、高级治理人员发现上市公司存在违反法律、行政法规 和部门规章规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董精心整理,

19、用心做精品 11用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！事会、监事会报告,促使公司予以纠正.上市公司不予纠正的,董事、监事、 高级治理人员应当及时向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告.第四十五条 上市公司应当及时向董事、监事、高级治理人员提供有关文件、信 息和其他资料,保证董事、监事、高级治理人员依法履行责任所必需的知情 权.第四十六条 董事会秘书是上市公司的高级治理人员,负责办理公司信息披露事 务,筹备股东大会和董事会会议,制作会议记录,保管会议决议、会议记录及 其他会议资料、股东、董事、监事和高级治理人员名册等公司文件,承当投资 者关系治理和股东资料的治理等工作.第四十七条

20、 董事会秘书为履行责任,有权参加股东大会、董事会会议、监事会 会议等有关会议,查阅公司会计账簿和其他文件.上市公司应当建立相应的工作制度,保证董事会秘书依法履行责任.公司有关 部门和人员应当根据董事会秘书的要求,及时提供相关资料和信息,完整、客 观地说明有关情况.第五章关联交易和重大担保第四十八条 上市公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原那么, 保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、中国证监 会的规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露.精心整理,用心做精品 12用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他

21、手段,躲避关联交易的审议程序 和信息披露规定.第四十九条 上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对关联交易的审 议权限.重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,提交董事会讨论.独立董事 可以聘请中介机构对关联交易出具专业意见,作为其判断的依据.股东大会审议关联交易时,与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决,并 不得代理其他股东行使表决权.除法律、行政法规、中国证监会的规定另有要 求外,股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数 通过.第五十条 上市公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联 人的根本情况、交易的定价原那么和定价依据、审议程序和独立董

22、事所发表的意 见等事项.第五十一条 上市公司为他人提供担保,应当依照法律、行政法规、中国证监会 的规定和公司章程履行相关程序,由董事会或者股东大会做出决议,并及时履 行信息披露义务.上市公司重大担保在提交董事会或股东大会审议前,应聘请 专业机构对担保事项进行风险评估.上市公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项 的审议权限和审议程序,以及对违反审议权限和审议程序的责任追究制度.上精心整理,用心做精品 13用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！市公司违法违规担保,担保未履行相关程序或未按规定披露的,中国证监会依法追究公司和相关责任人的责任.第六章发行证券、收购、

23、重大资产重组、合并及分立第五十二条 上市公司申请发行股票、公司债券、可转换公司债券、附认股权公 司债券和中国证监会认可的其他证券品种,应当符合?证券法?、本条例以及 经国务院批准的中国证监会规定的条件,并报中国证监会核准.第五十三条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行证券,应当由保荐人推 荐,但中国证监会另有规定的除外.保荐人应当根据中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件.保荐人推荐 上市公司发行证券,应当指定保荐代表人负责承当具体的保荐工作.保荐代表人的资格和治理方法由中国证监会制定.第五十四条自中国证监会核准发行之日起,上市公司应当在六个月内发行证 券.超过六个月未发行的,核准文件

24、失效,须重新经中国证监会核准前方可发 行.第五十五条上市公司募集资金数额和使用应当符合以下规定：一募集资金数额和投资工程与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理水平等相适应；二募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地治理等法律和行政法规的规定；精心整理,用心做精品 14用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！三建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.第五十六条 上市公司应当建立募集资金治理和使用制度,限制投资风险,保证 资金平安.未经股东大会批准,上市公司不得改变募集资金用途.上市公司需要改变募集资金用途的,应当在股东大会审议该事项前,对新

25、投资工程的可行性、工程收益及风险预测等进行分析论证,并披露下述事项：一董事会关于改变募集资金用途的决议；二独立董事对改变募集资金用途的意见；三改变原募集资金用途的原因；四关于新投资工程的可行性、工程收益及风险预测等情况的分析报告；五实施新投资工程所需要的审议和审批程序；六中国证监会规定的其他事项.第五十七条 上市公司召开股东大会审议改变募集资金用途方案时,应当向股东 提供网络投票系统.第五十八条 保荐人在持续督导期间,应当就上市公司募集资金使用情况出具专 项报告,并在上市公司年度报告中予以披露.第五十九条 进行上市公司收购,收购人或者其实际限制人应当具有相应的经济 实力和良好的诚信记录.收购人

26、不得以任何形式从被收购公司获得财务资助,不得利用收购活动损害被 收购公司及其股东的合法权益精心整理,用心做精品 15用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！收购人具有以下情形之一的,不得收购上市公司：一负有数额较大债务,到期不能清偿,且处于持续状态；二最近三年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；三最近三年内有严重的证券市场失信行为；四收购人为自然人的,存在?公司法?第一百四十七条第一款规定的情形；五依照法律、行政法规规定以及中国证监会根据审慎监管原那么认定的其他 情形.被收购公司的股东、董事、监事及高级治理人员针对收购行为所做出的决策和 采取的举措,不得损害上市公司和其他股东的合法

27、权益.第六十条 上市公司进行重大资产重组,应当根据中国证监会的规定及时履行报 告、公告义务,并报中国证监会核准.上市公司实施重大资产重组,应当符合国家产业政策,重组后的上市公司具备 持续盈利水平,符合上市公司治理结构的要求,重组中的相关资产权属清楚, 定价公允,不得损害上市公司和股东的合法权益.中国证监会设立由专业人士组成的上市公司并购重组审核委员会,根据中国证 监会的规定对提交审议的重大资产重组申请和有关并购事宜进行审议.第六十一条 上市公司通过向特定对象非公开发行股份购置其所拥有的资产,应 当保证发行后公司具备持续盈利水平,公司的股权分布符合上市条件,所购置 的资产权属清楚、定价公允,符合

28、上市公司治理结构的要求以及中国证监会规 定的其他条件,并报中国证监会核准.精心整理,用心做精品 16用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第六十二条 上市公司为减少注册资本收购本公司股份,不得损害股东及债权人 的合法权益.上市公司为减少注册资本收购本公司股份,可以采用证券交易所集中竞价交易 方式、要约方式或中国证监会认可的其他合法方式进行.上市公司以要约方式 或中国证监会认可的其他合法方式收购本公司股份,应当报中国证监会核准.第六十三条 上市公司进行合并或者分立,应当有利于上市公司的持续开展,符 合上市公司治理结构的要求和中国证监会规定的其他要求,不得损害上市公 司、股东和债权人的合

29、法权益,并报中国证监会核准.第六十四条 上市公司所属企业到境外证券市场公开发行上市,不得损害上市公 司的独立上市地位,不得对上市公司的持续盈利水平构成重大影响,并应当经 过出席上市公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.第六十五条 进行上市公司的收购、重大资产重组、向特定对象发行股份购置资 产、减少注册资本、合并及分立等活动,应当聘请财务参谋出具专业意见.财 务参谋应当根据中国证监会的规定编制和报送相关申报文件.第六十六条 禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动危害 国家经济平安和社会公共利益.境外投资者从事上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立等活动的,必须 遵守中

30、国法律,服从中国行政、司法及仲裁管辖.第七章信息披露精心整理,用心做精品 17用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第六十七条 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际限制人、收 购人和其他信息披露义务人,应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定及 时履行信息披露义务,保证信息披露内容真实、准确、完整.信息披露义务人及相关信息知情人在相关信息依法公开前,对该信息内容负有 保密责任,不得以任何方式公开或者泄漏该信息.信息披露义务人进行信息披露,应当公平对待公司的所有股东,不得仅向单个 或者局部股东披露信息,不得以新闻报道等方式代替其应当履行的报告、公告 义务.上市公司的控股股东

31、或者实际限制人不得要求上市公司在依法公开披露 信息前向其报告或者公开有关信息.第六十八条中国证监会依法对上市公司和相关信息披露义务人及其行为进行监 督治理,制定规那么,标准募集资金说明书、年度报告、中期报告、季度报告、 股份变动报告、股东持股变动报告和其他公告的编制与披露.第六十九条 证券交易所依法对信息披露进行日常监管,监督上市公司和相关信 息披露义务人披露信息,向中国证监会报告日常监管中发现的重大证券违法违 规行为.证券交易所制订的上市规那么和其他业务细那么应当报中国证监会批准或 者备案.第七十条上市公司董事、监事和高级治理人员应当根据法律、行政法规、中国 证监会的规定履行责任,保证定期报

32、告按期披露.对未按期披露定期报告的行 为,中国证监会依法追究相关责任人的责任.精心整理,用心做精品 18用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！上市公司董事、高级治理人员应当对公司年度报告、中期报告和季度报告签署 书面确认意见；对报告内容有异议的,应当单独陈述理由,并与公司年度报 告、中期报告或者季度报告同时披露.上市公司董事、高级治理人员不得以对 定期报告内容有异议为由影响定期报告的按期披露.上市公司监事会应当对董事会编制的公司年度报告、中期报告和季度报告进行 审核,出具书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和公司章程,报告的内容是否能够真

33、实、准确、完整 地反映上市公司实际情况.第七十一条 上市公司应当在下述任一时点最先发生时,立即披露可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：一董事会或者监事会就该重大事件形成决议；二有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；三任何董事、监事或者高级治理人员知道或者应当知道该重大事件.重大事件尚处于筹划阶段,但在前款第一、二项所述时点发生之前出现以下情形之一的,上市公司应当立即披露相关筹划情况和既有事实：一该重大事件难以保密；二该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；三公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动.上市公司控股子公司发生重大事件,应当立即报告上市公司,由上市公司进行 披露.

34、精心整理,用心做精品 19用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！上市公司董事、监事、高级治理人员应当保证临时公告的内容真实、准确、完 整并承当相应责任,对公告内容有异议的,应当及时向中国证监会、证券交易 所报告,并披露其异议理由.第七十二条 上市公司应当建立信息披露治理制度和重要信息的内部报告制度, 明确公司及相关人员的信息披露责任和保密责任.第七十三条 上市公司应当根据会计法规、会计准那么、会计制度及相关主管部门 的规定,建立健全财务治理和会计核算的内部监督制度,真实、客观地反映公 司的财务状况和经营成果,保证财务信息的真实、准确.上市公司应当配合对其财务会计报告进行审计的会计师事

35、务所的工作,按要求 提供所需资料,不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报 告或者阻碍其工作.第七十四条通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司股份表决权的 投资者,应当根据本条例第六十七条的规定及时披露其所拥有的上市公司权益 及限制权变化等情况.第八章监督治理第七十五条 中国证监会依法对上市公司及相关各方实行监督治理,有权采取下 列举措:一进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管举措；精心整理,用心做精品 20用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！二询问公司董事、监事、高级治理人员或其他工作人员以及与被调查事件 有关的单位和个人,约见上述人员进行监管谈话

36、,要求其对有关事项做出说 明；三查阅、复制当事人以及与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料、股东大会、董事会及监事会会议记录和决议、信息披露资料和其他相关文件和资料；四责令公司按要求提供相关文件和资料,对有关事项进行说明；五责令公司聘请证券效劳机构、保荐人等专业机构就有关事项进行核查、验证并出具报告或者意见书；六法律、行政法规规定的其他举措.经中国证监会或者其派出机构负责人批准,前款规定适用于上市公司的控股股 东、实际限制人、收购人以及其他与被调查事件有关的单位和个人.第七十六条 依法履行监督治理责任的各有关机构的工作人员,应当忠于职守, 依法办事,公正廉洁,不

37、得利用职务便利牟取不正当利益.前款规定的工作人员,应当依法保守国家秘密,不得泄漏所知悉的有关单位和 个人的商业秘密.第七十七条 中国证监会依法对投资咨询机构、财务参谋机构、资信评级机构、 资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等证券效劳机构及其从业人员、保 荐人及其从业人员从事证券效劳业务实行监督治理.证券效劳机构、保荐人及其从业人员从事证券效劳业务,制作、出具相关文 件,应当勤勉尽责,恪守职业道德和执业纪律.精心整理,用心做精品 21用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第七十八条 对于违反有关上市公司监管的法律、行政法规和中国证监会规定的行为,中国证监会可以区别情形和视情节轻重,

38、对当事人采取以下监管举措：一进行监管谈话；二出具监管警示函；三责令改正；四记入监管诚信档案；五在一定期限内不受理其出具或者签署的文件；六限制有关股东的表决权等相关权利；七认定为董事、监事、高级治理人员不适当人选；八采取市场禁入举措；九依法可以采取的其他监管举措.第七十九条 上市公司及其董事、监事和高级治理人员、控股股东及实际限制人、收购人、证券效劳机构和保荐人及其从业人员有以下情形之一的,中国证监会可以将其记入监管诚信档案并在必要时予以公布：一拒不配合监管；二提交或者出具、签署的申请文件未根据有关规定进行制作；三违反其公开承诺或者存在其他严重失信的行为并造成重大不良影响；四违反法律、行政法规、

39、中国证监会的规定,损害公司和股东利益的其他情形.精心整理,用心做精品 22用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！证券效劳机构和保荐人及其从业人员在十二个月内累计两次被记入监管诚信档 案的,中国证监会有权在一定期间内不受理相关机构和人员出具或者签署的文 件.第八十条上市公司董事、监事、高级治理人员有以下情形之一的,中国证监会 可以认定其为不适当人选：一董事、监事十二个月内无正当理由累计两次不亲自出席董事会会议、监事会会议；二拒不配合监管；三违反向投资者做出的公开承诺或者对公司严重违反公开承诺的行为负有个人责任；四受到中国证监会的行政处分；五中国证监会认定的其他情形.董事、监事、高级治理

40、人员被中国证监会认定为不适当人选的,上市公司应当 在两个月内进行撤换.被认定为不适当人选的人员,自被认定之日起两年内, 不得担任任何上市公司的董事、监事、高级治理人员.第八十一条 有证据证实上市公司提供的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的,中国证监会可以做出终止审核决定,并在一定期限内不受理该公 司的申请文件.有证据证实证券效劳机构和保荐人及其从业人员所制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的,除应当承当?证券法?规定的法律责任外, 中国证监会有权在一定期限内不受理相关机构和人员出具或者签署的文件.精心整理,用心做精品 23用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！

41、 ！上市公司披露盈利预测的,如果利润实现数未到达盈利预测的百分之五十,除 因不可抗力外,中国证监会有权在一定期限内不受理该公司的申请文件.第八十二条 传播媒介应当发挥舆论监督作用,客观、真实地报道涉及上市公司 的情况.成心对上市公司做出失实报道、误导市场,或者涉嫌对上市公司进行敲诈勒索 的,中国证监会应当通报有关部门责令限期改正,有关部门应当依法追究其法 律责任.第八十三条上市公司监管实行辖区监管责任制,以上市公司工商登记注册地的 中国证监会派出机构监管为根底,明确中国证监会及其派出机构、证券交易所 的监管责任,实行各司其职、各负其责、密切协作的联动监管.第八十四条 在对上市公司的监督检查中,

42、当发现严重侵害上市公司利益的行 为,或者上市公司面临显著风险、重大损失和严重后果时,中国证监会应当及 时进行调查.在监督检查和调查过程中,中国证监会可以根据上市公司的具体情况及违法违 规行为的情节轻重,适时公开检查和调查结果.第八十五条 中国证监会、中国人民银行和国务院其他金融监督治理机构应当相 互配合,建立和完善上市公司及其董事、监事、高级治理人员、上市公司控股 股东、实际限制人的监督治理信息系统和监督治理信息共享机制.精心整理,用心做精品 24用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！中国人民银行和国务院其他金融监督治理机构、国有资产监督治理机构、海关、税务、工商行政治理机构及其他相

43、关部门应当及时向中国证监会提供上市 公司监管所必需的上市公司及其控股股东、实际限制人的信贷、担保、信用 证、商业票据等信用信息、监督信息以及国有资产监督治理机构、海关、税 务、工商登记等信息.中国证监会可以将上市公司及其董事、监事、高级治理人员、上市公司的控股 股东和实际限制人的相关违法违规情况以及监管诚信档案记录的内容,通报中 国人民银行和国务院其他金融监督治理机构、国有资产监督治理机构、海关、 税务、工商行政治理机构及其他相关部门.第八十六条 中国证监会依法履行责任,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当将 案件移送司法机关处理.经中国证监会负责人批准,中国证监会必要时可以采取以下举措：一通知公

44、安机关依法对有关涉案人员采取口岸查控、报备等方式限制或者 阻止其出境；二申请司法机关禁止有关单位和个人转移、转让财产或者对其财产设定其 他权利.第八十七条银行业监督治理机构应当催促银行业金融机构严格审查上市公司及 其控股股东和实际限制人办理信贷、担保、信用证、商业票据等事项时的信用 状况.涉及上市公司对外担保的,应当严格审查该公司的相关审议批准文件及 信息披露资料、对外担保的合规性和担保水平.精心整理,用心做精品 25用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第八十八条上市公司的控股股东和实际限制人违反本条例第三十七条规定的, 中国人民银行、银行业监督治理机构等有关部门应当将其纳入征信治

45、理系统, 并对其融资活动依法进行必要的限制.第八十九条国有资产监督治理机构等有关部门应当增强对国有控股上市公司控 股股东、实际限制人及其负责人的监督治理,监督国有控股上市公司控股股 东、实际限制人依法行使权利.国有资产监督治理机构等有关部门应当及时采取举措制止国有控股股东、实际 限制人侵占上市公司资金、资产和其他损害上市公司利益的行为,并对造成上 市公司利益损害的相关负责人和直接责任人给予纪律处分或者直接撤销其职 务.最近三年内被中国证监会处以行政处分、采取证券市场禁入举措或者认定为不 适当人选的人员,不得担任上市公司控股股东或者实际限制人的董事、监事、 高级治理人员或者其他负责人.第九十条地

46、方各级人民政府、各有关部门应当依法追究因严重违法行为导致上 市公司股票在证券交易所终止上市的相关负责人和直接责任人的责任.对导致 国有控股上市公司退市负有责任的人员,国有资产监督治理机构等有关部门应 当对其给予纪律处分或者直接撤销其职务并依法追究其法律责任.第九十一条 各省区、市人民政府、各有关部门应当建立协作机制和信息共 享机制,营造有利于上市公司标准开展的环境,支持和催促上市公司全面提升 质量.精心整理,用心做精品 26用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！第九十二条 上市公司陷入重大危机、股东大会和董事会不能正常履行责任、可 能对社会稳定造成重大影响时,其注册地省级人民政府可以

47、在一定期限内对其 组织实施托管.根据前款规定对上市公司组织实施托管的,应当成立专门的托管组织,负责保 障公司财产平安,维护公司日常经营治理正常进行,组织召开股东大会,改选 公司董事会,依法进行信息披露.第九十三条 证券效劳机构的主管部门依法对证券效劳机构及其从业人员的执业 情况进行监督治理,建立监管诚信档案,对违法违规行为予以处理,并将有关 情况和监管信息及时通报中国证监会.第九十四条 上市公司协会是上市公司的全国性自律组织,是社会团体法人.上 市公司应当参加上市公司协会.上市公司协会的权力机构为全体会员组成的会 员大会.上市公司协会章程由会员大会制定,并报中国证监会备案.中国证监会对上市公司

48、协会的活动进行指导和监督.第九章法律责任第九十五条 从事监督治理工作的各有关机构的工作人员有以下情形之一的,依 法给予行政处分；构成犯罪的,依法追究刑事责任：一违反规定进行现场检查、专项核查或者采取其他现场监管举措的；二违反规定进行调查的；四违反规定对有关机构和人员实施行政处分的；精心整理,用心做精品 27用心整理的精品 word文档,下载即可编辑！ ！五滥用职权、玩忽职守的其他行为.前款规定的工作人员贪污受贿、泄漏国家秘密或者所知悉的有关单位和个人的 商业秘密,构成犯罪的,依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的,依法给予行政 处分.第九十六条 上市公司有以下情形之一的,由中国证监会责令改正,给予警告, 单处或者并处三十万元以上六十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其 他责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款：一未根据规定实行累积投票制；二未根据规定建