商业银行如何参与到PPP项目中来教学提纲

1、精品文档国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)、加快建立规范的地方政府举债融资机制(三)推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政 补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。投资者按照市场化原则出资， 按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责 任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等 相关责任，不

2、承担投资者或特别目的公司的偿债责任。“未来地方融资平台肯定会被PPP取代，这是一个大 趋势。对银行来说，PPP将来会成为银行和政府合作的纽带。” 商业银行参与 PPP,大势所趋 PPP(Public-private-Partnership),即公私合作模式，公共部门和 社会资本合作，以特许经营权的方式，共同提供公共产品。尽管目前PPP模式仍处于试点推广阶段，但是，总体上看，PPP模式取代地方融资平台，已经是大势所趋，在地方债务高企和发债受限的情况下，PPP模式成为未来新型城镇化建设基础设施建设的主要模式之一。 这一模式的出现为社会资本参与公共产品服务创造了条件。随着地方融资平台的受限，商业银行

3、信贷将瞄准 PPP市场，为其提供融资服务。同时还将搭建PPP金融服务平台，发挥银行自身优势。PPP的内涵与外延PPP(Public-private-Partnership),即公司合作模式，20世纪80年代起源于英国，主要用于公共 基础设施建设。模式特点是政府和社会资本共同参与基础设施建设，政府赋予私人部门特许经营权，私人部门通过独立运营和收益权获取利润，之后政府回收项目。 这种模式主要初衷是为了解决公共基础设施建设和运营当中的融资难和运营效率差的问 题，同时也拓宽社会资本的投资领域，活跃社会资本。当前，我国地方政府存量债务高企，很难继续满足民众不断增长的对公共基础设施的需求。政府部门与社会资

4、本合作参与建设基础设施将是未来城镇化建设、城市基础设施提供的主要方式，这也对于缓解地方政府债务压力有较大作用。 商业银行如何参与 PPP? 当前新型城镇化 PPP项目如火如荼，PPP项目将成为商业银行的贷款投向。与传统贷款人 角色不同，商业银行在PPP项目中将担当综合化的融资服务咨询机构，一方面，银行为PPP项目提供良好的金融资源，包括贷款、投行、保险、信托等，另一方面，银行业将积极参与 到项目的设计、开发等顾问服务，为项目开发提供咨询。商业银行参与PPP的模式主要包括以下几种：1、联动参与PPP投贷模式；投贷模式是指商业银行通过发放贷款和运用投行资金的形式满足PPP项目融资需求，发放贷款使得

5、商业银行成为 PPP项目的债权人，投行资金的介入使得商业银行可成为PPP项目的股东，商业银行既获得利息收入，也可以获得股息收入，这有助于调节银行收入结构。同 时贷款和投行资金联动可以降低银行大规模贷款带来的风险，投行资金的参与也为银行更好参与PPP项目的运作提供了良好的契机。精品文档精品文档2、商业银行贷款业务；2008年以来，地方政府通过地方融资平台举债刺激经济发展，使得地方政府债务高企， 中央政府多次调研政府债务情况 ，并明确未来将集中清理地方债务 ，优先集中力量偿还到期 债务。而另一方面，我国新型城镇化刚刚起步，预计未来六年将释放42万亿资金需求，在地方政府融资受限和偿还能力受质疑的情况

6、下，商业银行将失去一大贷款投向。PPP的发展在满足新型城镇化所需基础设施的同时，也为商业银行提供了新的贷款投向，PPP将成为城投债的替代和延伸。 3、银行理财借道支持 PPP;商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)»显示，监管层有意鼓励银行理财资金服务实体经济，虽然明确限制商业银行层层嵌套通道，但是商业银行通过信托等通道参与项目投资仍然是可行的。银行理财产品参与PPP项目主要是通过与信托公司等金融机构合作，由银行募集资金，信托公司负责投资PPP项目。银行理财资金进入 PPP项目主要通过项目公司增资扩股或者收购投资人股权，并作为机构投资人股东，获得固定回报，并不承担项目风 险，只是

7、名义上的股东。退出时有股权转让和直接减资两种方式，股权转让是指项目公司支 付股权受让金，直接减资是由银行支付给信托公司资金，然后返还给银行理财账户，程序相 对复杂。4、资产证券化；PPP资产证券化是指以项目未来收益权或特许经营权为保证的一种融资方式，因此资产证券化主要适合经营性项目和准经营性项目。由于PPP项目具有以下特点，因此资产证券化是一种安全的融资方式。 首先，由于PPP项目多是公共基础设施项目，面向全体公民，受众面比较广，而且需求弹 性小，价格稳定，因此 PPP项目可以带来稳定的现金流。其次，现金流可以预测，PPP项目通过收费方式收回前期投资，在项目开始前可以对项目进 行充分尽职调查，

8、而且公共项目由于使用价格稳定，所以其现金流可以很好地被预测。 最后，项目安全性高，公共基础设施项目是良好的资产，而且风险在政府和私人部门之间被 合理分配。银行参与PPP项目的资产证券化，一是可以通过信托等通道，用表外资金购买PPP资产证券化产品，PPP具有较好的安全性、长期性等特点，可以调节银行理财产品或资管计划的风 险和久期；二是银行非银业务部门可以参与PPP资产证券化的设计产品和承销。5、其他融资方式，1.股权融资，2.保理融资，3.融资租赁。(1)股权融资由银行撮合组成产业投资基金，产业投资基金投资者由机构和个人组成，然后参与PPP项目公司股权。(2)保理融资保理融资是指保理商买入基于贸

9、易和服务形成的应收账款的业务，服务内容包 括催收、管理、担保和融资等。保理融资用于PPP项目时，整个过程为， PPP项目公司将其在贸易和服务中形成的应收账款出售给商业银行，由商业银行拥有债权，并负责催收，此 时PPP项目公司通过保理业务融资 ；另外一种是PPP项目公司的交易对手方在与 PPP项目公 司贸易和服务中，形成应收账款，贸易商将债券转让给银行，由银行向PPP项目公司催收账款。(3)融资租赁PPP项目公司与租赁商签订合同，由后者负责采购设备，然后租给PPP项目公司，此时租赁商拥有PPP项目公司一项债权，租赁商将其转让给商业银行，由商业银行负责向PPP项目公司收取租金。银行等金融机构能否直

10、接参与 PPP项目。精品文档精品文档PPP模式的主体是政府与社会资本，那么银行作为社会企业法人作为融资机构，通过融资贷款合同参与到PPP项目中，那么其是否可以直接作为投资人参与到PPP项目中去，省去融资担保的费用和风险，岂不是更好。笔者以为不然。要确定一个主体能否成为 PPP项目的社会资本，需要看他的业务范围和业务限制。根据银 行法第三条商业银行可以经营下列部分或者全部业务： （一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖

11、、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经营范围由商业银行章程规定 报国务院银行业监督管理机构批准。商业银行经中国人民银行批准 ，可以经营结汇、售汇业务。显然从上述业务范围不能看出商业银行能否作为社会资本，那么我们再看第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资 ，但国家另有规定的除外。 从该条可以看出，除国家另有规定外，商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产 投资或者向

12、非银行金融机构和企业投资，而项目公司显然是非银行金融机构和企业，所以银行不能作为PPP项目的投资人。那么银行不可以，金融公司、信托公司等是否可以？答案也是不可以。根据银行业监督管理法的第二条国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、 农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定。 国务院银行

13、业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。从而认定，金融公司、信托公司等属于银行业金融机构，也不能作为PPP项目的投资人金融机卞参与 PPP项目的方式1、政策性银行参与 PPP的方式政策性银行参与 PPP项目，可以发挥中长期融资优势，为项目提供投资、贷款、债券、租精品文档精品文档赁、证券等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等 方式，拓宽PPP项目的融资渠道。对于国家重点扶植的基础设施项目，如水利、污水处理、 棚改等项目进行特殊信贷支持，如长期优惠利率贷款等。此外，政策性银行还可以提供规划咨询、

14、融资顾问、财务顾问等服务，提前介入并主动帮助 各地做好建设项目策划、融资方案设计、融资风险控制、社会资本引荐等工作，提高PPP项目的运作效率。2、商业银行参与 PPP的方式商业银行是PPP项目最重要的资金提供方，可以通过资金融通、投资银行、现金管理、项 目咨询服务、夹层融资等方式参与PPP项目。(1)资金融通在PPP项目从设计、建设、运营的过程中，商业银行在对PPP项目或实施主体的资信状况、现金流、增信措施等进行审核的基础上，为项目公司提供资金融通服务，具体可以通过项目 贷款、贸易融资、保理、福费廷、银团贷款等，发展供应链金融，提供增值服务。(2)投资银行业务商业银行可以依托强大的销售能力参与

15、PPP项目公司中短融票据、 PPN等融资工具的承销发行。此外，商业银行还可以通过理财直接融资工具直接涉入PPP项目融资，这既能实现资产负债表外融资的目的，又能开发具有一定流动性、可市场估值、信息披露更加透明的金 融工具，降低非标债权投资比率，或者利用产业基金、信托、资产管理、租赁等渠道，实现 表内投资或表外理财资金对接 PPP项目公司的融资需求。(3)现金管理PPP项目运营时间长，资金流量大，商业银行可在现金管理方面充分介入，为客户提供全方 位服务。针对日常运营资金的管理，可提供资金结算网络、现金管理、资金监管、代发工资 等服务；为提高闲置资金收益，还可提供协定存款、企业定制理财产品等服务。(

16、4)项目咨询服务PPP项目涉及政府、社会资本、承包商等多个法律主体，PPP合同规范了项目设计、建设、运营、维护基础设施的过程，并明确规定了项目收益的分配、服务价格的制定和可能存在的 政府补贴，商业银行可以凭借金融、会计、法律等方面的专业优势，为PPP项目参与方提供合同订立、现金流评估和项目运营等提供咨询服务。(5)夹层融资(夹层融资(MEZZANINE FINANCE) 是指在风险和回报方面介于是否确定于优 先债务和 股本融资 之间的一种融资形式。 对于公司和股票推荐人而言，夹层投资 通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。 而夹层融资的付款事

17、宜也可以根据公司的现金流状况确定。)除了传统融资方式外，商业银行还可以积极探索项目夹层融资。夹层融资的风险和回报介于普通债务和股权融资之间，融资结构可根据不同项目的融资需求进行调整。对于融资者而 言，夹层融资具有期限长、结构灵活、限制少和成本低等优点，对于投资者而言，夹层融资 能够兼顾项目的安全性和收益性。商业银行参与PPP项目，也面临着期限错配和信用风险，PPP项目大多涉及基础设施建设和公共服务领域，融资周期较一般工商企业贷款更长，对于主要以中短期存款为负债来源的 商业银行来说，存在期限错配的风险；PPP项目涉及地方政府、项目公司等多个主体，相关主体对于契约的遵守情况直接影响项目现金流、盈利

18、能力和融资项目的信用风险。在实际操作中，商业银行往往也遇到有稳定收入和经营现金流的项目一般不需要通过PPP进行融资，而缺乏现金流的 PPP融资项目商业银行又不会介入这一矛盾。3、保险公司参与PPP的方式由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，在项目建设和运营期间面临着很多风险，因精品文档精品文档此项目公司以及项目的社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商都有通过保险降低自身风险的需求，保险公司可以开发信用险种为PPP项目的履约风险和运营风险承保，增加 PPP项目结构设计的灵活性，降低和转移PPP参与方的风险。保险资金追求安全性，具有期限长、规模大的特点，比较适合基础设施、物

19、业之类的投 资，但险资对项目的担保和增信要求较高，大型保险机构一般都要求项目资产的评级达到 AAA级，且有大型金融机构或大型央企国企、政府机关提供担保，符合要求的项目有限。4、证券公司参与PPP的方式证券公司可以为 PPP项目公司提供IPO保荐、并购融资、财务顾问、债券承销等投行业务，也可以通过资产证券化、资管计划、另类投资等方式介入。(1)资产证券化具有未来稳定现金流的资产就可能被证券化，很多基础设施类的PPP项目，如供热、供水、供电、污水处理、公共交通、高速公路等具有稳定的现金流，是良好的证券化基础资产。(2)项目收益债43号中明确项目收益债是 PPP项目的融资方式之一。项目收益债券是与特

20、定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。项目收益包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴以及因 项目开发带来的土地增值收入。5、信托公司参与 PPP信托公司参与PPP项目可以通过直接和间接两种模式。直接参与，即信托公司直接以投资方的形式参与基础设施建设和运营，通过项目分红收回投资。主要形式是发行产品期限较长的股权或债权信托计划，资金来源主要是银行、保险等机构资金；间接参与，即信托公司为 PPP模式中的参与方融资，或者与其他社会资本作为联合体共同投资项目公司，采取明股实 债的方式，在约定时间由其他社会资本回购股权退

21、出。此外，信托公司还可以为PPP项目公司提供融资，通过过桥贷款、夹层融资等形式介入。相比银行和券商，信托公司的资金成本比较高，在公益性或准公益性的PPP项目中很难找到成本收益匹配的项目，此外，信托公司也不具备项目收益债等债券的承销资格，PPP项目短期内无法成为原有政信合作项目的替代。6、PPP产业基金PPP产业基金是指以股权、债权及夹层融资等工具投资基础设施PPP项目的投资基金，可以为基金投资人提供一种低风险、中等收益、长期限的类固定收益。PPP产业基金通常与承包商、行业运营商等组成投资联合体，作为社会资本参与PPP项目投资运营。在PPP产业基金模式下，金融机构可与地方政府和项目运营方签订产业

22、基金合同，对能够 产生稳定现金流并且收益率较为合理的基建项目进行合作，通过设立有限合伙制PPP产业基金的形式参与基础设施建设。金融机构可以自有或募集资金设立SPV,作为有限合伙基金的优先合伙人(LP)。 近来成立的PPP产业基金也出现了一些新的动向，很多PPP产业基金投向土地一级开发、保障房等非经营性项目，还款来源依赖于土地出让收入，以明股实债的形式保证固定收益， 资金主要来源于银行理财，财政出具安慰函进行兜底。这些基金仍然有政府隐形的担保，只是城投债的新的表现形式。 金融机卞参与PPP的操作要点及风险应对 1、金融机构参与 PPP的操作要点 (1)项目盈利性分析精品文档精品文档金融机卞参与P

23、PP项目，首先需要分析项目的收入实现形式，明确所要提供融资项目属于 经营性项目、准经营性项目，还是非经营性项目，不同项目类型的盈利能力差别很大，其次 分析项目的收费机制和项目盈利测算的合理性和可实现性，重点关注特许经营期限、收费机制变更的补偿机制、项目唯一性等条款，对于准经营性项目，还需考虑政府补偿机制、社会 环境变化对项目现金流的影响程度。(2)项目退出安排很多情况下，金融机构在项目一开始就介入PPP项目，与之前的和政府或政府平台的融资类项目不同，PPP模式下未必存在股权回购安排，政府出于项目长期性的考虑也会限制短期 资金的进入，因此金融机构在开展项目时必须充分考虑相关的退出机制，例如在项目

24、建设期可以由资管计划先期介入，待完成建设施工，项目开始运营后再由银行发放贷款，置换原资 管计划的融资。对于采取资管计划+有限合伙基金的方式实现资金注入基础设施项目的，可以通过基金赎回、资管计划受益权转让、有限合伙份额转让等形式实现退出。(3)投资的流动性由于银行、保险、基金等金融机构资金通常都有一定的投资期限，而PPP项目周期可能有10年甚至更长时间，为解决资金的流动性问题，金融机构在设计融资方案时可以进行结构化分层，安排流动性支持者以增加流动性。通过结构化分层，对优先级份额设定较短期限，期限届满时投资者有权选择向流动性支持者转让份额实现退出；对于次级投资者则持有份额至产品到期，同时获得较高的

25、超额收益。(4)增信措施过去金融机构在和政府或政府平台进行融资合作时，主要关注政府的财力、增信措施、是否 纳入财政预算和出具安慰函，在 PPP模式下，项目审核白关键点转变为PPP项目的整体盈利性、项目运营主体的建设经营能力和财务状况，还款来源依赖于项目的现金流和相应的增信措施。在实际操作中，可以采用股权质押、基础设施项目应收账款收益权 、项目公司资产、 其他社会资本方保证等增信措施，降低投融资风险。在基础设施施工建设阶段，项目无现金 流入时，可以考虑超额募集或由次级投资者补足资金的形式用于支付期间收益。(5)财务监督PPP项目建设资金有多样化的来源渠道，为了保证各类机构的投入能够达到预期目的，

26、必须 确保投入资金被用于项目建设，同时相关的现金流入能用以偿还负债。因此金融机构必须对项目运作过程进行财务监督，确保专款专用，并及时掌握项目的经营情况。金融机构可以委派财务人员，并采取设立专门账户的形式进行监管，如果有可能还可向项目公司委派董事和监事，参与项目公司的经营决策和监督。例如和银行签订专门账户，项目的经营收入先进入 该专门账户，除在合同约定的范围内可以支付项目经营开支外，剩余资金必须作为债务偿还的准备。2、金融机构参与 PPP的风险应对根据关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金 201476号)，PPP 项目风险按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，项目设计、建设、

27、财务、运营维护等 商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担。金融机构在参 与PPP项目中，面临诸多风险，具体如下。(1)项目建设风险PPP项目需要在规定的时间内建设完成达到可使用状态，才能在后续的经营中获得现金流和利润，尤其对于政府采用可用性付费方式直接购买产品和服务的非经营性项目，项目的“可 用”是付费的前提条件。因此金融机构在对项目方融资时可以将建设施工方的资质要求列入 合同条款，要求选择具有较强实力的工程施工企业参与项目建设，通过合同约定或者购买保险，由建设公司或者保险公司承担项目建设延期、不合格等引起的损失。精品文档精品文档(2)项目经营管理风险实际运营过程中

28、，由于基础设施项目的经营状况或服务提供过程中受各种因素的影响，项目盈利能力往往达不到预期水平而造成较大的营运风险。比如供水、供热、供电等项目的在面 临运营成本上升需要提高价格时 ，由于民众反对或政府出于维稳的目的不予调整等。杭州湾跨海大桥项目和鑫远闽江四桥则是由于出现了竞争性项目而导致项目收入无法达到预期，而政府又无法按约定给予补偿，影响了社会资本的收益情况。银行、保险等金融机构一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项目，PPP项目的建设、管理、运营等并不擅长，若项目一旦出现经营不善或管理纠纷，会直接影响收益的实现。因此，金融机构在向项目公司提供融资之前，应对融资主体和管理团队进行详尽的尽

29、职调 查，寻找具有良好口碑的合作方，对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算，确 保可行性缺口补助和政府付费项目纳入政府的全口径预算管理，并通过相关协议争取参与重大事项决策的权利。(3)增信措施落实风险PPP项目融资中可能涉及房地产抵押 、信用保证、股权质押、应收账款质押等多种增信方式， 实际操作中可能存在增信方式不能落实的风险。尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押等一些需要政府登记的增信方式，各地在执行中的口径尺度会有很大差 异，根据我国现行的担保法，可用于质押的收费权类型局限于公路 、桥梁、隧道、渡口等“不 动产收益权”范围，因此在融资协议签订之前就要对不同地区的抵

30、押登记政策进行了解，把担保方式的落实作为放款的前提条件，并尽量采用多种增信方式进行组合，在选择担保物时也要优先考虑易于处置变现的标的。(4)政策风险PPP项目运作在很大程度上受政府政策影响，青岛威立雅污水处理项目中，当地政府在签约后又单方面要求重新谈判以降低承诺价格；长春汇津污水处理厂项目中，政府废止了当初指定的管理办法，导致实施机构拖欠合作公司污水处理费最终项目失败；廉江中法供水厂项目中供水量和水价都未达到当初合同规定的标准，此外，法律的变更也会对PPP项目融资带来负面影响，例如江苏某污水处理厂采用BOT融资模式，原计划于 2002年开工，但由于2002年国务院颁布关于妥善处理现有保证外方投

31、资固定回报项目有关问题的通知，项 目公司必须重新与政府就投资回报率进行谈判。上海大场水厂和延安东路隧道也遇到了相同的问题，均被政府回购。从以外失败的案例看，政府缺乏经验，违反财政补贴机制和项目唯 一性的承诺，往往造成社会资本无法收回投资本金或取得合理的利润。对于政府的政策风 险，必须从当地产业结构、财政实力、市场化程度、过往资信记录等多方面进行考量，并通 过签订详细的法律合同，降低地方政府“随意签约，肆意毁约”的概率，在区域选择优先考 虑沿海经济发达地区和内地省会城市和财政实力较强的其他城市。(5)财政可承受能力风险根据最新颁布的政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引(财金201521号)

32、，地方政府每一年度全部 PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例 应当不超过10%。金融机构需要密切关注特定地区(尤其是列入地方政府性债务风险预警名单的高风险地区)的财政收入状况、PPP项目目录，并密切跟踪各级财政部门(或 PPP中心)定期公布的项目运营情况，包括项目使用量、成本费用、考核指标等信息，确保所参 与项目涉及的地区政府整体PPP支出控制在一定比率之内。(6)信用风险金融机构对PPP项目的投资能否收回本金和获得合理的利润，很大程度上依赖于项目实施精品文档精品文档主体等交易对手的信用状况，对于获得特许经营权的项目实施主体，应选择有较高施工资 质、项目经验丰富的专业机构，并对其资金实力、财务经营状况和信用资质进行分析。(7)财务风险财务风险是指基础设施经营的现金收入不足以支付债务和利息，债权人主张债务而导致项目公司破产，造成 PPP模式应用的失败。财务风险既可能由于政府不守信而造成，也可能因 为运营主体经营管理不佳，或者随着社会经济和文化的改变而