20180228-xxxx-公司治理架构股东协议

1、XX国际控股有限公司（包括本身及子公司及合资公司）公司治理架构股东协议根据公司法（包括BVI、香港、中国内地、其他公司注册地）及相关法 规的规定和股东意愿，订立本协议。本协议与公司章程的效力相同。境内外工商登记、备案章程的相关内容只作 为登记、备案之用，与本协议不一致的，股东内部的权利义务以本协议为准。境内外所有公司均执行经股东会同意的本协议的同一原则。在中国内地设立的合资公司，在修订法律规定的董事会为最高权力机构前， 山董事会按此协议的基本原则，制定并实施本协议的内容。一、股东会（-）机构、产生办法、职权公司设股东会，曲全体股东组成，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和

2、更换董事并决定有关董事的报酬事项；3、审议批准莆事会的报告；4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对股东向其它股东以外的人转让股权作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；11、制定及修改公司章程；12、制定及修订本公司治理架构股东协议。（二）议事规则1、时间：常规会议：按日历年每年1次，次年一季度内召开，具体时间、会期、地点、 议题等山莆事会秘书收集意见并拟定，山董事长确定；临时会议：次数不限，代表1/10或以上表决权的股东、1/3或以上的

3、董事 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。具体时间、会期、地点、议题等山董 事会秘书根据提议意见拟定，山莆事长确定；召开股东会会议，应当于会议召开10日或之前通知全体股东；召开股东会 临时会议，应当于会议召开3日或之前通知全体股东。股东会必须有2/3或以上投票权的股东或其代表出席方为有效。会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。2、地点：由公司董事会确定。3、人员：个人股东本人或其书面授权代表、法人股东的书面授权代表（授 权书须在会前或与会时交会议秘书）。4、决策：股东会会议（包括股东会临时会议）由股东按照实际出资额所占 股权比例行使表决权。5、通知：由董事会秘书将会议的时

4、间、会期、地点、议题、会议形式等信 息制作成正式通知书，按股东预留的有效通信信息，用电子邮件、传真、快递信 函三种方式中的任意一种方式发送。股东会会议作出：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）制定及修订本公司治理架构股东协议。等方面的决议，必须经代表2/3或以上表决权的股东通过。其余事项必须经代表1/2或以上表决权的股东通过。桶5、决议：股东会应当对所议事项的过程和决定作成会议记录、决议，岀席 会议的股东或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。“ r “曲“MW酬，交董事会议定；7）按公司章程的规定提议召开董事会临时会议；8）

5、保管或授权公司行政部门负责人保管公司营业执照、带有公司名称的各 类印章；9）行驶山莆事会授权的在董事会闭会期间莆事会的部分职权；10）除章程规定须由股东会、董事会决定的事项外，及在发生战争、自然 灾害等紧急情况下，对公司重大业务、行政事务有权作出决定。但这类决定须符 合公司利益，并在事后合理时间内向股东会和董事会报告。3、董事会行使下列职权：D向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案（包括设立子公司、分公司）；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合

6、并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；8）决定公司内部管理、经营机构的设置；9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬：根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理级人员（包括财务总监、 技术总监或三总师总经济师、总会计师、总工程师）及其报酬事项；根据人力资源部门报告，决定部门副主管及以上人员之关联人员进入公司或 提升部门副主管或以上职务；10）制定公司的基本管理制度；11）确定公司的营业地址和场所；12）购买或处置公司非商品性资产；13）对外放出贷款、给予客户或其他方信用账期、对外担保；14）将公司资产对外抵押；15）批准签订重大合同（标准山莆事会根据业务发展规模每年初厘定或修 订）；16）开立

7、银行账户、开立证券交易账户、开立外汇交易账户、开立黄金交 易账户、开立期货交易账户（包括与其关联的网上账户、非关联的网上账户）， 以及更改上述账户、更改签署安排；17）借款；18）向股东提供正式财务报表或财务报告。（二）议事规则1、董事会会议每半年期初召开1次；半数或以上董事提议，在定期会议之外可以召开董事会临时会议；2、莆事会曲莆事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不愿履 行职务时，Ill半数或以上董事共同推举1名董事召集和主持；3、召开莆事会会议，应当于会议召开5日或之前通知全体董事；4、董事会必须有2/3或以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席 莆事会会议时，可以书面委托

8、他人参加，山被委托人履行委托书中载明的权力。 对所议事项作出的决定应由占全体莆事2/3或以上的董事表决通过方为有效； 会议可以采用现场形式、音视频形式、电邮形式、书面形式召开。5、董事会决议的表决，实行一人一票；6、总经理列席董事会会议，但不参与表决；7、莆事会应对所议事项的过程、决定作成会议记录、决议，出席会议的董 事或其书面授权代表应当在会议记录上、决议上签名。8、会议通知由莆事会秘书将会议的：时间、会期、地点、议题、会议形式 等信息制作成正式通知书，按董事预留的有效通信信息，用电子邮件、传真、快 递信函三种方式中的任意一种方式发送。三、经营层机构、产生办法、职权公司设总经理1名，总经理对

9、董事会负责，任期3年，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、草拟公司内部管理、经营机构设置方案；4、草拟公司的基本管理制度（包括但不限于：人、财、物、产、供、销等 六大方面）；5、根据基本管理制度，对不具体或不清晰的部分制定具体执行细则：6、提请聘任或者解聘公司副总经理级人员；7、决定聘任或者解聘除上述应山莆事会聘任或决定以外的人员；8、向董事、股东提供月度、季度、年度财务报表（包括：资产负债表、利 润表、现金流量表、计划执行检查表）；9、莆事会要求的其它事项。公司按需要设副总经理级人员，协助总经理工作。桶四、监事机构、产生办法、职权公司设监事1人（或2人），由公司股东会选举产生，任期3年，对股东会 负责，行使下列职权：1、检查公司财务；2、检查公司基本管理制度的执行情况；3、对董事、经营层人员行使公