万科事业合伙人计划

1、第一，事业合伙人计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员“自愿”成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科a股的股票， 从而完成“事业合伙人计划”。第二，按照万科实际操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三类人，一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员；三是地方公司一定级别以上的雇员。第三， 高管购买有下限，雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科a 股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了

2、上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。第四，有杠杆。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。第五，有时间限制。尽管在5 月 28 日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前不兑付到个人，而没有公告具体时间。攸克君了解到的信息是，在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。看过以上五个要点，诸位对于万科合伙人的实质和操作手段应

3、有足够的理解和认识。接下来，我们应该来看看，此时此刻的事业合伙人，王石和郁亮要下的“大棋”究竟是什么。首先， 这是万科一次“筹划已久”的行动。在 5 月 28 日的公告中，万科称盈安合伙函告了主要购买股权的资金来源为经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益。实际上，万科是从去年按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，这笔钱在将近 6 个月后，被用于盈安合伙对万科a股股权的收购。在这里要插一句提醒，事业合伙人和跟投是两回事，希望诸位看官不要混淆。其次，从短期看，选择这一时点由事业合伙人买入3000 多万股，怎么看都与b 转 h 有关。在这个公告之前

4、，万科已经公告称将于6 月 4 日停牌，届时b转 h将最后揭晓。按照万科现有的b 转 h 计划， 如果 a 股股价过低，b 股股东可能选择现金选择权，从而给b 转 h带来麻烦。这显然是万科不愿看到的。而a股价格的抬升，则有利于避免这种局面的出现。再次，是更大的一盘棋。在推出事业合伙人的仪式前后，王石郁亮屡次提及君万之争和门口的野蛮人，并且声称已有野蛮人在敲门，只是已经不姓君。在完成b 转 h 之后，在更为市场化的香港资本市场，股权分散的万科，将受到更大的“恶意收购改组董事会”威胁。早前在市场中已有传言，明天系早已有意在二级市场上举牌收购万科股权，后因种种原因未果。王石郁亮更大的棋局显然是万科的

5、控制权。盈安合伙不仅只有1320 个合伙人，如果需要，还会有更多，他们将是万科控制权牢牢控制在职业经理人手中的重要砝码。2014 年 5 月 28 日，万科周刊发表166 年后的事业合伙人宣言以这样一个吊诡的开头揭开了公司“ 事业合伙人制 ” 的面纱： “ 一个幽灵，事业合伙人的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产圈的一切势力，野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。 ”这一天，万科公告称，代表公司1320 名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业通过证券公司的集合资产管理计划，于5 月 28 日通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司a 股股份

6、3583.9231万股，占公司总股本的0.33% 。这意味着，从去年开始“ 只闻楼梯响 ” 的万科 “ 事业合伙人制 ” 终于落地。事实上，在今日的中国商界，“ 合伙人制度 ” 并不像 “ 幽灵 ” 一般鲜见。但在中国的房地产界，作为龙头老大的万科此举无疑是“ 第一个吃螃蟹 ” 的尝鲜之举。不妨拨开“ 野蛮人 ” 、“ 华尔街资本家 ” 等的鬼影幢幢来探究下这个第一例“ 事业合伙人制” 。此 “ 合伙人制 ” 非彼 “ 合伙人制 ” ？根据万科公告，“ 事业合伙人 ” 制度包括跟投制度与股票制度。跟投制度即对于今后所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理

7、人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的 5% 。此外，在万科的集团层面，将建立合伙人持股计划，也就是大约有两百多人的ep（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，可以共同掌握公司的命运。不同于阿里、小米等公司层面的“ 合伙人 ” 制度，万科的事业合伙人制度应该不是公司层面，而是项目层面的，按照当前中国公司法规定，万科的股份有限责任公司变更为合伙制企业存在困难，除非公司退市；在项目层面，万科正在推行的小股操盘、管理输出与合伙制可以结合。所谓的 “ 小股操盘 ” 区别于过去是“ 大股操盘 ”

8、，是万科从美国著名房地产开发商铁狮门学到的经验。以前万科与人合作项目，占一半以上股份，所费的资金较多。转型后，万科只占小股份，通过输出管理和品牌，这种轻资产模式有利于提升万科的净资产收益率，也意味着在同等的资产规模下可以支持更大的经营规模，获得更大的市场份额，进而可以摆脱增长对股权融资的依赖，提高为股东创造回报的能力。乃经理人进化必经之路？“3万员工、 77 万股东、 180 万业主。 “ 这家企业不是家族私产，也不是一座金字塔，它的进一步成长，必然是乐高式、阿米巴式的。” 万科内部人士说。郁亮的解释与此类似：“ 事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我

9、们的事业；我们来分享我们的成就。” 换言之，不是大换血或发股票，而是在原有职业经理人基础上，身份角色的进化。“ 我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系？双方能不能更加信任与被信任？ ” 郁亮说。接近万科的观察人士称，万科可能借鉴阿里的经验，赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，而非目前单纯的股权激励。万科成立了推进事业合伙人机制的部门，叫“ 试错工作小组” ，“ 可验证、可复制的制度创新，肯定源自一线试错。 ” 万科内部人士说，与行业对手相比，万科一线公司有相当高的决策灵活度，并有同行羡慕不已的定价权，酷似春秋战国诸侯。“ 君万之争 ” 阴影：控制权保卫战？万

10、科推行事业合伙人制度，还有另一重担忧：即害怕公司控制权的旁落。万科 2013 年年报显示，万科第一大股东为华润股份有限公司，持股仅14.7% ，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁：股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑。从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股

11、极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与“ 野蛮人 ” 拼死到底；一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。20 年前， “ 君万之争 ” 上演，以君安证券为首的几个股东联合“ 逼宫 ” ，企图夺取公司控制权，幸亏当时君安阵营有人临阵倒戈，又出现了老鼠仓，万科这才挺过这关。据悉，近期已有资本方想要举牌万科。另据郁亮透露，近期已经有若干家机构直接和万科“ 联系 ” 。万科建立事业合伙人制度或可以避免上述问题。以阿里为例，阿里的合伙人并不享有公司大部分股权，但可提名阿里大多数的董事，是否通过委任，则由股东会投票表决。若股东否决合伙人提名董事人选，合伙人可再另行提名人选。稳定

12、团队是主要目的？合伙人制多出现在会计事务所、律师事务所、咨询公司等独立性较强的非上市公司。近年来，在互联网公司更多地出现了合伙人制度。比如阿里巴巴、小米等。合伙人制度便是万科高管团队在走访多家互联公司后取来的“ 经” 。毫无疑问，万科拟通过合伙人制度，来重新界定公司与员工的关系，防止优秀人才的过度流失。在 20102012年间，万科高管大量出走，三年间大约有一半执行副总裁以及很多的中层管理人员离开，这也因此引发了关于万科“ 中年危机 ” 的大讨论。“ 我们需要搭建更大的舞台，通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司。” 郁亮说，提供带有创业性质的跟

13、投制度，或能为管理层带来更多的益处，为保证其余投资人的利益，建立合伙人制度同时也是强调风险共担机制。有机遇也有挑战是此次万科推出的跟投制度相互制衡的两因素，但外界更多是认为，万科此次变革除意在实现管理层个人利益价值体现的同时，也为进一步建立和完善万科特色的职业经理人制度。高管担心承压过大？“ 如果项目跟投失败，管理者个人承担风险的能力有多大？如果每个管理者都承担跟投所带来的巨大压力，会不会影响公司管理的整体水平？会不会对管理团队的稳定形成反向作用？” 万科一区域公司总经理连珠炮似地提出了一系列担忧。业内分析师也表示，成功与否，都需看企业能为跟投人提供多大资金支持及一旦投资失败后企业与跟投者的容

14、忍度又是多少。上述万科某区域总经理表示，在双重股权架构中，公司创始人或管理层只提供了小部分的资本，却享有与预期资本不成比例的、大得多的控制权，而一旦他们做出了错误决定，却又只需承担很小的责任，“ 合伙人制度 ” 又怎么能避免这一点呢？而万科另一高管则根据合伙企业法相关规定表示，通过跟投，让员工成为项目合伙人，那么万科作为上市公司，显然在项目中只能作为有限合伙人，必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承担无限连带责任，整个项目应该是有限合伙企业。“ 假若制度如此设计，员工自然会倾尽全力把项目搞好，因为一旦项目巨亏，由此可能承担无限连带责任，最可能吃亏的就是自己，这带给我们非常大的压力。” 该高管如

15、是说。10 年造 200 个亿万富翁？“ 希望万科第四个10 年之后，可以培养出200 个亿万富翁。” 与万科 “ 事业合伙人 ” 制度相伴而生的还有一个无比美好的“ 创富神话 ” 。然而，这个神话在不久的将来能成真吗？2014 年 3 月 10 日公司总裁郁亮从二级市场买入100 万股万科股票。根据刚刚发布的万科年报，截至2013 年年末，郁亮在万科公司的持股总量约为630 万股，仅次于万科董事长王石的760 万股。有券商分析认为，郁亮增持公司股票主要是为了提振投资者对万科公司的信心。万科这样优质的房地产龙头企业，在资本市场上却缺乏良好表现。根据券商研究，目前a 股房地产板块的估值水平创下近

16、5 年新低，包括万科在内的多家房企股价逼近净资产。郁亮甚至在3 月 8 日举行的年报业绩发布会上调侃称：“ 我每年给我女儿的压岁钱都折算成万科的股票。今年我女儿说，爸爸，能不能别再折算换成股票了吧。换成股票不仅今年的压岁钱蒸发了，连去年的也赔进去了。 ”业内质疑：啥合伙制，就是房子不好卖了？在万科踌躇满志要借由“ 事业合伙人 ” 制度开启万科辉煌发展史上第四个十年时，那些“ 旧房地产势力 ” 倒未必有绞杀这势头的想法，然而质疑声却从未停歇。有业内人士表示：“ 大多数老板是不习惯合伙人制度的。合伙人制度很难，相互不信任、互不放权。合伙人制度愿景很好，真正实施到位很难，无根之水，主控权不在手上，变

17、数太多。”而至于 “ 放权诸侯 ” 的“ 经理人进化论” ，业内认为这一定程度上遏制了盲目拿地的势头：“ 从拿地就决定了收益。合伙人制度绑定高管，就是要你全程负责，负责你自己的收益，你能不认真么?尤其是拿地和营销，万科这几年的重头戏。万科前几年还分股票，结果还是走了，现在等于有权了，有一定的话语权了，可以跟公司分利益了，那么拿地就会更谨慎了。”“ 你以为合伙人制度是啥?就是房子不好卖了!现在开始实行合伙人制度，晚了!这是要命的制度，很狼性!当年好赚钱的时候不搞，现在房子卖不动了，合伙人制度就是要大家一起死! ”某房地产商 “ 一语道破天机 。更多房企老板担忧的是，即便万科的“ 事业合伙人” 制

18、度能够成功，也不代表这种模式可以在业界推广。“ 好多老板以为请个万科总，就能做到万科的程度，误区。大多数职业经理人是在管理制度下和团队下执行比较优秀。项目成败都不会因个人因素，都是公司背景体系资源综合因素，所以模仿都是表象。”“ 万 科的合伙人制度的方向是对的，在某种程度上解决了职业经理人的激励问题，但可能还没有很好地解决高级职业经理人的成长空间问题” ，北大光华 微博 管理学 院工商管理博士后穆胜对本报记者表示，揭秘万科合伙人盈安细节 2014年 06月 08日 01:35字体： 大中小 |共 0 人参与讨论 |用手机讨论由万科员工组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。令市场

19、好奇的是，如要达到 10%甚至更多的股权，盈安合伙的资金从哪里来？宣布成立事业合伙人制度不久，由万科(000002.sz)员工组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。令市场好奇的是，如要达到10%甚至更多的股权，盈安合伙的资金从哪里来？万科有关人士向 21 世纪经济报道记者表示，盈安合伙注册资金14.1亿元，此外，盈安合伙将引入外部杠杆资金进行合作，目前，通过国信证券设立的资产管理计划进行买入股票的操作，该资管计划不设期限。据 21世纪经济报道记者调查显示，在这一资管计划之上，万科设置了复杂的合伙、信托计划来实现合伙人对整个股票回购计划的控制；通过该资管计划，外部有意向的资金和盈

20、安合伙进行对接，并按照市场资金利率，计算融资成本和收益，其中亦隐含风险。万科董秘谭华杰称，万科事业合伙人计划并不存在一个预设的持股目标，未来盈安合伙将继续在二级市场增持万科股票。盈安合伙细节短短一周内，代表万科事业合伙人集体的盈安财务顾问企业(下称盈安合伙 )连续四次增持万科股票，累计投入资金约12.44亿元，持股比例已达1.34%，一举跃升为 万科 a 第二大股东，仅次于华润。这是 2000年以来万科股权结构的剧烈变化，多年来，华润作为第一大股东仅作为财务投资者，以董事会主席王石和总裁郁亮为核心的管理层掌握着公司话语权和管理权，但却持有股权微乎其微。此次代表管理层和员工出手的盈安合伙，究竟扮

21、演着什么角色？根据万科提供的信息和21 世纪经济报道记者调查，深圳盈安财务顾问企业(有限合伙 )的普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司，其也是万科工会委员会的全资子公司，以及华能信托有限公司。其中，深圳市盈安财务顾问有限公司是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体账户的第三方。工商资料显示， 5月 12日盈安合伙注资额有所变更，从原来的1000万变更为 14.1亿元，变更后新增合伙人华能(贵诚)信托。对此，前述万科人士表示，增加的注资额来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户。该项资金为集体财产，通过华能(贵诚)信托的一个信托计划注入

22、盈安合伙，引入信托计划的原因是为实现集体财产的统一管理。据谭华杰介绍，首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员，中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。未来公司会鼓励更多的员工参与到合伙人持股计划中。“ 盈安合伙的融资杠杆来自有意向的资金合作方，并根据市场化原则确定融资成本。盈安合伙暂不接受外部资金作为合伙人加入。” 谭华杰表示。这意味着，无论是作为一般合伙人的盈安财务顾问有限公司，还是作为有限合伙人的上海万丰、华能信托，其资金来源都是万科员工。北京一位熟悉公司法的法律界人士对21世纪经

23、济报道记者分析，由于有限合伙企业人数上限为 50人，万科 1320名员工通过一个信托计划巧妙将资金注入盈安合伙，避开了限制，但也存在未来购入的股权属于谁、谁说了算的问题。与此同时，不接受外部资金作为合伙人，意味着盈安合伙目前仅能在资管环节借入外部资金。多个合作资金方 “ 待命”关于盈安合伙第一次购买万科股票的资金来源，有消息称，3亿元中 1亿来自万科ep利润奖金，其他2亿是杠杆融资。深圳证券界一位接近万科的人士称，目前，盈安合伙外部融资杠杆至少为1:2. 对此，万科有关人士称，相关传言并无根据。他说，盈安合伙的一般合伙人作为第三方，受万科事业合伙人的委托，有权决定资金的投资管理，包括引入融资杠

24、杆。上述人士表示，外部资金如果想加入，可以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈；融资杠杆并非固定不变，未来盈安合伙可能根据市场情况和资金成本进行调整。该人士并未透露更多关于资金方的信息。仅表示目前盈安合伙通过一个资产管理计划引入杠杆资金。该资产管理计划的合作方为国信证券，不设固定期限。“ 不设固定期限是很难做到的，说明万科底气很足，外部融资根本不愁，” 深圳另一家大型券商人士表示，看好万科、想要给万科管理层投钱的资金方很多，对于国信证券来说，很可能就是扮演一个通道，稳赚通道费何乐不为。翻看万科此前多年的融资 “ 履历” ，可谓彪悍。多家外资 pe、投资公司如美国黑石、新加坡kkr 等均是万科

25、合作对象；而在国内，万科多年来金融工具运作娴熟，与多家银行、基金、信托等关系良好。甚至，不排除引入富有的个人投资者。人脉资源方面，早在2012年，万科便引入原建行深圳分行副行长、现任万科副总裁的祝九胜，分管银行、信托等渠道的融资，如今他全权负责盈安合伙的外部融资工作。员工持股的风险与收益有熟悉建行和万科业务往来的金融界人士向21 世纪经济报道记者透露，祝九胜在建行时曾负责万科公司债的承销，建行甚至为万科提供担保，使万科融资成本显著下降。据中信建投分析师苏雪晶测算，盈安合伙当前可动用的集体奖金规模约在15 亿-20 亿，不考虑未来每年新增集体奖金以及股价变动的情况下，按不同杠杆层次敏感性测算，对应可增持公司股份最高超过10%，所需资金或在百亿以上。然而，毕竟投资万科项目和投资万科合伙人购买股票不同，这些外部资金方如何测算投资收益率？接近万科的人士表示，不设期限的资管计划，可以通过设置优先、劣后级保障投资收益，如果长期看好万科及其管理层，杠杆资金可以作为优先级lp，享受低收益、低风险的资金安全保障，而盈安合伙也可以作为gp 主要为资管计划兜底，这个双方都可以去谈。谭华杰表示，盈安合伙并不追求某个特定的持股比例。事实上，合伙人持股计划是一个开放的计划，也是一个持续的计划，未来会有更多的员工在自愿的原则下加入到计划中；公司事业合伙人未来获得的经济利润奖金集体奖金，也会继续投入计划中。万科