上市公司资本运作浅析

1、上 市 公 司 资 本 运 作 浅 析资本运作是指公司利用资本市场，改善资本结构，实现资 本最大化增值的各种活动，它对公司可以支配的各种资源和生产要 素进行运筹谋划和优化配置，通过资产重组、企业并购、风险投资 和融资等手段，改善资产组合结构，增加可控制的资源，提高资产 运作效率，实现资产的保值增值。一、上市公司实施资本运作的必然性资本运作是一个强大的助推器，对企业的发展起到巨大的推进作 用。纵观世界上众多着名企业的发展史，有一个明显的规律，那就 是许多企业都是从产品经营起家，经过长期的积累和发展，在行业 内达到一定水平和规模时进行资本运作，经过公司上市、企业并 购、战略投资等一系列资本运作手段

2、，加强产品经营或者介入其他 行业开创新的天地，逐步把公司做强做大。（一） 资本运作是建立现代企业制度，完善公司治理结构的必 然要求。不少上市公司虽然成功上市了，但在企业体制、经营机制 和管理流程等的转变还未真正到位。上市公司要想摆脱现有弊端， 走上可持续发展之路，关键在于建立现代企业制度，完善公司治理 结构。通过资本运作实现投资主体多元化，是实现这一转变的有效 途径。（二）资本运作是上市公司实现“做大做强”战略目标的必要 手段。许多上市公司都把“做大做强”作为发展战略。然而，由于 规模经济的发展需要持续不断的市场投入、技术投入、人力投入等，这些都最终都体现为大量的资金投入，仅靠银行是无法及时、

3、 长期提供的，而资本运作却可以使企业在较短时间内筹集大量资 金，充分利用社会资本，为企业规模的快速扩张提供了可能，因此 资本运作为上市公司的发展提供了一个很好的现实选择。（三）资本运作是上市公司实现资源整合的必然途径。市场经 济要求各生产要素在国民经济各行业和企业之间进行合理流动，从 而实现社会资源的有效配置。上市公司在进行市场化的资源整合 时，必须通过资本运作，采用并购、控股等方式，提高资源整合的 效率和效益，实现上下游产业的强强联合，优势互补，达到规模扩 张。（四）资本运作是我国对外竞争战略的必然选择。产业结构的 不合理以及企业资产质量的不高，一直是导致国内公司与国外公司 在竞争中处于劣势

4、的一个重要原因，解决这一问题的最好途径就是 依靠资本运作。通过市场化的资产重组，把以中小公司为主的组织 结构，转变为以大公司为龙头的组织结构，从而扩大龙头企业的规 模，提高市场占有份额和市场影响力，使以大企业为龙头的产业结 构有充分的实力和灵活的应变能力来面对激烈的国际市场竞争。二、上市公司实施资本运作的原则资本运作的主要目标就是实现资本收益的最大化。通过资本运作， 在宏观上可以实现资本的合理流动、产业结构的调整、宏观产业的 整体提高，在微观上可以提高企业的竞争力和经营效益，迅速扩张 企业规模。成功的资本运作，可以使一个濒临倒闭的企业起死回 生；失败的资本运作，甚至可以导致资产上亿的企业面临破

5、产。因 此，上市公司在实施资本运作时应把握以下原则:（一）资本运作必须与公司内部治理结构相结合。有些公司规 模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，内部决策、执行、监督 体系交叉错位，不但没有形成合力，反而产生“内耗”现象。因此 上市公司要搞好资本运作，必须首先按照公司法的要求规范运作， 明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、 互相制约的关系，这样才能形成整体优势，否则，就很难达到资本 运作的目的。（二）资本运作必须与公司的产品运营相结合。资本运作是以 资本效率和效益为核心的，它可以相对于生产经营而独立存在，但 是，公司在选择资本运作时，必须以现有生产经营所围绕的核心竞 争力

6、为基础，以产业作支撑，以公司长远战略为导向，把资本运作 和核心竞争力结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高的同步 运行。（三）资本运作必须实现低成本扩张和资本收益的有机结合。 如果公司盲目追求多元化经营，极有可能加大经营风险。因此，上 市公司在资本运作的过程中不可贪多求快，也不能只顾眼前不看长 远，必须精确计算和比较投入产生的比例，从优质、低耗中，寻求 效益的最大化。三、上市公司实施资本运作的模式选择资本运作是手段，企业竞争力的提高才是目的。“兵无常势，水无 常形”，每个公司都应该根据自身的实际状况、经营特点和发展需 要，选择合理的资本运作模式。（一）并购并购是应用最普遍的一种资本运作模式，

7、包括兼并与收购。兼并是企业之间的吸收合并，它是在两个以上的企业之间，由一个企业吸收或并入其他企业。收购则是指一个公司通过一定的程序和渠道用现金、债券、股票购买另一公司的股票，以获得对该公司的实际控制权。上市公司通过实施并购，能够在较短时间内迅速扩大规模，实现资本扩张，增强竞争实力。上市公司的并购分为三类，即横向并购、纵向并购和混合并购。1、横向并购。横向并购指的是对同行业企业的并购，即对生产产品相同或相近的企业的并购。横向并购不仅减少了竞争者的数量，增强了企业的市场支配能力，解决了市场有限性与行业整体生产能力不断扩大的矛盾，有利于实现规模经济。青岛啤酒先后兼并收购了国内多家啤酒企业提高了市场占

8、有率，就是横向型并购扩张的典型例子。2、纵向并购。纵向并购是指上市公司对与其生产过程或经营环节相互衔接的企业的并购。纵向并购既扩大了公司规模，又能提高公司的专业化程度以及与之相关的专业化协作水平。另外，由于上下游生产经营关系企业的纳入，还可减少公司的交易费用。华侨城“旅游加房地产”的发展模式就是对这一方式的灵活应用。3、混合并购。混合并购是指两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的的并购。横向并购和纵向并购具有专业化经营的特点，而混合并购适应了现代企业集团多元化经营战略的要求。混合并购既有利于降低进入新行业的成本，克服进入新行业的障碍，能增加新的利润增长点，又有

9、利于减少长期经营一个行业所带来的风险。美的集团是我国白色家电业的巨头，然而，从2003 年开始先后进入汽车业、化工业，使美的发展成为多产品、跨行业、拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业。（二）资产剥离资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。资产剥离主要适用于以下几种情况 :（1） 不良资产的存在恶化了公司财务状况； （2） 某些资产明显干扰了其它业务的运行； （3） 行业竞争激烈 , 公司急需收缩产业战线。中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。 2003 年原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司

10、和中国人寿资产管理公司。通过资产剥离，母公司中国人寿保险（ 集团 ） 公司承担了 1700 多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司在美国和香港两地同时上市铺平了道路。（三）分拆上市分拆上市是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。2000 年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001 年神州数码股票在香港上市。（四）股份回购股份回购是指上市公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份 , 适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购 , 股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。股份回购与股份扩张一样，都是上市公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于上市公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。99 年，申能股份公司以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）公司回购并注销股份10 亿股国有法人股，国有