股权分置改革业务操作程序

1、股权分置改革业务操作程序（根据上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股改国有股 股权管理审核程序的通知、上市公司股权分置改革业务操作指引的 相关规定整理）一、公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致 同意提岀；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分 之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书 面形式委托股份公司董事会召集股东举行会议。二、股份公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请保荐机 构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改 革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。三、股份公司董事会、非流通股股东、保荐机

2、构及其保荐代表人、 律师事务所及其经办律师，签订书面协议明确保密义务，约定各方在改 革方案公开前不得泄露相关事宜。四、国有控股股东（集团公司）可在广泛征求其他非流通股股东和 流通股股东意见基础上，自行或聘请财务顾问对股改方案进行充分的可 行性论证，同时接受省国资委的指导和监督，并将相关材料（股权分置 改革方案论证报告；股权分置改革说明书；非流通股股东参与股权分置 改革的协商意见；上市公司上年年度报告和最近一期季度报告）提交省 国资委审核。五、省国资委审核相关材料并同意上市公司股权分置改革方案后出 具上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表，集团公司取得省国 资委出具的备案表后，委托上市公司及其

3、保荐机构向上海证券交易所提 交股权分置改革方案。六、股份公司董事会委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召 开相关股东会议的时间安排，征求上海证券交易所的意见。上海证券交 易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关 股东会议召开时间。七、根据与上海证券交易所商定的时间安排，股份公司董事会发 出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐 意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。未对股权分置改革方案进行修改的，省国资委不再出具书面意见； 如对股权分置改革方案进行修改的，集团公司须将修改后的股权分置改 革方案报省国资委审核，取得省国资委的书面意见后方可公告。八

4、、自相关股东会议通知发布之h起十fi内，公司董事会应当协助 非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构 投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分的沟通和 协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意 见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。九、非流通股股东与流通股股东按要求完成沟通协商程序后，不对 改革方案进行调整的，股份公司董事会做出沟通协商情况和结果的公告 并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独 立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充 说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不能再次调整改 革方案。十、集团公司须在股份公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议 对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省国资委 审核批准。十一、召开相关股东会议，股份公司董事会申请公司股票停牌。停 牌期间自木次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束 之日止。十二、改革方案获得相关股东会议表决通过，董事会在两个工作口内 公告表决结果，并按照与上海证券交易所商定的时间安排，公告改革方 案实施及公司股票复牌事宜。改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会在两个工作日内公告 表决结果，并申请