有限责任公司章程2

1、有限责任公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法 律、法规的规定，由文强（身份证号码） 、赵忠洪（身份证 号）等 方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司） ， 特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符 的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事 项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、 理由、高级管理人员具有约束力。第三条 公司名称和住所第四条 公司名称：有限责任公司第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）第六条 公司注册资本： 100 万元人民币。第七条 公司需要增

2、减注册资本金时，必须控资产负债 表及财产清单作出减少注册资本金决议之日起十日内通知 债权人，并在股东大会或职工会上公告。第八条 公司增加或者减少注册资本金，依法向工商局 登记机关办理变更登记。1、文强以货币方式 2012 年 3 月 26 日投入人民币 60万元人民币，占公司注册资本总额的 60%402、赵忠洪以货币方式 2012 年 3 月 26 日投入人民币 万元人民币，占公司注册资本总额的 40% 。第九条 股东所认缴的出资额，以货币出资的应当将货 币足额存入公司开设的银行账户；凭银行存款单进入财务 帐。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移评 估手续。股东不按照前款规定按期足额

3、缴纳出资的股东除去 股东资格，并承担违约责任。第十条 股东以非货币出资的财产实际价额显著低于 实物实际价格，应当交付该原评估机构从新评估，补足其差 额；承担法律连带责任。第十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期，并加盖钢印件章。第二章 股东的权利和义务第十二条 股东享有如下权利：1、股东参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；2、可了解公司经营状况和财务状况，需要时，经董事长同意可查阅公司会计帐务；3、选举产生董事会成员

4、 3 人，其中，董事长 1 人，董 事会成员 1 人，总经理助理 1 人，监事会成员 2 人，其中设 监事会主任 1 人；4、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议。5、依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；6、依照法律、法规和公司章程的规定可转让出资额；7、优先购买其他股东转让的出资；8、优先认缴公司新增资本；9、公司终止后，依法应得公司的剩余财产；10 、未纳入本章程的其它合法权利。第十三条 股东履行的义务：1、遵守法律、行政法规及公司章程；2、按期足额缴纳所认缴的出资；3、依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；4、公司登记注册后，不得抽回投资。第十四条 股东

5、不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益，必须维护公司权利和利益。若滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任若不可抗拒的自然灾害或特种因素造成的债务，公司法 人、股东不能逃避债务，应当对公司债务承担责任。第十五条 股东要求查阅公司会计账务，向公司提出书 面申请，公司根据实际情况在十五日内书面答复股东并说明 理由。第三章 董事会、监事会权利积责第十六条 股东会由全体投资者组成，是公司的权力机 构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、公司董事会、监事会，决定有关董事、监事和职工 的报酬及奖惩事项；3、审议董事会的报告；4、审议监事会的报告；5、审议公司的年

6、度财务预算方案、决算方案；6、审议公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议或其它决 议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；9、修改公司章程；第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份定时召开，董事会成员、监事会 成员不得缺席，如有特殊重要事务，董事、监事会提议召开 临时会议的，应当召开临时会议。第十九条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由监事会召集和主持；监事会不 召集和主持的，

7、由职工代表表决推荐一名代表召集和主持。第二十条 监事会的权利与职责 对公司生产、营销、管理全过程进行监督与管理，同时 随时向董事会提交调整不合理的实施方案，在特殊情况下， 代表董事会行使董事会权利。第二十三条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代 理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表 决权。第二十四条 公司向其他企业投资或担保经事事会同 意，担保和投资总额不得超过公司注册资本的百分之五十。第四章 董事会产生办法及董事长职权第二十五条 公司设董事会， 董事长由股东会选举产生， 监事会在董事会中和公司职工中选举产生。第二十六条 董事长任期三年，任期届满，可连选连在换届的董事就任前，

8、原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十七条 董事长对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、决定公司内部管理机构的设置和科室领导的聘任或 解聘；6、制定公司的管理制度，并每年签发股东或董事会成 员、监事会成员责任收；第二十八条 公司董事长助理协助董事长行使下列职 权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议；2、组织实施公司年度经营计划和投资计划的完成；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的管理制度和奖惩制度；5

9、、提请聘任或者解聘公司管理中高层管理干部的任免 方案；6、董事长授予的其他职权。第二十九条 监事会设主任一人，监事主任主持监事会 会议；第三十条 监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议；5、向股东会会议提出提案；6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程

10、的规定，给公司造成损失的，应向公司 股东书面请求，可对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以 提议召开临时监事会会议。会议至少有过半数以上的监事出 席方为有效。第三十三条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决 议的表决，实行一人一票制；监事会会议应对所议事项作出 决议，并作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。第三十四条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承 担。第五章

11、 公司的法定代表人第三十五条 董事长为公司的法定代表人，任期三年， 由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连 选连任。第三十六条 董事长行使下列职权：1、主持股东会和召集主持董事会会议；2、检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事 会报告；3、代表公司签署有关文件；4、在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务 行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公 司利益，并在事后向董事会和股东会报告；5、其他职权。第六章 股权转让第三十七条 股东之间可以相互转让其部分或者全部出 资。（注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变 成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公

12、司的相关规 定修改公司章程。）第三十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。在同等条件下，公司的其它股东有优先购买权。第三十九条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原 股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改 公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司

13、连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连 续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他 解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不 能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之 日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格。 （注：章程对自然人股东死亡后其股东资格的 继承也可作出其他约定。）第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第四十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、

14、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。 第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉

15、义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户存储；3、违反公司规定，未经股东会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反本公司规定私字订立合同或者进行交易的；5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司 同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应

16、当归公 司所有。第四十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。当公司作出裁决后不服，可在十 五日内向所在地人民法院诉讼。第四十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列 席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会行使职权。第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者违犯公司规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。第八章 公司财务、会计和利润分配第四十八条 公司依照公司法、税法、行政法规的有关 规定建立健

17、全本公司的财务会计制度，严格执行会计法。第四十九条 公司会计应当在月 30 日编制财务会计报 告报董事长审核，每年终十二月底编制财务单计报表，并依 法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会 计报告及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。6、公司应在每年度终了三十日内将财务会计报告送交 各股东。第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以上年度亏损的，应当先 用当年利润弥补亏损后，再分配。第五十二

18、条 公司的公积金用于公司不可抗拒的自然灾 害和职工灾难，扩大公司生产经营，增加公司资本，在满足 情况下可弥补公司亏损。第五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计 账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章 公司合并、分立第五十四条 公司合并，应当由合并双方签订合并协 议，分别对流动资产、固定资产、无形资产进行评估，并编 制资产清单。双方应当自作出合并决议之日起十日内清完债 权债务人。第五十五条 双方公司合并前的债权、债务，应当由合 并前公司清运。第五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。从作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并在三十

19、日内在报纸上公 告。第五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的除外。第五十八条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记。第十章 公司解散和清算第五十九条 有下列情形之一的，公司可以解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；5、公司经营管理发生严重困难或不可抗拒的自然灾害， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，全公司 股东超半数同意解散的

20、可以解散。第六十条 公司有本章程第九章第一项情形的，可以通 过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过 第六十一条 公司因本章程第九章第 （一） 项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股 东组成。第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第六

21、十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，在十五日内报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起十五日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，向 清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动，更不 能分配给股东。第六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

22、和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销公司，公 告公司终止。第六十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第六十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项第六十九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职 工签订劳动合同，参加社会养老保险，加强劳动保护，实现 安全生产。第七十条 公司职工依照中华人民共和国工会法建 立工会组织， 开展工会活动， 维护公司科室和职工合法权益。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保 险