商品融资与物流监管实务2

1、1商品融资概述商品融资概述物流监管合同解读物流监管商务方案物流监管业务的风险控制物流监管操作方案物流监管业务的销售物流监管 协议法律地位的解读； 担保方式； 质押物； 监管模式和期限； 监管义务； 质押物数量和价值的确定； 跌价补偿； 保险条款； 费用及支付方式； 违约责任； 承诺和保证； 法律适用 附件2 质押监管协议是约定质权人（债权人，委托人），出质人（借款人，委托人）与监管人（受托人）各项法律权利和义务的协议； 监管协议是非要式合同； 监管协议是质押协议的从合同，质押协议是主合同；3 担保法规定了5种担保方式，保证（一般责任保证和连带责任保证），抵押，质押，留置，定金； 对于物流监管业

2、务可能涉及到抵押，质押和留置三种情况； 留置权高于抵押质押权，质权与抵押权谁有优先受偿权规定不明确，有争议（担保法司法解释第七十九条：同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。 ）。因此要区分一般抵押还是法定抵押。抵押设定的时间。 实务的解决方案是既办理抵押又办理质押。办理质押以前要查是否办理法定抵押 。45 监管方，出质人向质权人确认质押事实，及相应的质物情况； 是监管人责任的界定依据之一； 质物清单是有时间维度的； 质物清单是出质人的意思表达凭据之一（尤其在客户仓库监管的情况下）；6 质押物的描述在质押物监管通

3、知书中； 质押物的品质鉴定问题。是实质检查还是表面检查； 计量方法； 质物物数量价值的确定方式，依照甲方通知为准。7 核定货值； 非核定货值； 注意：静态和动态的说法并不是严谨。8 监管期限一般情况下无法明确约定； 监管责任的开始是交付时开始（不是以签发质物清单开始）； 监管期限的设定要考虑几个因素： 1，监管期限结束的条件； 2，监管费用的支付； 3，甲方和乙方要求延长监管期限的； 4，甲方单方要求延长监管期限的； 5，乙方不配合，甚至干扰监管的情况下，监管合同的解除；9 监管责任与保管责任是否有竞合之处； 监管责任是约定责任；10 用四句话概括： 实际控制 单货相符 人货安全 提高效率11

4、 监管责任的开始； 监管责任的终止； 监管场地 监管准备； 货物接收； 品质检查； 权属单证； 通知责任； 保证单货相符，并按要求提货换货； 数据传递； 公示标牌12 若因丙方未履行本协议项下的监管责任造成质押物短损，甲方抵押权/质权全部或部分落空而给甲方主债权造成实际损失的，丙方应在甲方主债权实际损实范围内就甲方抵押权/质权落空的部分承担相应的赔偿责任。13 1，因没有实际控制造成的质权不成立风险； 2，监管期限不明确的法律风险； 3，保险约定不明确的法律风险；1415商品融资概述商品融资概述物流监管合同解读物流监管商务方案物流监管业务的风险控制物流监管操作方案物流监管业务的销售物流监管物流

5、监管1620世纪90年代2003年前后2005年前后2007年前后20世纪90年代，以外资银行为主的，为解决发展中国家信用缺失，在国际大宗商品交易中采取结构化融资工具的一种融资方式，他们常常委托物流，仓储和资产管理受托管理上述资产；2003年前后，以广发，深发等商业银行开始与仓储公司合作，开展动产质押，仓单质押的业务；2005年前后，中远，中外运，中储等大型国有企业开始进入这个行业；2007年前后，物流金融和物流监管的市场形成；2009年前后，受金融危机的影响，商品融资与物流监管出现了一些问题。 最初的合同沿袭海外习惯，其实质就是一个抵质押物管理协议，物流，货代企业根据管理协议帮助客户（大多数

6、是银行）管理，监督抵质押物； 其主要目的是在远离银行的海外，控制货物以控制风险。 上海可尼德公司的早起业务就是基于此。17 这个阶段，因为大规模的实践还没有出现，因为对风险的认识主要来自于法律和政策风险。 因中国法律在这个方面的不完善，我们费了很大的时间来研究仓单质押，动产质押，转移占有等等法律的规定。 银行和物流企业就监管的责任进行长时间的讨论。 大家认为仓储融资主要在自有仓库开展，还没有意识到输出监管和客户仓库监管将会站到未来业务的很大占比。18 在仓储监管的基础上，客户仓库监管，输出监管的出现使我们面临了较大的风险认识改变。 此阶段的重点风险是如何加强对货物的管控。 随着仓储融资规模的不

7、断增大，操作风险开始出现。出现了无单放货，单货不符等情况。 随着物流监管的出现，如何控制动态货物风险的问题摆在了大家的面前。19 从银行的思路来讲，风险从信贷客户的一端向物流企业转移是其本质思路； 因其是一个比较新的银行业务品种，其风险要高于银行的传统业务风险。因为传统银行业务的风险没有减少，又新增加了其他的风险； 从整体的行业来看，主要的风险控制思路是沿着银行通过商品融资来转移风险给物流企业，物流企业通过加强对货物的监管来控制风险来完成的。这种风险控制的思路比较缺乏整合性，主要体现在控制手段缺乏整合，信息缺乏整合。20 全面管理的原则； 事前预防的原则； 树立风险高于收入的风险控制文化和控制

8、规则21 政策法律风险； 组织管理风险； 操作风险； 自然灾害和意外事故； 人员道德风险 系统外风险； 上述风险中，我们主要面对的是政策法律风险，组织管理风险。22 质/抵押权管理风险； 质/抵押物管理风险； 变现风险； 监管公司的管理风险；23 借款人违约风险是银行的根本风险； 产品设计风险 质权无效或瑕疵的风险 质物管理风险 质物变现风险24 完善产品设计，从整体上控制风险； 优化组织结构，适应新的业务和产品模式； 监控质物价格，建立快速的处置机制； 建立质物的日常检查机制，随时掌握质物的实际情况； 加强对质物监管供应商的管理，合理选择供应商； 提高业务管理的技术水平，提高信息化的水平；2

9、5 约定责任 法定责任26 质物管理风险； 组织运作和管理风险； 物流操作风险； 回购风险； 自然灾害和意外事故； 附加担保风险；27 从两个方面加强质物管理：1是加强质权管理，落实各种法律文件和流程；2是加强质物的收货，放货，盘点管理，保证单证相符； 优化组织结构，落实业务流程； 专业化物流管理，控制物流操作风险； 建立对客户的全面风险管理体系，控制回购风险； 建立与保险公司的合作，防范自然灾害和意外事故管理；2829孕育期症候期爆发期 孕育期：做好事前评估分析 症候期：建立风险分析量表并及时发现风险 爆发期：建立风险处置预案和及时调整风险等级30 不单依靠对货物的控制，而且依靠更多的货物以

10、外的控制；货物控制变成了其中一种手段。 信息整合较好，可以将客户的资产情况，经营情况，仓储物流情况，资金结算情况都整合到一个平台上。 从原材料采购，生产和分销等各个环节来控制客户的风险。风险控制手段更加多种多样。3132商品融资概述商品融资概述物流监管合同解读物流监管商务方案物流监管业务的风险控制物流监管操作方案物流监管业务的销售物流监管物流监管业务指导书合同商务方案项目操作方案单据信息系统33 业务指导书是企业对服务或是工作做出的书面，原则和基本的规定文档； 主要包括： 主要管理规定 主要的业务流程 主要的原则性规定34 是解决方案的整体表现； 是签订合同的现实基础； 是协同工作的沟通平台；

11、 是细化工作的基础；35 瀑布法（常用方法） 迭代法36 由融资和物流-细化为监管的约束条件+现场的监管条件-监管方案。 监管方案-操作方案 操作方案-组织架构和岗位职责，业务流程和操作规范 监管方案-单证的操作规范 监管方案-风险控制方案 监管方案-收入和成本方案37 1、客户的融资需求是什么 2、客户的物流需求是什么 3、存货的分布？What Where How much 4、质押商品的选择融资和物流服务的切入点 5、商务方案的模式选择？前段方案，中段方案、后端方案、混合方案 6、操作方案的模式?存货操作方案、物流操作方案 7、操作方案的流程和关键点是什么？ 8、可能存在的风险以及如何控制

12、？38 KT企业的基本情况：铜精矿国内、国际采购，国内销售，公司下属子公司分别经营铜矿开采、粗铜冶炼、废铜回收、煤炭开采、物流运输等，与公司主营业务相配套，形成了一个优势互补、产品供应较为完整的产业体系。 供货商生产销售铜精矿电解铜39 流动资金贷款：用于生产企业的流动资金周转 开立信用证：用于购买原材料 开银行承兑汇票：用于购买原材料 开国内信用证：用于购买原材料按照云南铜业股份有限公司生产计划和借款人云南KT（集团）有限公司的经营目标，06年铜精矿的进口量为15万吨，07年为18万吨，按照目前的平均进口到岸价2.1万元/吨，06年的存货周转率和应收帐款周转率计算，不考虑资金成本和汇兑差价，

13、该公司需要流动资金21000万元，扣除企业目前已经使用的流动资金量15000万元，资金缺口约为6000万元。 40 原材料（铜精矿的海运，铁路运输，仓储） 粗铜的仓储 电解铜的仓储、运输、交付供货商生产销售铜精矿电解铜仓储运输粗铜仓储仓储运输41存货属性主要存货金额（万元）比例平均库存量（吨）日平均出入库量包装方式计量方式仓库注册名称地点原材料铜精矿8400906000散自有仓库半成品粗铜0锭公斤自有仓库成品精铜0锭公斤自有仓库42 设定一个存货质押监管的监管点 第三方仓库监管43 项目实际情况： 货值4286万，货物3425吨。 银行授信额度3000万44 可供质押商品的特征：货值高量大、价

14、格相对稳定、易变现、易于仓储保管 质押商品的保管计量条件45供货商生产销售铜精矿电解铜仓储运输粗铜仓储仓储运输仓储运输46供货商生产销售铜精矿电解铜仓储运输粗铜仓储仓储运输仓储运输设置一个监管点47 合同关系 签约主体48 1、货物的计量方法是什么？ 2、签发重要单证的流程是什么？（三签制度） 3、放货流程是什么？（三签制度） 4、安全要求是什么？ 5、可能的风险是什么？49 与客户沟通 坚持原则与谈判技巧（询问，探问和反问）50 格式以各公司的统一标准定； 要素见附例；51 项目需求发现（销售环节之一）； 项目信息的收集； 现场考察； 拟制商务方案初稿； 征求运营部门，银行和客户的意见； 定

15、稿并起草合同；5253商品融资概述商品融资概述物流监管合同解读物流监管商务方案物流监管业务的风险控制物流监管操作方案物流监管业务的销售物流监管物流监管 操作方案的编制依据是合同和商务方案； 操作方案的编制以项目和本单位的实际为基础； 操作方案的编制必须以控制操作风险为主； 操作方案的编制必须考虑收入和成本的因素；54 1，确保对质物的实际控制； 2，确保单货相符； 3，确保监管货物的进出库效率； 4，确保监管人员和其它人员的安全； 5，确保工作流程的完善和有效；55 实际控制，单货相符，人物安全，确保效率56 多方面的，采取的相对可行的，满足行业常规要求的管理和控制措施；57 1，相对封闭，有

16、一定的监管条件； 2，货物进出履行我们要求的进出库手续； 3，具备满足要求的安全设施，设备； 4，存放条件符合货物的要求； 问题：24小时人员监管是不是充分和必要条件？58 某监管公司根据协议应当控制出质人质押的商品车，但因监管场地偏远，监管公司没有派人入驻监管场地，只将车辆的合格证集中保管在公司，每周派人核查监管车辆。监管车辆的钥匙掌握在出质人手中，且经常由出质人经常开出监管场地供客户试驾； 问：监管公司是不是履行了实际控制？ 答案：否59 李茵、吕伟勇抢劫上诉案李茵、吕伟勇抢劫上诉案出质人抢回质押物的行为性出质人抢回质押物的行为性质及数额认定质及数额认定 发布日期：2009-03-27【提

17、 要】出质人为不履行债务而采取暴力、胁迫等方式从债权人处劫走属于自己所有的质押物的，侵害了债权人的实现债权的财产利益和人身权，构成抢劫罪。对于抢劫数额的认定，应以质押债权的数额作为抢劫数额，而不能以质押物的实际价值作为抢劫数额来认定。 【案 情】 被告人李茵,女，1970年生。 被告人吕伟勇，男，1959年生。 2006年10月至2007年5月间，被告人李茵将一颗自称价值十几万元的裸钻、红宝石戒指、铂金项链、“路易威登”手提包以及“香奈尔”腰带等物品陆续质押给俞志伟，取得借款人民币53500元，其间，支付借款利息数千元。后李茵因无力赎回，又需支付利息而感到吃亏。2007年7月间，吕伟勇得知此事

18、后，表示愿意为其出面解决，李茵同意。7月20日，李茵以赎回质物为由，与俞志伟约定于当晚22时许在上海市共和新路中土大厦酒店内结算清帐。其间，吕伟勇当着李茵的面电话纠集他人至中土大厦酒店帮忙。当晚20时许，吕伟勇授意他人订下中土大厦酒店1802室，吕伟勇和李茵入室等候。俞志伟与其女儿按约到达1802室，李茵打开随身携带的皮包，向二人展示包内用于赎回质物的人民币3万元。俞志伟信以为真，通知其妻将李茵的质押物品送至1802室。此时，数名陌生男子(均在逃)冲入1802室，胁迫俞志伟等三人不准动。俞志伟欲将桌上的裸钻等物拿回，被吕伟勇一把夺走。俞志伟质问李茵，李茵不予搭理，携包离开现场。俞志伟欲用手机报

19、警，被吕伟勇制止。吕伟勇等男子劫取质押物后，将俞志伟等三人押送下楼。次日零时许，吕伟勇将质押物交给李茵(质押物均被转移，未能查获)。之后，李茵未再与俞志伟联系。60 确保单货相符的基本办法：盘存61 1，建立合理的组织结构，满足成本，控制和流程e要求； 2，明确各岗位的职责； 3，明确主要的工作流程及协作方法；62 岗位设置的基本原则 岗位设置的基本模式 主要岗位的职责 1、单证和现场管理相对独立、相互制约。监管业务人员工作重点是单证，调度人员工作重点是现场管理和库存管理。 2、重要单据的签发权集中。如质物清单的签发集中在监管经理的手中。 3、规范化和灵活性相结合，可以根据业务发展的实际设置岗

20、位。 4，重要的工作流程环节必须设立复核的流程；公司领导监管经理监管业务主管调度保管员装卸工安全主管门卫监管员公司领导监管经理监管业务主管稽核主管账统监管库1监管库2监管员调度员监管员调度员1、监管公司领导、监管公司领导代表公司签订质押监管协议、仓储管理协议等重要协议文件；决定业务预算、收费、项目人员管理等重大事项；监督管理质押监管协议等重要合同执行情况，签发或授权监管经理签发动产质押专用仓单（质物清单）等重要单证。2、监管经理监管经理全权负责业务部和各监管点的日常工作，人员分工、调整、评价；审核或经监管公司领导授权签发动产质押专用仓单（质物清单）等单证，保证监管质物单货相符；负责与客户协调，

21、解决日常事务中出现的问题，维护监管点业务管理和操作的正常进行；负责检查、督促、落实各项管理和操作制度。3、监管业务主管、监管业务主管接收并审核银行、出质人签发的各类单证，并根据协议要求制作本公司签发的各类单证，提交监管经理签字，交付银行、出质人；制作本公司内部管理的各类单证，经监管经理签发后，交调度执行；各种单证的汇总和分析；原始单证的管理、保存。4、调度现场指挥质物装卸搬运，科学合理利用监管区空间，管理货区、货位；根据监管业务主管制作的单证接收、清点、盘查和释放质物；填制现场操作的单证，移交监管业务主管。5、保管接受调度指挥，按照规定对质押监管业务进行操作；负责入库质物的监管、盘点、查询，根

22、据现场盘查填制各种单证，保证监管质物账货相符；关注监管质物的物理、化学性质变化，维护监管质物的安全，定期向调度汇报监管质物的情况；负责监管质物标签，建立、管理和维护标识。6、监管员监管员职责参考监管业务主管职责设置。7、调度员调度员职责参考调度职责设置。 按照质量来计量的； 按照件数来计量的； 按照体积来计量的；71 1，监管现场满足国家要求的安全条件； 2，人员上岗前进行安全教育； 3，需要资质的岗位必须满足要求； 4，经常性的安全检查； 5，及时发现事故苗头；72 熟悉客户的物流操作要求； 与客户的物流操作紧密衔接；7374编制风险控制方案的意义；风险控制方案的主要内容 ；风险控制方案的基

23、本方法；75一般情况是JIT的精准物流模式；一般情况下会形成3级库存：总库/供应商库存，中心库库存和经销商库存；一般情况下，零配件库存使用ERP系统管理；总库中心库经销商库存76围绕订单展开的；围绕订单展开的企业资源计划表；771，需要监管的商品比较清楚和明确；2，在其内部管理中，各种零配件的价格是明确的；3，库存量有规律可循； 要能够给零配件经销商和供应商提供融资； 零配件的物流系统信息化程度高，有可能使用ERP系统数据； 物流服务要求快速反应，但物流成本可接受程度较高； 库存管理要求高，样品品种多，盘点困难； 通常要开发专业的监管系统； 监管采用核定货值的模式较好；78 库存分散，如何有效

24、的降低成本； 零件名称，型号很多，点验和日常管理比较难维护； 进出库频繁； 是专用商品，变现比较有困难； 价格难确定； 一般要求核心供应链企业提供回购或是调剂销售。7980总库中心库1经销商库存ERP监管系统中心库281v 将监管库选择在总库或中心库；v 将ERP系统和监管系统对接，做到数据比对；v 监管人员熟悉零配件情况；v 针对价格和变现，希望整车厂商提供回购；v 尽可能使用自动数据采集设备； 物流监管系统的开发流程； 物流监管系统的功能定位； 物流监管系统开发过程中容易出现的问题；8283商品融资概述商品融资概述物流监管合同解读物流监管商务方案物流监管业务的风险控制物流监管操作方案物流监

25、管业务的销售物流监管物流监管84谁是目标客户销售展示找到目标客户客户信息收集第一次接触达成初步意向编制商务方案编制操作方案起草合同 有融资的需求 生产或交易商品具有容生产或交易商品具有容易变现易变现 价格明确价格明确 价格相对稳定价格相对稳定 物理化学性质稳定。物理化学性质稳定。 客户具有真实的贸易背客户具有真实的贸易背景景 物流需求旺盛物流需求旺盛 业务规模较大业务规模较大 行业利润率较高行业利润率较高85 融资需求 物流需求 支付能力 商品满足质押条件86 FL公司是我们的老客户，以前就是委托我们从事货代和仓储方面的业务； 在开展监管业务以后，我们向他们介绍了这个业务的特点，引起了他们的极大兴趣； 我们又找了有关的合作银行，合作银行首先查阅了他们的相关信贷资料，觉得有合作前景； 因此，我们与银行一起拜访的客户。87 事先需要跟银行沟通的情况；（资信情况，授信情况，目前的经营情况） 收集了客户的相关资料，初步判断客户是否具有合作价值；（从商品来判断，从物流环节来判断） 整理了初步的谈判要点； 梳理现场考察的要点（场地，环境，进出库流程，商品养护条件，交通运