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文档简介
1、增资协议甲方:身份证号码(或法定代表人):乙方:身份证号码(或法定代表人):丙方:法定代表人:以上三方在本协议中,分别单独称为“一方”,统称为“各 方”,甲方和乙方统称“原股东”。鉴于:1、公司(以下简称“标的公司”)是一家依法设立并合法存续的有限公司,注册地址是 ,现登记的注册资金为人民币(币种下同) 万元。标的公司现有登记的股东共计( 名,其中甲方以方式 出资万元,占注册资金的_2% ;乙方以方式出资万 元,占注册资金的 % ;具体标的公司股东名册及其持股比例 见本协议附件一。2、原股东拟根据本协议的安排通过增资的方式引入丙方为 投资人,投资人愿意按照本协议约定的条款和条件,以增资的方 式
2、对标的公司进行投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意,标的公司已委托 会计师事务所有限公司和 资产评估有限责任公司对标的公司 截止 _年_月日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。(审计报告 详见附件二、评估报告详见附件三)为此,各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上,经过友好协商,根据中国有关法律法规和规范性文件的规定,订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。第一条本轮增资1.1标的公司的股权结构和资产情况1.1.1标的公司增资前的注册资本为 万元,实收资本为人民币万元。1.1.2根据审计机构出具的审计报告,截止 年月日,标的公司的资产总额为 万元,负
3、债总额为万元,净资产为万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。1.2增资方案各方同意以上述经评估报告确认的评估值为依据,本轮增资 安排如下:1.2.2丙方认购标的公司本轮新增的注册资本 _万元。本次 增资完成后丙方取得标的公司股权,增资款项超过注册资本 部分转为标的公司的资本公积。1.2.3本次增资后标的公司注册资本为 万元。第二条增资的先决条件和交割2.1先决条件只有在下述先决条件均得到满足(或由丙方事先书面明示放 弃)的前提下,丙方才有义务支付本协议项下的增资价款(即交 割):2.1.1各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;2.1.2本轮增资取得标的公司内部所有相关的同意和
4、批准, 包括标的公司股东会决议通过本协议项下的增资事宜;2.1.3标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公 司所有股东正式签署,该等修改和签署已经增资方认可;2.1.4标的公司及其控股股东、实际控制人在本协议中对乙方做出的每一项陈述和保证均是真实、准确和完整的;2.1.5没有发生或可能发生对标的公司及其下属子公司的财 务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。2.2增资款项的支付221丙方不可撤销的同意,按照本协议约定认购本轮增资 的注册资本,并同意自本协议生效后于 _年_月_日前一次性 将全部增资款划入指定账户,验资完毕扣除相关费用后,划入募 集资金专户。2.2.2各方确认丙
5、方应将本协议项下的增资款缴付到如下指定账户:户名:开户行:账号:2.3交割若本协议第2.1条的任何条件在交割时因任何原因未能实 现,则丙方有权以书面通知的形式要求立即采取救济措施,如原 股东或标的公司在合理期间内拒绝采取救济措施,丙方有权单方 解除本协议并行使其所拥有的合同解除后的法律救济权利。2.4主管部门备案及变更登记各方同意并确认,自乙方支付增资款项之日,各方应尽最大 努力,尽快准备并向工商登记部门办理本次增资所需手续。第三条声明、保证和承诺3.1原股东承诺3.1.1甲乙方不存在未向丙方披露的其与标的公司存在同业竞争的情形,若有存在的,应于增资前完成该经营范围变更。3.2丙方承诺321丙
6、方拟用于本次增资的资金,为丙方拥有的合法资 金,丙方承诺对其拥有完整的支配权与处置权,无第三方权利及 法律纠纷;3.2.2丙方已充分了解本次增资可能具有的公司风险,流动 性风险和信息风险。3.3标的公司承诺3.3.1公司不存在未向丙方披露的与公司股东、高管及关联 企业之间的资金往来关系和担保关系;3.3.2公司不存在未向丙方披露的其房产、土地使用权、著 作权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它 权利负担的情况;3.3.3公司不存在未向丙方披露的其董事、监事、高级管理 人与公司存在同业竞争的情形。3.4各方均承诺各方均承诺:签署和履行本协议,不会违反其公司章程、内 部规定、与第三
7、方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的 批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令,或与之相 抵触。第四条各方权利与义务4.1丙方应按本协议约定按时足额向标的公司缴纳增资款。4.2原股东负责本次增资工作,并完成相关备案、变更等手 续,丙方应积极配合前述工作。4.3原股东应在本次增资的资金全部到位后完成相关法律手 续,及时办理相关登记手续,将变更后的企业法人营业执照复印 件以及股东名册提交给丙方。4.4标的公司应当督促和配合原股东完成上述各项任务,还 应当积极履行本协议补充协议(如有)中的义务。4.5标的公司股东放弃本次增资的优先认购权。4.6本次增资前标的公司滚存未分配利润由新老股
8、东共同分 享。第五条 协议的生效5.1协议经双方正式授权的代表签字并加盖各自公章后生 效。第六条协议的提前终止原股东完成本协议第4.3条变更登记前的任何时间,6.1如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知原股东后 终止本协议:(1)出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件,导致本轮增资事实上的不可能性;(2) 原股东中任一方违反了本次协议的重要条款,导致本 协议无法实质履行;(3) 出现了任何使原股东的声明、保证和承诺在实质意义 上不真实的事实。6.2如果发生下列情况时,经各方书面同意后可解除本协议:适用的法律、法规、部门规章等规定出现新的规定或变化, 从而使本协议的内容与法律、
9、法规不符,并且各方无法根据新的 法律、法规就本协议的修改达成一致意见。6.3若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之 前,即丙方将增资价款存入标的公司的验资专户之前,丙方不再 负有支付增资价款的义务。6.4若本协议根据本条款第6.1条约定或第6.2条约定提前 终止是发生在完成交割之后,原股东应在本协议终止后三日内将 丙方已支付的款项返还给丙方,并且将丙方出资在标的公司验资 户中产生的实际利息返还给丙方。6.5因本协议提前解除给丙方造成任何损失的,原股东应当 立即赔偿丙方的一切损失。第七条 保密7.1各方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的其他各 方的任何信息、文件、资料和商业秘密等负有
10、保密责任和义务, 接收信息方对该等信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业 保护自己的信息的保护程度。7.2本协议终止后本条款依然适用,不受时间限制。第八条 不可抗力8.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或 部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采 取一切必要的救济措施,以减少不可抗力造成的损失。8.2不可抗力事件发生后,各方应立即通过友好协商决定如 何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后,各方须立 即恢复履行各自在本协议项下的各项义务,但丙方根据本协议之 约定提前终止本协议的除外。第九条违约责任和赔偿9.1任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚
11、 假、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责 任。9.2若丙方未按时缴纳认购款项,每逾期一日应向原股东按 日万分之五支付逾期违约金,逾期超过三十日的,原股东及标的 公司有权解除本协议,由此给原股东及标的公司造成的损失应当 由丙方承担赔偿责任。9.3除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方 未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约 定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求 违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失,本协议另有约定的除 外。第十条法律适用及争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华 人民共和国法律。10.2因本协议
12、引起的或与本协议有关的任何争议,均应通 过友好协商解决;如协商不成,任何一方应将有关争议提交本协 议签订地法院管辖审理。第一条其他11.1通知送达11.1.1各方同意,与本协议有关的任何通知,以书面方式 送达方为有效。书面形式包括但不限于:传真、快递、邮件、电 子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达:以传真发送,在该 传真成功发出之后的第二个自然日;以专人派送,在收件人收到 该通知之日;以快递寄送,在快递寄出之后满三个自然日;以电 子邮件发出,在电子邮件成功发出之后的第三个自然日即为送 达。11.1.2通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列 电子信箱视为有效送达:甲方:地 址: 联系电话:传真号码: 电子信箱: 乙方:地 址: 联系电话:传真号码: 电子信箱: 丙方:地 址:
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