[管理制度]外资企业章程参考格

1、管理制度 ) 外资企业章程参考格外资企业章程参考格式第壹条总则1.1. 根据中华人民共和国外资企业法和中华人民共和国的其 他有关法律， 乌克兰 外资企业于中国 陕西 省 西安 市 临潼 区（县）_投资设立外资企业，特制订本章程。1.2. 外 资 企 业 中 文 名 称 为 ： 陕 西 林 桦 包 装 科 技 有限责任公司。外资企业外文名称为： ShaanxiLinHuapackagingtechnologyCo.,LTD1.3. 外资企业的法定地址为：中国 陕西 省 西安市 市 临潼 （区）1.4. 投资者名称、住所为： 名称： 乌克兰蘇希基金 。 住所： 香港 .1.5. 外资企业 喻建林

2、为中国法人，受中国法律管辖和 保护。其壹切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。第二条宗旨、运营范围2.1. 外资企业的宗旨为：使用EVOH 先进技术，生产和销售达到 先进 水平，且获得满意的经济效益。 （注：外资企业根据自已 的特点写）a、 2.2. 外资企业运营范围为：工业、食品及医药、化妆品包 装；复合树脂、聚丙烯及聚丙烯透明片材包装材料的生产 及销售；塑料容器的包装、生产、销售；房地产开发；自 营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务（国家限定和 禁止进出口的除外） 。（上述运营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证书于有效期内运营）2.3. 外资企业向国内、

3、国外市场销售其产品。国内、国外销售比 例和数量：2015 年：向国外和港澳地区销售百分之 40% ， 于国内销售百分之 60%。2016 年：向国外和港澳地区销售百分之 40% ，于国内销售百分之 60%。销售渠道、方法、责任。 （注：可根据各自情况而定。 ）第三条投资总额和注册资本3.1. 外资企业的投资总额为人民币66 亿 元（人民币）外资企业的注册资本为人民币 20 亿 元（人民币）3.2. 投资者以下列方式投资： 现金 66 亿 元3.3. 投资者认缴的出资期限为： 15 年3.4. 外资企业注册资本的增加、减少、转让，应由董事会壹致通 过，且报原审批机构批准， 经批准后向原登记机构办

4、理变更登记手续。3.5. 外资企业应于中国注册的银行开设人民币及外汇账户。若外 资企业为了于中国境外销售产品或成立服务中心，决定于中国境外的 银行开设外汇账户时，外资企业应事先取得国家外汇管理部门的批准 后办理有关手续。第四条董事会4.1. 外资企业设董事会。董事会是外资企业的最高权力机构。 （投 资规模较小的外资企业也可只设壹名执行董事，不设董事会 ）。4.2. 董事会决定外资企业的壹切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业方案、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等； 修改外资企业章程；决定设立分支机构；决定外资企业扩大再生产、停产、提前终止或和

5、另壹个经济组织合且；决定聘任或解聘总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员，决定其报酬等事项；通过外资企业的重要规章制度； 审查和外资企业有关的任何重要诉讼或仲裁事宜； 负责外资企业终止和期满时的清算工作； 讨论及确定其它应由董事会决定的任何重要事宜。4.3. 董事会由 17 名董事组成，董事长壹名，副董事长 16 名。 董事任期为 4 年，经投资者继续委派，能够连任。 董事于任期届满前 ,董事会不得无故解除其职务。4.4. 投资者于委派新的董事和更换董事人选时，应书面通知董事 会。4.5. 董事会会议每年至少召开壹次 （年会 ）。经三分之壹之上的董事 提议，能够召开董事会临时会议。董事会

6、会议原则上于外资企业所于 地举行。4.6. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履 行职务时，董事长应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副 董事长代理。董事会会议召开前十日书面通知各董事，写明会议内容、时间和 地点。4.7. 董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董 事会。如果壹方或数方委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代 表其出席会议，致使董事会 7 日内不能就法律、法规和本合同 （章 程）?所列之外资企业重大问题或事项作出决议， 则其他方 （通知人）能够 向不出席董事会会议的董事及委派他们的壹方或数方 （被通知人 ），按 照该方法定地址 （住所 ）再次发

7、出书面通知，敦促其于规定日期内出席 董事会会议。出席董事会年会和临时会议应当有 12 名（全体董事人数的三分 之二）?之上董事出席方能举行。每名董事享有壹票表决权。4.8. 前条述之敦促通知应致少于确定召开会议日期的 60 日前，以 双挂号函方式发出，且应当注明于本通知发出的致少 45 日内被通知 人书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人于通知规定内仍未答 复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。于通知人收到双挂 号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席 该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席 董事会会议的全体董事壹致通过，仍可就外资企业的重大问

8、题或事项 作出有效决议。和举行董事会会议有关的费用由外资企业承担。 （具体承担界限由 外资企业定 ）4.9. 不于外资企业运营管理机构任职的董事，不于外资企业领取 薪金。（注:董事会的议事方式和表决程序 ,投资方另有规定的可于此章中 写明.）4.10. 董事会每次会议， 须作详细的书面记录， 且由全体出席董事、 董事授权代理出席人签字。记录文字使用中文。该记录由外资企业存 档。4.11. 下列事项须董事会壹致通过。 外资企业章程的修改； 外资企业的中止、解散； 外资企业注册资本的增加、减少和转让； 外资企业和其他经济组织的合且或分立； 壹方或数方转让其于本外资企业的股权； 壹方或数方将其于本外

9、资企业的股权质押给债权人；抵押外资企业资产； 调整外资企业注册资本；（注：外资企业可根据各自情况而定。 ）4.12. 下列事项须经三分之二之上（或半数之上）董事通过。 （注：外资企业根据各自情况而定。 ）第五条运营管理机构5.1. 外资企业设运营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、 行政等部门。（根据该企业的具体情况。 ）5.2. 外资企业设总经理壹人，副总经理 三 人，正、副总经理由 董事会聘请或解聘。首届总经理由 甲 方推荐，副总经理由 甲 乙双方推荐。（或由社会公开招聘。 ）董事长、副董事长、董事能够受聘兼任外资企业总经理、副总经 理或其他高级管理职务。5.3总经理、副总经理的任期为三

10、年。 经董事会聘请。 能够连任；5.4. 外资企业执行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对 董事会负责，副总经理协助总经理工作，当总经理不于时，受总经理 委托代理行使总经理的职权。5.5. 总经理行使下列职权： 组织实施董事会的各项决议； 组织实施外资企业年度运营计划和投资方案； 主持领导外资企业的日常生产运营管理工作。 组织编制生产规划、年度生产运营方案、财务报表、年度 利润分配方案等。且提供董事会审议批准； 拟订外资企业内部管理机构设罢置方案； 拟订外资企业的基本管理制度； 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；制定外资企业

11、的具体规章； 董事会授予的其它职权。5.6. 外资企业设总工程师、总会计师各壹人，由董事会聘请，总 经理领导。5.7. 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经 理，不得参和其它经济组织和本外资企业进行商业竟争。从事上述营 业或活动的， 所得收入应当归外资企业所有。 （根据情节轻重由董事会 给予处理。5.8. 总经理、副总经理等高级管理人员如有营私舞弊或严重失职 行为的，经董事会决议，可随时解聘。第六条利润分配6.1. 外资企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展 基金和职工奖励及福利基金、提取的比例由董事会决定。6.2. 外资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按以

12、下 比例进行分配。（但经董事会壹致同意另行规定者除外。 ） 投资者壹： 51% ； 投资者二： 49% ；6.3. 外资企业每年分配利润壹次。每个会计年度后三个月内公布 利润分配方案及投资各方应分的利润额。6.4. 外资企业上壹个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上 壹个会计年度未分配的利润，可且入本会计年度利润分配。第七条财务会计7.1. 外资企业的财务按照中华人民共和国财政部制定的中外合作 运营企业财务规定办理。7.2. 外资企业会计年度采用日历年制，自壹月壹日起至十二月三十壹日止为壹个会计年度7.3. 外资企业的壹切凭证、帐簿、报表，用中文书写。7.4. 外资企业采用人民币为记帐本位币

13、。人民币同其它货币折算 按实际发生之日中国人民银行公布的汇价计算。有关外汇事宜，按照 中华人民共和国外汇管理的有关规定及合同中约定的条款办理。7.5. 外资企业于中国注册的具有外汇结算业务的银行开立人民币 及外币账户。7.6. 外资企业采用借贷记帐法记帐。7.7. 外资企业财务会计帐册上应记载如下内容：外资企业所有的现金收入、支出数量；外资企业所有的物资出售及购入情况； 外资企业负债情况；外资企业注册资本的缴纳时间、 数量、增加、转让等情况。7.8. 外资企业财务部门应于每壹个会计年度头三个月编制上壹个 会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董 事会会议通过。7.9. 外资

14、企业各方有权自费聘审计师查阅外资企业账簿。7.10. 外资企业投资按照 中华人民共和国外商投资企业和外国企 业所得税法实施细则 的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第八条职工8.1. 外资企业职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、 劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国外商投资企业劳 动管理制度及其实施办法办理。8.2. 外资企业所需要的职工，能够由当地劳动部门推荐，或经劳 动部门同意后，由外资企业公开招收，但壹律通过考试，择优录取且 签订劳动合同。8.3. 外资企业有权对违犯外资企业的规章制度和劳动纪律的职 工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者可予以开除。开除职 工

15、须报当地劳动人事部门备案。8.4. 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资企业具体情 况，由董事会确定，且于劳动合同中具体规定。外资企业随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适 当提高职工的工资。8.5. 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资企业 将分别于各项制度中加以规定，确保职工于正常条件下从事生产和工 作。第九条工会组织9.1. 外资企业职工有权按照中华人民共和国工会法的规定， 建立工会组织，开展工会活动。9.2. 外资企业工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职 工的民主权利和物资利益；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励 基金；组织职工学习政治、业务、科学

16、、技术知识，开展文艺、体育 活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。9.3. 外资企业工会代表职工和外资企业签订劳动合同，且监督合 同的执行。9.4. 外资企业工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职 工的意见和合理要求。9.5. 外资企业工会参加调解职工和外资企业之间发生的意见和争 议。9.6. 外资企业每月按外资企业职工实际工资总额的百分之二拨交 工会经费。外资企业工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理 办法使用工会经费。第十条期限、终止、清算10.1. 外资企业运营期限为 15 年。自营业执照签发之日起计10.2. 外资企业若要延长合作期限，经董事会会议作出决议， ?于 合作

17、期满前六个月， 向原审批机构提交书面申请。 经批准后方能延长。 且向原登记机构办理变更登记手续。10.3. 外资企业提前终止合营，需经董事会会议壹致通过作出决 议，且报原审批机构批准。10.4. 外资企业提前终止的情形为：A 、运营不善，严重亏损，外国投资者决定解散 ;B、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续运 营独资公司C、破产;D 、违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销 ;E、外资企业章程规定的其他解散事由已经出现10.5. 运营期满或提前终止时，董事会应提出请算程序、 ?原则和 清算委员会人选，组成清算委员会，对外资企业财产进行清算。10.6. 清算委员会的任务是对外资企业的财产、债权、 ?债务进行 全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会 通过后执行。10.7. 清算期间，清算委员会代表外资企业起诉或应诉。10.8. 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资企业现存财产 中优先支付。10.9. 清算委员会对外资企业的债务全部清偿后， 其剩余的财产按 投资各方认缴出资的比例进行分配。10.10. 清算结束后，外资企业应向审批机构提出方案，且向原登 记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十壹条规章制度11.1. 外资企业通过董事会制定的规章制度有： 运营管理制度，