英美、日德公司治理模式比较与启示

1、英美、日德公司治理模式比较与启示第6卷第2期2007年2月广州大学(社会科学版)journalofguangzhouuniversity(socialscienceedition)vol_6no.2feb.2007英美,日德公司治理模式比较与启示杨韶良(中山大学岭南学院,广东广州510275)摘要:公司治理模式研究于20世纪80年代,首先在美国兴起,随后席卷世界各国,最近几年则成为国际性研究热点之一.文章对英关与日德治理模式进行比较分析,并提出改进我国治理模式的相应对策.关键词:公司治理;英美模式;日德模式;比较分析中图分类号:c93文献标识码:a文章编号:1671-394x(2007)02-

2、0059-03关于公司治理结构的研究是西方发达市场经济国家十分关注的问题,目前主要有植竹晃九从比较企业制度论的角度展开研究,吉森从企业概念的角度对日美进行比较研究,菊泽从所有权理论对日美德进行比较研究,bishop的英美型与日德型的比较研究等等.西方国家的公司治理结构是建立在发达市场经济制度基础之上的,本文拟对此作粗浅比较分析.一,两种模式的特征及差异两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向,相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别.英美模式主要根植于自由市场经济,崇尚自由竞争,信奉股东财富最大化;日德模式则更多形成与发展于混合市场经济,长期利益与集体主义是其得以生长的

3、文化理念支持.两种模式的特征及差异如下:(一)股权结构及资本市场方面公司的股权关系是公司的基本法律关系,股权结构是公司治理的基础.作为公司代理人约束机制的重要理论内容,资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能不同.在英美诸国,美英公司机构投资者股东和分散的社会公众股东占主导地位;美国目前最大的股东是机构投资者,如养老基金,人寿保险,互助基金以及大学基金,慈善团体等,广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称,不能对公司实行直接监管,而主要依赖资本市场的作用机制,以用脚投票的方式对公司代理人施压.但在德国,公司最大的股东多是法人组织,如公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比较

4、高.日本控制企业股权的主要是法人,即金融机构和实业公司.法人持股比率为72%,法人持股主要是集团内企业交叉持股或循环持股,整个集团形成一个大股东会.集中公司主要股权的机构直接对代理人的经营与管理实施影响,即使出现失误亦不寻求资本市场来解决问题,而且持有股票各方寻求公司的长期发展与利益,因此,股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险.(二)内部治理结构方面董事会对公司的重大事项进行决策,包括必要时更换代理人,因此,董事会理论上对代理人具有约束作用,但是,董事会的构成与地位在西方不同的公司治理结构模式之中却有所区别.在英美公司中,以外部董事为主导的董事会负责监督公司经营者.美英公司的组织结构只

5、由股东大会和董事会组成,不设监事会,由董事会履行监督职责.为了保证公司治理结构的有效性,美英国家有很多复杂的制度性安排,组成董事会的执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任,其中,外部董收稿日期:20060919作者简介:杨韶良(1972一),男,广东梅州人,中山大学岭南学院2003级硕士研究生.?60?广州大学(社会科学版)200/年第6卷事以其在董事会的较大权力,在必要时能对公司的人事安排作出重大调整,比较重要的一项就是关于董事会独立性的安排,即公司章程中明确规定公司董事会必须有一定数量的独立董事.在德国,内部治理机制方面以监事会之名行使董事会职能,以董事会之名行使经理人

6、员职能.德日公司的董事会以内部董事为主,经营者在公司中居主导地位,故以专设的监督机构监事会和大股东负责监督公司的经营者,并且德日银行在对公司经营者的监督中发挥着重大的作用.(三)外部治理方面美英公司要靠资本市场的收购和兼并控制公司,美国公司的经营管理效率与公司股票的市场价格之间存在高度的正相关关系.在这种理论的推动下,同时也在美英股市交易活跃的配合下,兼并,收购频频,公司控制权市场非常活跃,对经营管理者的行为起到重要的激励约束作用.外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者行为发挥着重要作用.恶意收购已成为市场活动中的一个重要方式.德日公司的股权高度集中和股东相当稳定,证券市场没

7、有美英国家发达,市场上的兼并与收购远不如英美活跃,恶意收购更是很少发生.(四)代理人市场方面公司治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制的差异.在市场主导型的英美模式之下,外部资本市场与代理人市场的作用机制有利于促进代理人积极开展经营而实现股东财富最大化,但是,股东用脚投票与活跃的公司控制权市场容易导致代理人注重公司短期经营而忽视公司长期发展,另外,频繁的公司接管与破产行为尚可能造成经济的动荡与资源的浪费.在网络导向型的日德模式之下,公司代理人约束机制实则为一种组织行为抑或机构直接控制机制,身兼股东与债权人身份的金融机构以及基于环形持股的法人组织,以直接干预而非寻求市场的方式对代理人施压,但是

8、,在日德模式之下的代理人因处于相对稳定的地位而注重公司的长期规划与发展,外部监管的缺乏与公司控制权市场的不发达容易导致公司内部管理的松懈与内部人控制,不过,金融机构对其处于财务危机中的公司的救助与支持,能够避免因公司破产而造成较大的社会成本.(五)代理人激励方面两种模式的代理人激励机制的差异主要体现在激励形式上.英美两国物质激励的形式与效果是其股东财富最大化经营导向及个人价值主义的体现,对其经理人员的激励主要通过经济收人来进行.美国经理人员的收人由三部分组成:基本工资与福利,季度或年度利润等短期效益指标挂钩的奖金,股票,股票期权等与中长期盈利挂钩的奖励.其中,前两部分占经理收人的比例不大,企业

9、高层经理的实际收人绝大部分往往来自其股票期权.在日本,精神激励的偏重则是其公司整体与长期利益导向以及集体主义观念的反映.在德国和日本,经营者作为利害关系者的中间人在发挥作用,其战略目标是开拓高质量产品市场,雇佣具有高技能的员工,建立稳定的组织关系.在德国,社会上的普遍看法是,在公司监事会占有一席之地是一种很高的荣誉.日本公司经理人员的薪水相比英美等国经理人员的薪水是很低的,但工作努力程度却不低.日本之所以能够以相对的低薪成功地对公司经理人员实现有效激励,关键在于日本公司注重对经营者进行事业型激励,这种综合性,社会性的激励机制,对经营者更容易产生长期激励效应.二,两种治理结构模式的优缺点(一)英

10、美治理结构模式1.优点.由于强大的外部市场约束,企业经营的透明度较强,能对业绩不良的企业经营管理者产生威胁,市场机制对公司的控制既有利于保护股东的利益,也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源,促进经济发展.2.缺点.股票买卖的投机性,有可能使股东热衷于短期炒作,不关心公司的经营与发展,股东主要依靠退出威胁而不是投票参与,经理人员面对股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利,对资本投资,研究与开发并不太重视.这容易导致经理人员过分关注有利的财务指标而忽视公司的长期绩效,导致经营管理者的短期化行为.(二)日德治理结构模式1.优点.由于股权的集中化,股东普遍重视公司的长远发展;以主银行监督和事业型激励作

11、为约束经理人员行为的主要机制,在一定程度上克服了经理人员的短期行为,避免了外部接管所带来的资源浪费;股东,银行和职工之间利益比较密切,对经营者行为形成较有效的制约.2.缺点.由于内部封闭,资源流动性差,市场机制特别是资本市场和经理市场难以充分发挥效力,由此当企业内部监督问题不能得到妥善解决时就会造成资源浪费.由于缺乏活跃的控制权市场,无法使某些代理问题从根本上得到解决;金融市场不发达,企业外部筹资条件不利,企业负债率高;有参与特定的企业经营活动,重视战略性利益的股东存在,市场对企业的自由支配受到限制.第2期杨韶良:英美,日德公司治理模式比较与启示?61.三,对我国的启示我国上市公司的公司治理结

12、构主要是政府控股下的总经理控制型的公司治理结构,证券市场及银行等外部监督的力度有限,如何把内部控制型的治理结构转变为与市场外部控制相结合的治理结构是经济学家研究的一个重要课题.德日治理结构模式的主银行制,职工持股制度,法人相互持股制及美英治理结构模式的独立董事制度对中国公司治理结构的建立具有借鉴作用.(一)强化银行的外部监督机能目前中国企业的资金调配特征为80%以上从银行贷款,但是融资后各专业银行对企业经营状况信息不对称,银行贷款余额中不良贷款占一定比例,各专业银行对企业经营及投资的监督机制难以发挥效能.为此,要改革商业银行的管理体制,参照德日治理结构模式的主银行制的办法,强化银行的外部监督职

13、能.(二)建立有效的激励机制建立以年薪为核心辅以股票期权报酬制度的激励机制.以股票与股票期权的方式使公司绩效与经理报酬相联系,其目的在于使经理的利益与股东的利益捆绑起来,克服经营者的短期行为倾向.(三)确立员工持股制度现阶段中国的股份公司员工持股形式主要是分散的从业人员个人直接购股,享受股东的权利.但从业人员的个体势力薄弱,作为出资者主体其发言权不能直接传达到股东会.而设立职工持股制度会作为股东加入公司的管理部门,对改善公司的治理结构非常有利.股票的奖赏方式不仅对改善公司与员工的关系及员工激励机制的建立十分有利,还有利于使国有股权分散,控制国有资产流失.(四)董事会中设立一定数量的独立董事在西

14、方国家,独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬.而在我国,根据证监会的相关规定,独立董事应发挥的作用侧重于制约大股东不正常关联交易,保护广大中小投资者的利益.目前,独立董事在董事会中的比例越来越受重视,根据经合组织(oecd)1999年12月的调查结果显示,独立董事占董事会的比例,美国为62%,英国为34%,法国为29%.截止2000年底,我国上市公司中设立独立董事的企业有56家,仅占上市公司总数的4.92%,独立董事人数有103人,仅占全部上市公司董事的0.99%.此外,在某些上市公司中,即便有独立董事存在,也未必真正发挥作用,如康赛集团,亿安科技等黑幕相继被披露,严

15、重地损害了中小股东的利益和投资信心.因此,在我国现有情况下,设立独立董事将在公司内部形成新的,更为有效的约束主体,独立董事的介入将会增加公司决策的透明度,提升企业信用,实现所有权和经营权的分离,完善法人治理机制.独立董事一方面从维护全体股东的合法利益出发,客观评价公司的经营活动,避免大股东操纵公司;另一方面,为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观,公正的决策依据,防止公司经营管理层与董事会合谋进行违法活动.【参考文献】1卢现祥.新制度经济学m.武汉:武汉大学出版社,2005.2李淮安,等.公司治理m.天津:南开大学出版社,2001.3石晶.关于建立规范的法人治理结构问题的探讨j.税务经济,2

16、005(4).责任编辑张鹏acomparativeanalysisofthecorporategovernancebetweentheuk-usmodelandthegermany-japanmodelanditsimplicationsforchinayangshao-liang(lingnaninstitute,zhongshanuniversity,cuangzhou,guangdong510275,china)abstract:thestudyofcorporategovemancesaedinamericain1980sandhasbecomeahotresearchsub-ject