澳洋科技：独立董事述职报告

1、独立董事 2011 年度述职报告 江苏澳洋科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本 人依据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的有关规定谨慎、认真地行使公 司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2011 年度相关会议，认真审议各项议 案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股 东的利益。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2011 年度，本人按照公司章程及董事会议事规则的规定

2、和要求， 按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权， 积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。 2011 年公司共召开 8 次董事会会议，其中四届七次会议以通讯表决的方式 召开。本人 8 次均出席会议，没有委托出席或缺席的情况。在召开董事会前，本 人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资 料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自 己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本 年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。 2011 年度公

3、司共召开 4 次股东大会，分别为 2011 年第一次临时股东大会、 2010 年年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大 会，本人均亲自出席会议，无缺席会议的情况。 二、发表独立意见的情况 作为公司的独立董事，本人对公司 2011 年经营活动情况进行了认真的了解 和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。 1、2011 年 1 月 28 日，我们对提交公司的第四届董事会第二次会议审议的 对外担保事项发表独立意见认为： 1 独立董事 2011 年度述职报告 （1）本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情 况及控股子公司

4、的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需 要。 （2）公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力， 能有效的控制和防范担保风险” （3）上述担保符合关于规范上市公司对外担保行为的通知以及关于 执行证监发2005120 号文有关问题的说明等相关规定和本公司对外担保制 度对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定 将公司对外担保事项提交公司 2011 第一次临时股东大会进行审议。 2、2011 年 3 月 25 日，在公司召开的第四届董事会第三次会议上，我们发 表了下列独立意见： （1）对 2010 年度公司累计和当期对外担保情况及关联方占用

5、资金情况，我 们发表了关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明 和独立意见认为： 经逐笔查验，公司 2010 年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子 公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致； 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公 司实际担保余额合计 68,374 万元，占最近一期（2010 年度）经审计合并报表总 资产的 16.76%、净资产的 51.28%； 公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理 利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东

6、利益的现象； 报告期内，公司认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司 对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的规定，2010 年度没有发生违规 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规对 外担保等情况； 报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件 2 独立董事 2011 年度述职报告 和公司章程的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。 （2）对 2010 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的情

7、况，我们发表了关 于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见认为：“2010 年度，公司高 级管理人员，均认真、勤勉地履行了工作职责，在实现扭亏为盈、公司项目建设、 公司内控建设等方面付出了有效的努力；公司高级管理人员薪酬与实际发放情况 一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。” （3）对提交公司第四届董事会第三次会议审议的关于募集资金 2010 年度 使用情况的专项报告我们认为：“公司募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况一致，不存在差异。2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募

8、 集资金存放和使用违规的情形。” （4）对提交公司第四届董事会第三次会议审议的关于 2011 年度公司日常 关联交易事项的议案， 我们一致认为：“公司预计 2011 年度将与关联方发生的 日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权 利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转 移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是 根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。” （5）对提交公司第四届董事会第三次会议审议的关于 2010 年度利润分配 的预案发表如下独立意见认为：“公司 2010 年度未作出现金分红的决定，符

9、合有关规定的要求。2011 年公司经营周转确实有大量资金需求，不进行现金分 红有利于公司经营有序开展，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事 会未作出现金利润分配预案表示同意。” （6）对提交公司第四届董事会第三次会议审议的2010 年度公司内部控制 的自我评价报告发表如下独立意见认为： 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3 独立董事 2011 年度述职报告 公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点 控制事项的内部控制严格、

10、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合 公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为2010 年度公司内 部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。 （7）对提交公司第四届董事会第三次会议审议的关于用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表如下独立意见认为：“公司本 次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法规及公司募集 资金管理制度的相关规定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

11、投向和损害股东利益的 情况，有利于提高募集资金使用效率。” 3、2011 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议公司2011 年半年度报告，我们对 2011 年半年度公司关联方资金占用和对外担保的情况发 表了关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见，认为： “报告期，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的及违规担 保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。” 4、2011 年 11 月 19 日，对提交公司第四届董事会第九次会议审议的对外担 保事项发表如下独

12、立意见，我们认为： （1）本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情 况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需 要。 （2）公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力， 能有效的控制和防范担保风险。 （3）上述担保符合关于规范上市公司对外担保行为的通知以及关于 执行证监发2005120 号文有关问题的说明等相关规定和本公司对外担保制 度对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定 将公司对外担保事项提交公司 2011 第三次临时股东大会进行审议。 4 独立董事 2011 年度述职报告 三、对公司发展和保护投资

13、者权益方面所做的其他工作 1、作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及 时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意 见。 2、对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公 司的信息披露管理制度等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投 资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保 障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。 3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解， 通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的 保护能力。 四、其他工作情况 1、2011 年度，本人无提议召开董事会的情况； 2、2011 年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、2011 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况； 以上是本人在 2011 年度履行职责的情