牵头主承协议(15824)解析

1、【】公司（作为“发行人” ）与国信证券股份有限公司作为“牵头主承销商” ）和【】证券公司作为“联席主承销商” ）签订的201【】年【】公司公司（企业）债券承销协议目录第一条释义 4.第二条本期债券概要 6.第三条发行和托管 6.第四条承销责任 7.第五条发行款项的划付 8.第六条承销报酬 8.第七条付息和本金兑付 1.0.第八条协议双方的陈述和保证 1.0第九条发行人的义务 1.4.第十条主承销商的义务 1.6.第十一条先决条件 1.7.第十二条税款 1.7.第十三条违约责任 1.8.第十四条不可抗力事件及免责 1.9第十五条保密 2.0.第十六条通知及送达 2.2.第十七条终止 2.3.第十

2、八条适用法律和管辖权 2.4第十九条其他规定 2.4.附件：发行款项收款银行账户通知书格式 2.924本协议由以下三方于 201 【】年 月 日签订：发行人：【】公司住所：法定代表人：牵头主承销商：国信证券股份有限公司（简称“国信证券” ） 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至 二十六层法定代表人：何如联席主承销商：【】公司（简称“【】证券”）住所：法定代表人：上述三方在本协议中单独称为“一方” ，合并称为“本协议各 方”；国信证券和【】证券合并称为“联合主承销商” （或称“主承 销商”）。鉴于：一、发行人是依法设立、有效存续的大型企业。二、发行人将向国家发展和改革委员

3、会申请发行总额不超过 【】 亿元人民币的“ 201 【】年【】公司公司（企业）债券” 。三、发行人委托国信证券和【】证券分别作为本期债券的牵头 主承销商和联席主承销商， 组织承销团共同以余额包销的方式承销 本期债券， 并在本期债券存续期内向发行人提供相关后续服务， 国 信证券和【】证券接受发行人此项委托。四、牵头主承销商和联席主承销商保证本期债券承销团全体成 员已授权国信证券和 【】证券以主承销商的身份与发行人签订本协 议。发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意 思表示真实的基础上，就本期债券承销的有关事宜达成如下协议：第一条 释义 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如

4、下含义： “本期债券 ”指“ 201 【】年【】公司公司（企业）债券” 。 “发行人”指【】公司。“ 牵头主承销商 ”指国信证券股份有限公司。“ 联席主承销商 ”指【】证券【】公司。“联合主承销商 ”或“主承销商 ”指国信证券股份有限公司和 【】证券【】公司。“本协议”或“承销协议 ”指发行人与联合主承销商为本期债 券的发行签订的 201【】年【】公司公司 （企业）债券承销协议。“ 承销团协议 ”指联合主承销商与承销团其他所有成员为承销 本期债券签订的 201 【】年【】公司公司（企业）债券承销团协 议。“ 副主承销商 ”指以副主承销身份参加本期债券承销团， 并负 责承担本期债券承销团协议中规

5、定的包销责任的一家、 或多家、 或 所有机构（根据上下文确定） 。“分销商” 指以分销身份参加本期债券承销团， 并负责承担本期债券承销团协议中规定的包销责任的一家、 或多家、 或所有机构 （根据上下文确定）。“承销团”指联合主承销商为本期债券的发行组织的由联合主 承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。“簿记建档 ”指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率 簿记建档区间， 投资者直接向簿记管理人发出申购订单， 簿记管理 人负责记录申购订单， 最终由发行人与主承销商根据申购情况确定 本期债券的最终发行利率的过程。“发行文件 ”指按主管机关相关规定， 在本期债券的发行前应 向主管机关申报的和向

6、公众公告的所有文件。“ 募集说明书及其摘要 ”指发行人根据有关法律法规为发行本 期债券而制作的 201 【】年【】公司公司（企业）债券募集说明 书及 201 【】年【】公司公司（企业）债券募集说明书摘要 。“余额包销 ”指承销团成员按各自承销的份额承担本期债券发 行的风险， 即在本期债券发行期限届满后， 将未售出的债券按照各 自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。“募集款项 ”指本期债券发行所募集的部分或全部款项 （根据 上下文确定）。“发行款项 ”指全部募集款项扣除承销报酬后的款项。“承销报酬 ”指发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第6.1 款的报酬，以作为承销团向发行人提

7、供承销本期债券及本协议 项下的服务的对价。“工作日 ”指北京市的商业银行对公营业日 （不包括国家法定 节假日和休息日）。“元”指人民币元。“ 中国证券登记公司 ”指中国证券登记结算有限责任公司。“ 中央国债登记公司 ”指中央国债登记结算有限责任公司。在本协议中，除非上下文另有规定， （1 ）凡提及本协议应包括 对本协议的修订或补充的文件； （2 ）凡提及条、款、项和附件是指 本协议的条、款、项和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为 查阅方便而设置， 不应构成对本协议的任何解释， 不对标题之下的 内容及其范围有任何限定。第二条 本期债券概要2.1 债券名称： 201【】年【】公司公司（企业）

8、债券。2.2 申报总额：不超过【 】亿元人民币。2.3 预设期限：【 】年期。2.4 债券利率：本期债券票面年利率根据 Shibor 基准利率加 上基本利差确定， Shibor 基准利率为簿记建档日前五个 工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放 利率网（）上公布的一年期 Shibor （1Y） 利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数， 在债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息， 不计复利，逾期不另计利息。2.5 本期债券最终发行规模、期限结构、利率区间以国家发 展和改革委员会正式批复文件为准。第三条 发行和托管3.1 本期债券采用簿记建档

9、、集中配售方式发行，发行期限为 五个工作日。3.2 本次发行募集款项的收缴和发行款项的划付由牵头主承 销商国信证券统一安排， 发行人应不迟于发行首日前的第 三个工作日按照本协议附件的内容与格式将发行人发行 款项收款银行账户加盖发行人公章后以书面形式通知联 合主承销商。3.3 各承销团成员应负责其销售的本期债券的托管工作。 联合 主承销商有责任督促承销团成员按照中央国债登记公司 和/或中国证券登记公司以及证券交易场所的有关规定在 本期债券存续期限内履行有关托管和转托管义务， 发行人 应配合承销团完成本期债券的托管与转托管手续。3.4 本期债券的年度付息款项和到期兑付款项， 由发行人按中 央国债登

10、记公司和 / 或中国证券登记公司的有关规定按 期、足额划付。第四条 承销责任4.1 本协议各方同意并确认， 联合主承销商将以承销团余额包 销方式承销本期债券。国信证券和【】证券按照【】 %： 【】%的比例承销本期债券，并在上述比例限额内向发行 人承担余额包销责任。无论是否出现认购不足情况和 / 或 联合主承销商以外的承销团成员发生违约行为， 联合主承 销商均有义务依约定的承销比例按照本协议项下第 5.1 款 的规定将全部发行款项足额划至发行人指定的银行账户。4.2 若联合主承销商以外的承销团成员因任何原因未能履行 余额包销责任， 则牵头主承销商和联席主承销商分别按照 【】 %和（1- 【】 %

11、）的比例承担该部分债券的余额包销责 任；若联合主承销商中有一方违约，未违约主承销商不承 担因违约主承销商未履行其余额包销义务所产生的违约 责任。4.3 承销义务和责任终止 发行人特此确认， 在牵头主承销商按照本协议项下第五条 的规定向发行人划付有关发行款项、 发行人实际收到该发 行款项并且发行人也已收到承销报酬发票后， 联合主承销 商在本协议项下第四条作为联合主承销商的承销义务和 责任即告终止， 但不应影响本协议项下联合主承销商对其 他义务和责任的履行和承担。第五条 发行款项的划付5.1 牵头主承销商应按以下规定向发行人划付发行款项：本 期债券发行结束后的第一个工作日，国信证券将全部发 行款项

12、一次性划往发行人指定账户。第六条 承销报酬6.1 承销报酬6.1.1 作为对承销团向发行人提供承销本期债券及本协 议项下的其他服务的对价，本期债券承销报酬按 照本期债券全部募集款项的百分之【】 （【】 %） 确定，按发行规模【】亿元计，承销团的承销报 酬为人民币【】万元（元）。 上述承销报酬包括主承销商牵头管理费、承销团 承销佣金；不包括发行仪式场租费及会场布置费、 发行公告费用及存续期费用（包括年报披露、付 息及兑付公告费用、债券登记费、托管费）等费 用。6.1.2 经各方友好协商，牵头主承销商享有的承销报酬 占主承销商报酬的【】 % ，联席主承销商享有的 承销报酬占主承销商报酬的（ 1-【

13、】 %）。6.1.3 承销团其他成员的承销报酬分配方式，由联合主 承销商在不违反本协议第 6.1.2 项规定的前提下， 与承销团其他成员在承销团协议中明确。6.2 承销报酬支付6.2.1 本协议项下承销报酬的支付采取从募集款项中扣 取的方式。国信证券按照本协议第 5.1 款的规定 于本期债券发行结束后，向发行人划缴发行款项 时，按本协议第 6.1.1 项的规定，从募集款项中 扣取承销报酬。6.2.2 各承销团成员应及时开具与实收承销报酬数额相 等、抬头为发行人的发票，牵头主承销商有义务 督促其他承销团成员按时开具发票。其他承销团 成员应自发行期限届满之日起十个工作日内，将 发票送至牵头主承销商

14、处。国信证券应自发行期 限届满之日起十五个工作日内，将自行开具的发 票汇同所收集的其他承销团成员开具的发票，一 并送至发行人处。6.2.3 国信证券在向发行人划缴发行款项当日，向【】 证券划拨其承销报酬。在收到其他承销团成员开 具的发票之日起五个工作日内，向其划拨承销报 酬。如截至本期债券发行期限届满之日起第十个 工作日，有任何承销团成员未能将发票送至牵头 主承销商处，则国信证券有权于本期债券发行期 限届满之日起第十一个工作日起，将应划付给该承销团成员的承销报酬先划至发行人指定银行账户，由发行人在收到该承销团成员开具的发票后自行划付。在国信证券按本协议规定将未及时开具发票的承销团成员承销报酬划

15、至发行人指定银行账户后，国信证券对该承销团成员的划付承销 报酬和催缴发票义务和责任即告终止。第七条 付息和本金兑付7.1 在全部或部分本期债券经批准在银行间债券市场交易流 通之后，该部分债券的付息和本金兑付将通过中央国债登 记公司办理； 在全部或部分本期债券经批准在证券交易所 上市之后， 该部分债券的付息和本金兑付将通过证券交易 所系统进行。7.2 发行人应根据与中央国债登记公司和 /或中国证券登记公 司签订的有关协议以及证券交易场所有关规定将有关的 本金或利息款项按期足额划至中央国债登记公司或中国 证券登记公司指定的账户。第八条 协议双方的陈述和保证8.1 发行人向主承销商陈述并保证， 自本

16、协议签署之日起至本 期债券的发行结束之日：8.1.1 发行人是依法设立并有效存续的大型企业；8.1.2 发行人具备公开发行本期债券的资格，本期债券 的发行已获得国务院授权部门认可，代表发行人 在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并 使发行人受本协议约束；8.1.3 自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日 起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；8.1.4 发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何 义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与 适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、 命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；8.1.5 发行人已经按照有关登记机关或其他有关机关的 要求，

17、按时将所有的报告、决议、申报单或其他 要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或 备案；8.1.6 发行人每年的税收申报单已经依照有关税收法规 的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所 有重要的方面都是适当的和准确的；8.1.7 签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不 会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一 方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规 定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对 上述规定的不履行或不能履行；8.1.8 发行人持有的与发行人有关的所有资料，凡是对 发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有 实质性不利影响的，或者透露给联合主承销商即 对联合主承销商签订本

18、协议的意愿具有实质影响 的，发行人均已向联合主承销商透露；8.1.9 发行人不存在任何未向联合主承销商披露的可能 对本期债券发行、付息和 / 或兑付构成重大实质性 不利影响的债务或或有债务；8.1.10 发行人的任何资产或收入并无未披露的可能对本 期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利 影响的任何形式的担保权益；8.1.11 没有针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对 本期债券发行、付息和 / 或兑付构成任何形式的实 质性不利影响的诉讼、仲裁、或其他潜在的重大 纠纷；8.1.12 发行人就本期债券的发行所披露的财务报表是依 法编制的。该财务报表完整、真实、公允地反映 了发行人在有关财务时

19、期结束时的财务状况以及 在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起 至本期债券的发行结束之日，发行人的业务或财 务状况并无且不会发生实质性不利变化。并且， 自本协议签署之日至本期债券的发行结束之日， 除已经在募集说明书及其摘要中适当披露的情形 之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财 务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的 可能性；8.1.13 发行人向承销团提供的全部资料（包括但不限于 在联合主承销商或其代理人为本期债券的发行所 进行的尽职调查中发行人所提供的所有资料）在 一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任 何有实质意义的不实或误导性陈述；8.1.14 就发行人所知，发行人与其

20、员工之间不存在重大 劳动争议、罢工、停工或其他冲突；8.1.15 除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制；8.1.16 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。募集说明书及其摘要中有关意见、 意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地 考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的， 反映了合理的预期。8.1.17 发行人及其子公司各自的董事、监事、高级管理 人员在履行职务过程中，发行人及其子公司在日 常经营过程中均严格遵守适用的法律规定（包括 但不限于有关税收、治理商业贿赂、反洗钱等方 面的法律）；8.2 联合主承销商向发行人陈述并保证， 自本协

21、议签署之日起 至本期债券的发行结束：8.2.1 联合主承销商均是根据中国法律正式成立，有效 存续并正常经营的法人实体；8.2.2 联合主承销商已按其应适用的法律、法规办理一 切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准， 且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利， 以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义 务；8.2.3 联合主承销商已采取一切必要的内部行为，使其 获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字 的代表已获授权签署本协议，并使联合主承销商 受本协议约束；8.2.4 联合主承销商代表承销团所有成员签署本协议， 联合主承销商取得的承销团所有成员的授权不存在法律瑕疵；8.2.5 自本协议

22、各方签署本协议并加盖公司印章之日 起，本协议即对联合主承销商及承销团成员具有 法律上的约束力；8.2.6 联合主承销商签署本协议和履行其在本协议项下 的义务，不会与联合主承销商的公司章程或内部 规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或 部门的授权或批准、或以联合主承销商为一方或 受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触， 或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的 不履行；8.2.7 联合主承销商持有的与联合主承销商有关的所有 资料，凡是对联合主承销商全部履行其在本协议 项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透 露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实 质影响的，均已向发行人透露，而且联

23、合主承销 商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意 义的不实陈述或误导性陈述；8.2.8 除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行 承销团协议而发生的任何争议，不应影响每个承 销团成员承担本协议项下的义务和责任。第九条 发行人的义务9.1 发行人发行本期债券后，将严格按照经批准的募集资金 用途使用本期债券的发行款项。9.2 发行人将及时向与本次债券发行和交易流通 / 上市有关 的主管机关和交易市场管理者报送法律、法规和有关规 则规定的文件。9.3 发行人应在接到与本期债券的发行有关的主管机关发出 的发行文件或其修改或补充已经被批准或生效的通知 时，立即告知联合主承销商并提供相应通知的复印件

24、 （除 非法律法规另有规定） ；在接到上述部门关于暂停使用发 行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改 或补充的通知后，应立即通知联合主承销商。9.4 如果发生了某种情况使发行文件中包含了虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏从而需要对上述发行文件进行修改 或补充，或者由于非承销团的过失或责任而有必要对发 行文件进行修改或补充以符合有关债券法规的规定，发 行人应及时地通知联合主承销商，并随时按照联合主承 销商合理要求的发行文件数量和形式，对上述发行文件 进行修改或补充。9.5 发行人应尽全力配合联合主承销商进行本次债券发行的 尽职调查，并按照联合主承销商的要求向联合主承销商 提供本次债券发行

25、所需的相关文件和资料。9.6 本期债券的发行结束之日前（包括当日）的任何时候， 如果发行人了解到任何将使其在本协议中做出的声明、 保证或承诺变得不真实或不正确的情况，应立即通知联 合主承销商，并按联合主承销商的合理要求，采取必要 措施予以补救或予以公布。9.7 在本期债券未兑付前，发行人获得的所有可能对本期债 券的付息和兑付造成重大负面影响进而对联合主承销商 履行本协议项下的义务产生重大影响的报告或其他信 函，应同时向联合主承销商提供加盖公章的相应复印件 （除非法律法规另有规定） 。9.8 发行人应按照募集说明书及其摘要的承诺，尽最大努力 申请本期债券上市或交易流通。9.9 发行人将遵守有关法

26、律、法规，履行持续的信息披露的 义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。9.10 发行人在本期债券未兑付前，应按照有关债券法规的规 定及时向国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委 员会、有关的证券交易场所及其他相关管理部门办理有 关备案手续。9.11 发行人应在收到牵头主承销商向其划付的发行款项当日 向牵头主承销商提供发行款项到位的确认书扫描件，便 于主承销商办理债券登记确权，并尽快将确认书原件送 达主承销商。第十条 主承销商的义务 联合主承销商将承担以下义务：10.1 主承销商有责任督促承销团成员按照本协议的相关规定 开展承销活动，并且主承销商对承销团成员履行本协议 项下的义务向发行

27、人承担连带责任；10.2 牵头主承销商有义务向发行人提供债券发行总体方案的 建议，并协助发行人确定发行方案；10.3 主承销商有义务对参与本期债券发行的其他中介机构向 发行人所出具的文件提供咨询意见；10.4 牵头主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、 登记、托管工作；10.5 牵头主承销商有义务协助发行人向本期债券的持有人履 行付息、兑付和 /或支付根据募集说明书及其摘要应当由 发行人向本期债券的持有人支付的各种款项；10.6 主承销商应在发行期限届满后的二十个工作日内向主管 机关提交发行工作总结报告；10.7 主承销商应作为本期债券的推荐人，协助发行人开展债 券在银行间债券市场的交易

28、流通和 / 或证券交易所的上 市审批工作；10.8 牵头主承销商有义务协助发行人进行与发行本期债券相 关的信息披露工作；10.9 主承销商有义务按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向 发行人提供上述服务事项。第十一条 先决条件主承销商履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。 在该等先决条件未获满足之前， 主承销商有权自行代表承销团决定承销团是否开始履行本协议项下的承销义务。11.1 国家发展和改革委员会以正式批准文件批准本期债券发 行。11.2 发行人和主承销商就本期债券的发行方式、簿记建档的簿记区间和期限协商一致并以书面形式签署确认。第十二条 税款12.1 本协议各方应当依法

29、各自缴纳因其签署和执行本协议而 应当缴纳的各项税款。12.2 根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担第十三条 违约责任13.1 主承销商应根据本协议的规定按时足额划付相应款项， 如发生款项被主承销商挪用或侵占等任何其他可归责于 主承销商的原因造成逾期划付，则对于应划付而未划付 部分违约的主承销商按每日万分之三（ 0.03% ）的罚息 率向发行人支付罚息。13.2 本协议任何一方或其董事、职员、代理人因过错给他方 造成经济损失的，有过错的一方应当赔偿他方由此遭受 的全部损失。13.3 如果发行文件或发行人或主承销商不时向公众或任何第 三人披露的任何信息中包

30、含有任何实质性的虚假、不实 或带有误导性的陈述、或任何重大遗漏，则：13.3.1 如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈 述、或任何重大遗漏是由于发行人的过错，则因 此给承销团成员造成的任何损失（包括但不限于 承销团成员为避免、挽回和弥补该等损失而支出 的律师费和其它合理费用）应当由发行人承担。 但如果承销团成员也有过错，则相应减轻发行人 的责任；13.3.2 如果该等实质性的虚假、不实或带有误导性的陈 述、或任何重大遗漏是由于承销团成员的过错， 则因此给发行人造成的任何损失（包括但不限于 发行人为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律 师费和其它合理费用）应当由有过错的承销团成员承担，主承销

31、商负连带责任。但如果发行人也 有过错，则相应减轻承销团成员的责任；13.3.3 在上述第 13.3.1 项所述情况下发行人的赔偿责任 应包括对因此而遭受损害的承销团成员董事、经 理和其他雇员的赔偿；在上述第 13.3.2 项所述情 况下有过错的承销团成员的赔偿责任应包括对因 此遭受损害的发行人的董事、经理和其他雇员的 赔偿。13.4 若主承销商取得的承销团成员的授权有瑕疵，导致本协 议无法约束承销团成员，或者承销团成员对本协议项下 约定由其承担的责任或义务有异议的，则该等责任或义 务应当由主承销商按照各自的过错程度承担和履行。13.5 联合主承销商在本协议下的义务各自独立， 任一主承销商 不应

32、对其他主承销商的义务履行承担责任，且任一主承 销商的违约或不履行或失责行为不构成其他主承销商的 违约或不履行或失责行为。任一主承销商对于因其他主 承销商的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的 任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何连带责任。第十四条 不可抗力事件及免责14.1 在本期债券的发行结束之日前任何时候，如果发生任何 不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但 不限于国家政策、法规及监管措施的重大变化、地震、 水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已 经或可能将会对本协议中的任何一方产生重大实质性不 利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行，则经本 协议各方充分协商

33、一致后可决定暂缓履行或终止履行本 协议。14.2 如果发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议 项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行， 而不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协 议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力 的发生为由免除责任。14.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他 方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力事件发生及 其持续的足够证据。14.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商， 以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可 抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努 力方应就扩大的损失对其他方承担相应的赔偿责

34、任。如 不可抗力事件的发生或后果对本期债券的发行造成重大 妨碍，时间超过六个月，并且本协议各方没有找到公平 的解决办法，则任何一方可开始终止本协议的程序。第十五条 保密15.1 为履行本协议，任何一方曾向或可能要向他方透露有关 其业务、财务状况及其他事项的保密资料，除其他有关 保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资 料和非书面资料，以下简称“保密资料” ）的任何一方应 当：15.1.1 对上述保密资料予以保密；15.1.2 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的 本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密 资料。15.2 上述第 15.1 款的规定不适用于下述保密资料：15.2.1

35、有书面记录能够证明，在透露方向接受方透露 之前已为接受方合法知悉的资料；15.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的公开 资料；15.2.3 本期债券的发行过程中已向公众公布的文件中 包含的资料。15.3 任何一方均应确保其本身及其与本期债券的发行有关的 关联公司的董事、高级职员和其他与本期债券的发行有 关的雇员同样遵守本协议项下第十五条所述的保密义 务。15.4 本协议项下第 15.1 款的规定不适用于为本期债券的发 行的目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、本 协议各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合 理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。15.5 本协议项下第

36、 15.1 款的规定不适用于发行人或主承销 商按照有关法律或法规把资料透露给任何政府部门、或 任何有关的机构。但是，被要求做出上述透露的发行人 或主承销商（视情况而定）应在上述透露前立即把该要 求及其条款通知另一方。15.6 本协议项下第十五条的任何规定不应妨碍本协议任何一 方按其诚信判断做出适用法律、法规或证券交易场所规 则规定的公布或透露。第十六条 通知及送达16.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议他方发出本协 议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以 传真发出，或用快递公司递交，或专人送达。在前述通 知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一 切通知和书面通讯均应发往

37、下列有关地址，直到一方向 他方发出书面通知更改该地址为止：发行人：【】公司 联系人： 联系地址： 电话： 传真： 邮编： 牵头主承销商：国信证券股份有限公司 联系人： 联系地址： 电话： 传真： 邮编：联席主承销商：【】证券【】公司 联系人：联系地址： 电话：传真：邮编：16.2 第 16.1 款所指书面通知或要求的收到日是指：16.2.1 如由专人送达，送达之日为收到日；16.2.2 如经快递公司传递，为快件签收日（遇法定节 假日和休息日或工作日 17:00 后送达，顺延至后 一工作日）；16.2.3 如由传真传递， 送达之日为收件人传真确认日。16.3 任何一方的联系地址、联系电话和其他联

38、系方式变更后 未及时通知另一方，导致另一方发出的通知无法按时送 达，则相应责任由未及时通知约定联系方式变更的一方 承担。第十七条 终止17.1 本协议可因以下原因终止：17.1.1 本协议任何一方按照本协议第十四条“不可抗 力事件及免责”的规定终止本协议；17.1.2 因本协议执行完毕而终止；17.1.3 在签署本协议十二个月后，因本协议第十一条 规定的任一先决条件尚未满足且联合主承销商 以书面形式通知发行人而终止，除非主承销商 以书面形式放弃该等未获满足的先决条件。17.2 若本协议因发行人主动放弃本期债券发行而终止，发行 人仍有义务就主承销商为本期债券的发行的目的和发行 人的利益而支出或垫付的合理费用做出补偿。第十八条 适用法律和管辖权18.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并按中华人民共和 国法律解释。18.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应 由本协议各方友好协商解决。本协议任何一方认为协商 不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向北京仲裁委员 会提请仲裁，该仲裁结果是终局的。本协议各方特此同