Selected股权管理实施细则

1、Important & Selected Documents 企业股权管理实施细则 第一章总则 第一条 为了规范公司出资企业的股权管理，维护公司的 合法权益， 根据中华人民共和国公司法 及相关管理制度， 制定本细则。 第二条 股权管理是指公司按照国家法律法规和公司有 关规定，对公司出资企业正确行使股东的资产收益、重大决 策、选择管理者等项权利，向出资企业委派股东代表、推荐 董事和监事，建立股权管理信息系统，合法履行股东义务， 保障国有资产保值增值。 第三条 本细则所称出资企业，是指公司出资设立的全资 子企业、控股子企业、参股企业。 全资子企业，是指公司持有 100% 股权的公司制企业。 控股子

2、企业，是指公司直接或间接合计持股比例超过 50% ，及直接或间接合计持股比例不超过 50% ，但通过章程、 协议、董事会或者其他安排，能够实际控制的企业。 参股企业，是指公司持股 50% 以下，且不具备实际控制 权的企业。 第四条 本细则所称董事、监事是指公司派到出资企业就 任的董事长、副董事长、监事长、副监事长、责任董事、责 任监事、执行董事、董事和监事。 第二章股权管理的机构和职责 第五条 公司通过总经理办公会议、党政联席会议对股权 管理重要事项进行决策。 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 第六条 公

3、司财务部门是股权管理牵头部门，公司各部门 从各自职能出发 ,对出资企业行使协调、 指导、 管理及监督职 能。 第七条财务部门职责 代表公司与总部财务部门、出资企业就股权管理进行工 作联系。监管公司通过股东（大）会、董事会、监事会行使 出资人权利，保障公司出资形成的股权与其它股权同股、同 权、同利。依据公司所持股份或出资比例行使资产收益权， 收取资产收益。涉及国有资产处置或产权交易的，负责办理 挂牌交易。 第八条人力资源与行政部职责 负责提出出资企业机构设置方案或建议，负责出资企业 股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他派出人员的推 荐、提名、委派、考核、变更工作，明确派出人员的选派程 序、管

4、理权限和考核要求。 第九条发展规划部职责 贯彻执行国家有关股权管理的政策、 法规，组织制 （修） 定公司相关管理制度。 第十条纪检监察（审计）部职责 （一）负责公司派出的董事、监事及高级管理人员的问 责； （二）负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督； 负责对外投资和股权处置的效能监察。 第十一条党群工作部职责 负责指导全资子企业、 控股子企业开展党群工作， 对参 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 股企业的相关管理问题提出建议和意见，负责通过职代会程 序选派具有职工代表身份的董事、监事。 第十二条安全

5、环保健康部职责 负责指导全资子企业、控股子企业的安全环保健康工 作，对参股企业的相关管理问题提出建议和意见，对出资企 业发生相关事故提出处理意见。 第十三条生产中心职责 负责指导全资子企业、 控股子企业的生产、 工艺、技术、 能源、装备、固定资产、物配等管理工作，对参股企业的相 关管理问题提出建议和意见。 第十四条营销中心职责 负责指导全资子企业、控股子企业的供应、营销工作， 对参股企业的相关管理问题提出建议和意见。 第三章股东的权利和义务 第十R五条 出资企业召开股东（大）会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日 为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为企业股

6、东。 第十六条 公司作为法人股东，享有下列权利： （一）制定或参与制（修）定出资企业公司章程。 （二）依据所持股份或出资比例获得资产收益，以及其 他形式的利益分配； （三）依据公司章程规定，提议召开股东（大）会， 委派股东代表参加股东（大）会，提出相关提案。 （四）依据所持股份或出资比例行使表决权。 （五）对出资企业的经营行为进行调研、监督，提出建 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 议或质询。 （六）依照相关法规及公司章程的规定，增加、转 让、赠与或质押所持有的股份或股权。 （七）依照法律、公司章程的规定

7、，提供要求的证 明文件后，查阅、复制股东（大）会、董事会、监事会会议 记录与决议、财务会计报告、会计账簿。 （八）依法分配企业破产、解散和清算后的剩余资产； （九）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十七条 股东（大）会、董事会的决议违反法律、行政 法规，侵犯公司合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第十八条 公司通过股东（大）会行使股东权利，影响出 资企业的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策。 第十九条 股东（大）会依法行使下列职权： （一）决定企业的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项。 （三）审议

8、批准董事会、监事会的报告。 （四）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案。 （五）对企业增加或者减少注册资本作出决议 （六）对企业发行债券作出决议。 （七）对企业为股东或者实际控制人提供担保作出决议。 （八）对企业合并、分立、破产、解散和清算等事项作出 决议。 Important & Selected Documents Important & Selected Documents （九）制定、修改公司章程。 （十）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十一）审议应当由股东大会决定的其他事项。 第二十条 公司作为法人股东， 以书面形式委托代理人 （股 东代表

9、） 出席和表决。 委托书应当加盖法人印章并由公司法人 代表签字方可生效。 第二十一条 股东代表依照公司章程行使股东（大） 会表 决权，审议表决股东（大）会普通决议事项和特别决议事项。 第二十二条 公司作为法人股东，承担下列义务： （一）遵守公司章程及国家相关法律法规规定应当 承担的义务。 （二）缴纳所认缴的出资或股款。 （三）以其出资额或股份比例为限对公司承担责任。 （四）不得抽回出资。 （五）将持有的股份和股权进行质押的，按公司决策权 限审核或者审批，并向公司作书面报告； （六）在行使表决权时，不得做出有损于出资企业和其 他股东合法权益的决定。 第四章出资企业的权利和义务 第二十三条 企业依

10、法自主经营，有权拒绝任何股东违反 国家有关法律法规、公司章程的无理要求。 第二十四条 企业享有股东投资形成的全部法人财产权， 依法享有民事权利。 第二十 R五条 企业以股东利益最大化为原则开展经营活 动，并根据企业的发展战略、所处的产业环境和资本环境、 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 企业的现金流量状况等拟定企业的经营方针、投资计划、财 务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、增加与减少注册 资本方案、 合并分立方案和解散清算方案， 由企业股东 （大） 会审议通过后执行。 第二十六条 企业可对股东（大）会

11、到会人数、股东持有 的股份或股权比例、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序、决议的合法性等进行公证。 第二十七条 企业应登记法人股东的经济性质、公司名 称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式、 所持本企业股份或股权等信息；应登记自然人股东的姓名、 身份证号码、住所、联系方式、所持本企业股份或股权等信 息。 第二十八条 企业依照公司章程规定的条件、时间和 程序召开股东 （大） 会，董事会和监事会， 及时通告各股东。 会议审议有关事项，应该符合公司章程的规定，临时股 东（大）会只对股东（大）会通知中载明的事项进行决议。 第二十九条 企业应记录各次股东（大）会、董

12、事会、监 事会等会议内容，由出席会议的股东、股东代表、董事、监 事和记录员签字，并保存三十年以上。 第五章股东会、董事会、监事会管理 第三十条 控股子企业的管理 （一）全资子企业不设股东会 ,由公司直接行使股东会职 权，并由全资子企业履行出资人责任。 （二）全资子企业可根据 公司章程 及企业运营规模、 管理难度要求，设立董事会、监事会，也可直接委派执行董 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 事、监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职代会选举 产生。 （三）控股子企业应当依据公司法及公司章程 建立健全股东会

13、、董事会、监事会。 （四）全资子企业设立董事会、监事会的，应当每年至 少召开两次董事会、一次监事会。控股子企业应当每年至少 召开一次股东（大）会、两次董事会、一次监事会。会议议 程、决议过程应当记录并存档，会议记录和会议决议须有到 会股东代表、董事、监事、记录员签字。 （五）全资子企业召开董事会、监事会会议，控股子企 业召开股东（大）会、董事会、监事会，根据企业管理要求 或公司章程规定起草会议议案，在会议召开前20 日向公 司申报，公司相关职能部门审核、出具意见，获得公司批准 后，书面通知全资子企业、控股子企业，形成会议议案。涉 及重大议题的需报中铝总部决策。 （六）全资子企业、控股子企业根据

14、公司书面审核意见 准备相关会议。股东代表、董事和监事根据公司书面审核意 见参加相关会议，并行使表决权。 （七）全资子企业、控股子企业未按要求制定会议议案 或不按时提交股东（大）会、董事会或监事会会议议案及相 关资料，导致公司未完成审核流程，公司将书面通知企业撤 销议案或将表决事项更改为报告事项，同时抄报股东代表、 董事、监事。 （八）股东（大）会、董事会、监事会会议议案、记录 和决议要在会议结束后 20 日向公司财务部门股权管理信息 Important & Selected Documents Important & Selected Documents 系统备案和归档，公司财务部门及时向总部

15、财务部报备。 第三十一条 参股企业的管理 （一）参股企业应在召开股东（大）会、董事会和监事 会20 日前，向公司提交会议议案及相关资料（也可通过董事 和监事向公司提交）。前述日期与参股企业公司章程规 定不符的，按公司章程规定的日期执行。 （二）参股企业不提交或不按时提交相关会议议案及资 料，导致公司未完成审核流程，公司将书面通知股东代表、 董事、监事对相关议案作否决或弃权表决。 （三）公司收到参股企业股东（大）会、董事会、监事 会会议议案，由公司相关职能部门进行审核，并由公司批准 后，书面通知公司股东代表、董事、监事。涉及重大议题的 需报中铝总部决策。 （四）股东代表、董事、监事根据公司书面通

16、知意见参 加参股企业相关会议，并行使表决权。 第六章股东代表、董事、监事的管理 第三十二条 公司拟定出资企业董事、 监事的名额、 名单， 应与其他股东协商确定，并依据协议约定派出董事、监事和 经理层人员。 第三十三条 公司向出资企业提出委派或更换董事、监事 人选，由公司相关会议审议通过后向中铝总部报批，获得批 准后进行委派或更换。 董事、监事的委派或更换方案实施后， 及时向公司股权管理信息系统备案，并向总部报备。 第三十四条 股东代表、董事、监事应诚实守信、勤勉尽 责地履行相关责任、义务。出席股东会、董事会、监事会， Important & Selected Documents Important & Selected Documents 应