增资扩股协议范本

xxxxxx 公司公司 增资扩股协议书增资扩股协议书 甲甲方方 中中国国科科学学院院微微电电子子研研究究所所 注册地址 北京市朝阳区北土城西路 3 号 法定代表人 叶甜春 乙乙方方 x xx xx x 公公司司原原股股东东 原法人股东 原法人股东 原原自自然然人人股股东东 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 的 规定 本协议各方经过协商 就 xx 公司 以下简称 公司 增资相 关事宜 达成以下协议 第一条第一条 公司概况公司概况 1 1公司名称 1 2法人代表 1 3注册地址 2 1 4经营范围 1 5公司注册资本 xx 万元 增资前的股权结构如下 股股东东名名称称出出资资额额 万万元元 出出资资形形式式股股权权比比例例 合计 100 第第二二条条 增增资资扩扩股股 为了公司发展和增强公司实力需要 公司原股东同意甲方对公 司进行增资 2 1 甲 乙双方同意以本协议的条款及条件增资扩股 1 甲方本次认购公司新增股权价格 以公司 xx 年 xx 月 xx 日整体价值评估结果为依据 2 甲方以其拥有的 xx 项专利 专有 技术 所有权协议定 价 xx 万元 以甲方公示并确认后的价格为准 认购公司新增注 册资本 xx 万元 增资后公司注册资本为 xx 万元 3 为激活科研人员积极性 激励团队创造性 甲方中科院 微电子所根据修订后的 中华人民共和国促进科技成果转移转化法 的相关规定 将其 专利 专有 技术作价 xx 万元中的 xx 即 xx 万元的公司股权 奖励给技术团队及成果转化作出重要贡献的人 3 员 并由 xx 代持 4 乙方同意并且确认放弃对新增注册资本的优先 认购权 2 2 公司按照第 2 1 条增资扩股后 各方的持股比例如下 保留小数点后 两位 最后一位实行四舍五入 股东名称股东名称出资额 万元 出资额 万元 出资形式出资形式股权比例股权比例 原股东 1 名称 原股东 2 名称 中国科学院微电子 研究所 奖励股权代持人名 字 合计 100 2 3 出资时间 1 甲方承诺在本协议签订之日起 x 个月内依法完成出资 并办理完成知识产权的转移手续 2 自本协议签署生效之日起 甲方即视为公司股东 享有 认购股份项下的全部股东权利 承担股东义务 第三条第三条 增资的基本程序增资的基本程序 4 为保证增资符合有关法律 法规和政策的规定 以及本次增资 顺利进行 本次增资按照如下顺序进行 3 1 公司召开股东会对增资协议及增资方案进行审议并形成决 议 3 2 起草增资扩股协议及相关法律文件 签署有关法律文件 3 3 召开新的股东大会 选举公司新的董事会 监事 并修改 公司章程 3 4 召开新一届董事会 选举公司董事长 确定公司新的经营 班子 3 5 办理工商变更登记手续 3 6 新增股东按照本协议约定完成出资 第四条第四条 公司增资后的经营范围公司增资后的经营范围 公司最终的经营范围由公司股东会决定 经工商行政管理部 门核准后确定 第五条第五条 公司的组织机构安排公司的组织机构安排 5 1 股东会 1 本协议生效后 原股东与甲方平等成为公司的股东 所有 股东依照 中华人民共和国公司法 以及其他法律法规的规定按其 出资比例享有权利 承担义务 2 股东会为公司权力机关 对公司一切重大事务做出决定 5 3 公司股东会决定的重大事项 经公司持有股权比例2 3 以 上的股东通过方能生效 有关重大事项由公司章程进行规定 5 2 董事会和管理人员 1 增资后公司董事会成员应进行调整 由公司股东按章程规定和 协议约定进行委派 2 董事会由 x 名董事组成 其中甲方委派x 名董事 公司原股东 委派 x 名董事 董事会设董事长一名 经全体董事选举同意产生 董事长为公司法定代表人 董事每届任期三年 董事任期届满可由各 股东按照本章程规定的委派名额继续或另行委派 3 公司董事会决定的事项 经公司董事会过 x 数通过方能生效 公司董事会通过的事项由公司章程进行规定 如董事会实际控制权 掌握在单一大股东手里 其它股东方应具有一票否决权 4 公司设总经理1 名 由 xx 推荐 董事会聘任 财务总监由xx 推荐 其它公司高管由xx 推荐 5 3 监事会 增资后公司监事会成员应进行调整 监事会由x 名监事组成 其 中甲方选派 x 名 公司原股东选派x 名 选择职工监事x 名 如不设立监事会 该条款为 公司不设立监事会 设监事 x 名 由 xx 委派 或选择职工监事x 名 第六条第六条 公司章程公司章程 6 1 本协议签署生效后 30 日内召开股东会 修改公司章程 6 经修订的章程将替代公司原章程 6 2 本协议约定的重要内容写入公司的章程 第七条第七条 公司注册登记的变更公司注册登记的变更 公司召开股东会 做出相应决议后 5 日内由公司董事会向工 商行政管理主管部门申请工商变更登记 公司各股东应全力协助 配合公司完成工商变更登记 第第八八条条原原股股东东的的陈陈述述与与保保证证 8 1 原股东承诺签署和履行本协议没有违反对其适用的任何有关 法律 法规以及政府命令 亦不会产生与以其为一方或者对其资 产有约束力的合同或者协议有关的任何纠纷 8 2 公司所拥有的任何财产未设置任何担保权益 包括但 不限于 任何抵押权 质押权 留置权以及其它担保权等 或第三者权益 8 3 公司对用于公司业务经营的资产与资源 均通过合法协议和其 他合法行为取得 真实 有效 完整 不存在任何法律障碍或法 律瑕疵 8 4 向甲方提交的所有文件真实 有效 完整 并如实反映了公司 及现有股东的情况 8 5 没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照 罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国 7 法律 法规的行为 8 6 未就任何与其有关的 已结束的 尚未结束的或可能将要开始 的任何诉讼 仲裁 调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假 错误陈述 8 7 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法 有效和有约束力 的义务 8 8 除非获得新增股东的书面同意 原股东承诺促使公司自本协议 签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间 1 确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影 响的行动 公司将采取所有合理措施维护公司的商誉 不会做出 任何可能损害公司的行为 2 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协 议或承诺 公司及原股东不得采取下列行动 a 修改公司的章程 或者任何其它与公司的章程或业务运 作有关的文件或协议 b 非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围 c 出售 转让 出租 许可或处置任何公司业务 财产或 资产的任何重要部份 d 给予任何第三方任何担保 抵押 赔偿 保证或类似责 任的安排 f 进行任何不利于公司的财政状况及业务发展事项 8 11 原股东保证采取一切必要的行动 协助公司完成本协议下所 8 有审批及变更登记手续 第九条第九条 有关费用的负担有关费用的负担 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用 包括但不限 于验资费 审计费 评估费 律师费 工商登记变更费等 由公 司承担 第十条第十条 保保 密密 本协议任何一方 接受方 对从其它方 披露方 获 得的有关该方业务 财务状况及其它保密事项与专有资料 以下 简称 保密资料 应当予以保密 除对履行其工作职责而需知道 上述保密资料的本方雇员外 不得向任何人或实体透露保密资料 第十一条第十一条 违约责任违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定 包括协议各方违反 本协 议第三条所作的陈述与保证 均构成违约 应根据中华人民共和 国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任 如果不止一方违 约 则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任 违约赔偿责 任的范围限定在法律允许的 相当于因违约而给其它方所造成的 全部实际损失 第十二条第十二条 不可抗力不可抗力 9 12 1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行 或部分不能履行本协议的义务将不视为违约 但应在条件允许下 采取一切必要的救济措施 以减少因不可抗力造成的损失 12 2 遇有不可抗力的一方 应尽快将事件的情况以书面形 式通知其他各方 并在事件发生后十五日内 向其他各方提交不 能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报 告 12 3 不可抗力指任何一方无法预见的 且不可避免的 其中 包括但不限于以下方面 1 宣布或未宣布的战争 战争状态 封锁 禁运 政府法 令或总动员 直接影响本次增资扩股的 2 直接影响本次增资扩股的国内骚乱 3 直接影响本次增资扩股的火灾 水灾 台风 飓风 海 啸 滑坡 地震 爆炸 瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的 事情 4 以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力 事件 第十三条第十三条 争议的解决争议的解决 凡因履行本协议而发生的一切争议 各方首先应争取通过友 好协商的方式加以解决 未能解决的 则任何一方均可向甲方所 在地有管辖权的人民法院提起诉讼