商业银行加强关联交易的识别与防控之道.doc

商业银行加强关联交易的识别与防控之道此前，我们在建行数亿元贷款翻船中江控股的相关的文章中提到，中江控股目前已经资不抵债。建行建德支行由于过度授信等原因，使得建行数亿元贷款存偿债风险。随着调查的深入，建行数亿元贷款的翻船不仅仅是银行授信的问题，更含有中江控股涉嫌骗贷的因素。中江控股骗贷的主要手法就是利用关联交易，据调查，中江控股的西城时代家园项目尚欠大量工程款，与另一个中江控股董事长俞中江直接参股的温德姆豪廷大酒店所在的房地产项目锦绣天地关联交易不断。从某种意义可以说，这些异常的关联交易，很有可能就是促使建行建德支行过度授信的原因之一。实际上，关联交易不仅仅会促使银行过度授信，更有可能会促使担保虚化、逃废债务等给银行信贷埋下了巨大的风险隐患，商业银行应加强对关联交易的识别与防控。一、中江控股“玩钱”手段异常关联交易不断在中江控股“资不抵债”之后，中江控股前几年的相关运作手段慢慢解开了面纱，与关联企业的异常交易时期中的一环。锦绣天地与中江控股、俞中江的关联交易从2008年5月开始就没有断过。2008年5月，俞中江携7700万元进入锦绣天地，任法人代表并任董事长兼总经理，9月24日，投资额一度增至2.05亿元，2008年12月至2011年3月间，俞中江的投资额只有230万元，2011年3月以后，投资额增至7130万元，从2008年12月开始，俞仍任法人代表与总经理，但董事长职位已让于他人。据杭州透明售房网数据显示，2008年10月15日，中江控股原监事徐赛兰，浙江爵悦贸易有限公司法人代表、中江控股原股东王某先买后退多套锦绣天地房产。据当地媒体报道，2008年10月20-26日的一周内，锦绣天地以13套的单周成交量位居第三，而且这13套为同一天成交，均价高达71227元/平方米。而在2008年8-10月，只成交了60套。销售人员称，这些成交是公司内部销售。2010年3月，锦绣天地单月退房41套，其中一位陈姓购房者就退掉了11套，玄某和朱某各退5套。公开信息显示，玄某为中江控股一注册在杭州拱墅区控股公司的股东。锦绣天地2004年首次开盘的酒店式公寓每平方米就卖到2.5万元，一层和二层的商铺均价每平方米4.5万元，2010年酒店式公寓部分单价达到6.5万元/平方米。对于集中先买后退的情况，业内人士表示，第一种可能是炒房客行为；第二种可能是开发商为内部关系户预留房源；第三种或是开发商通过购房，再拿房子做抵押从银行骗贷。二、关联交易隐患多在此前的文章中我们分析，建行数亿元贷款翻船中江控股存在多方面的问题：一是授信集中度过高；二是授信过度。但从中江控股的“玩钱”手段中可以看到，利用关联交易的隐蔽性进行“骗贷”，也是建行对其授信过度的原因之一。具体来看，非正常的关联交易的主要目的是为了调节利润、转移资产、转移利润、逃税避税、甚至逃废债务等，给银行信贷资金贷后监控埋下了巨大的风险隐患。1、信用膨胀、授信过度。有时从单个企业的贷款量来看，可能并不会大，但关联企业成员往往串通其他成员，隐名获取贷款，规避法律，而且被控制企业缺乏持续经营能力，因此，从关联企业的整体上看，就会存在授信过度的问题。2、担保虚化。担保制度可使债权的效力扩及债务人之外的第三人，提供第二还款来源，转移债权人债的风险，为贷款债权提供安全屏障。表面上看，关联企业担保是两个独立法人主体之间的独立行为，对贷款是有保证作用的。但由于关联和控制关系，被控制的一方对担保的做出和履行与否完全取决于控制方，因此，它对控制企业的担保效力和担保能力都存在很大的问题。3、信息失真，风险信号钝化。其一，借款人财务信息不真实、不可靠，银行在放款时无法准确判断贷款风险。其二，关联交易的隐秘性，使得银行无法监控借款用途。其三，贷款检查失效，风险预警钝化。4、逃废债务。在企业无法偿还债务时，关联交易也是逃废债的重要途径。控制方企业往往通过前述的抽逃资金、剥离资产、悬空债务、转移财产等道德异化行为，使得金融机构面临这样一种困境：碍于法人人格独立原则，无法向转移资产的幕后关联企业直索还款责任。于是，大量的贷款无法得到有效回收，金融机构蒙受极大损失。三、商业银行应加强关联交易的识别关联交易是指关联企业之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。因此，关联企业必然发生关联交易，但发生关联交易的并不一定是关联企业。这也就意味着对关联交易的识别，远远超过关联企业的识别量。具体而言，商业银行不妨采用审计的方式来识别企业关联方关系及交易。1、从交易价格上判断是否存在显失公允的关联交易。一般而言，只要交易价格超过商品账面价值的120%或交易时，对某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格，信贷人员就应合理怀疑可能存在显失公允的关联交易，然后，结合对其他资料的审计加以识别，如检查有关的发票、协议、合同以及其他有关文件与定价策略。识别的具体方法是看企业是否存在不等价交换资产的行为，其次是将双方交易价格与企业对外销售的产品或商品价目表进行比对，如果价差加大的就应予以充分关注。2、从交易的发生频率事件及交易金额是否巨大入手识别是否存在显失公允的关联交易。以上市公司为例，上市公司的净资产收益率呈现出明显的10%、0%和6%的现象。一般而言，一部分上市公司平常的业绩表现平平，而需要配股或出年报时，关联交易的发生频率明显增加，业绩会有大的改进。这时仔细分析注册会计师审计报告说明段中对关联交易时间的揭示就能发现，很多的关联交易就选择在下半年，特别是资产负债表日前后进行，由于关联交易不会经常进行，因此，如果业务交易金额巨大并伴随有债务重组、资产置换等行为时，此时发生的业务极有可能存在关联交易，而且表现为极强的业绩操纵动机。3、从利润表的结构比例分析是否存在关联方交易。除正常的商品交易计入主营业务收入外，关联方之间发生的资金占用费、债务重组收益、转让股权或其他资产的收益一般是计入“财务费用”、“营业外收入”账户或“投资收益”账户，因此与正常的利润表构成不同，如果存在关联方交易业务形成的利润则会造成利润表的结构比例失衡，与上述项目有关的金额无论从绝对数还是相对数方面都要增加很多倍，这样通过运用分析性复核的方法就能发现是否存在异常的利润项目，然后有针对性地查找业务发生的原始记录以及董事会的会议记录或双方签订的资产转让协议、托管协议等，关联交易行为应该就会显示出其本来的面目。4、从支付方式是否合乎常规分析识别关联交易。在很多交易中，企业往往会做出如下交易：（1）以远高于账面价值的价格将下属公司转让给另一方，但收取少量现金或未收取现金；（2）在未花费代价或很少代价的情况下，收购某一企业或其子公司；（3）将大量的款项贷给第三方，款项回收不理想，或者以高于市场利率计息；（4）以非现金资产认缴股份，而作价远高于账面价值；（5）本公司未发生此类业务，如找不到广告费、业务宣传费的原始发票，而在“营业费用”账户上却存在这方面的大额的费用发生等等，支付方式上异乎寻常。这些事项的发生，商业银行需要进一步分析是否就是关联交易造成的，以此识别是否存在关联交易分支会计报表的问题。四、更应强化关联交易风险的防控在识别关联交易的基础上，商业银行更需加强关联交易风险的防控工作。针对当前金融机构针对关联交易风险防控所存在的问题以及难点，建议商业银行不妨从以下几个方面开展工作。1、提高风险识别能力，完善责任追究和激励约束制度。企业之间关联交易内部复杂的组织结构和业务给金融机构信贷管理和信贷人员素质提出了更高的要求。因此，商业银行一方面，需要加强业务培训，提高信贷人员对关联企业和关联交易的识别能力，提高信贷人员判断关联交易是否可能对自身信贷资产造成危害。另一方面，需要建立和完善责任追究和激励约束机制，提高信贷业务人员的责任心，对于因调查不利，没有及时识别关联企业和非正常关联交易而造成信贷风险的个人，应追究相应的责任。2、加强信贷调查，推进统一授信。商业银行在对关联企业尤其是集团企业进行授信时应强化信贷调查。应要求提供所有关联企业的详细信息资料，并及时了解变化情况，并采用相应的合同法规保障自己的权益。应了解集团客户的核心能力，对集团客户盲目扩张，涉足不熟悉的领域或与主营业务无关的领域给予高度关注。与此同时，还需积极推进集团客户和关联企业统一授信，并在集团客户内部适当分配授信额度，防止对集团客户多头授信和过度授信。首先，商业银行应严格按照银监会颁布的银行集团客户授信业务风险管理指引和商业银行授信工作尽职指引等文件做好关联企业统一授信，严把贷款审批关。其次，应在统一授信管理的基础上，结合企业主要股东信用状况、相互之间的关联方式、经营风险程度、规模扩张的途径以及本行的行业信贷政策，对集团关联企业实行区别对待、分类管理。3、切实强化关联企业的贷后管理对于关联企业支用信贷资金，应建立分级审批制度，严格审批程序、手续，并建立信贷资金使用台账和客户回访制度。对于信用等级不是很高的借款人，应要求其在支用信贷资金时提供交易真实性相关证明文件，以及交易价格，审查每笔大额资金支用是否有真实的