（会计学专业论文）公司治理视角的审计委员会制度研究.pdf

摘要 审计委员会制度是公司治理机制的重要组成部分，在英美等西方发达国家， 己有较长的发展历史。审计委员会制度起源于财务舞弊案件，是为了弥补外部 审计监督功能缺陷的需要而产生，并随着公司治理的发展而逐渐发展和深入。 审计委员会作为公司治理结构中的监督机构、董事会的下属专门委员会，直接 对董事会负责，代表董事会执行内部监督的职责，监督管理层的经营活动，保 护企业所有者的权利。从国外的情况来看，审计委员会制度的建立和发展对于 健全公司治理结构有着一定的作用。 近年来，我国上市公司在公司治理中暴露出许多问题。此外，财务信息失 真的恶意案件，严重扰乱了证券市场的有效运行，损害了广大投资者的利益。 在这样的情况下，审计委员会制度走进了人们的视野，成为不少专家学者关注 和讨论的话题。于是，2 0 0 2 年中国证监会颁布了上市公司治理准则，规定“上 市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 本文首先介绍了公司治理和审计委员会制度的基本内容，通过分析审计委 员会制度产生的理论基础引出审计委员会制度在我国发展的现状。由于我国上 市公司治理结构存在先天性治理缺陷、独立董事制度不完善、监事会与审计委 员会指责冲突、缺乏法律环境的支持等，审计委员会制度在实际应用中并没有 真正发挥效用，实现预期的目标。在此背景下，就审计委员会制度在我国的建 立和完善进行了专门的研究，旨在通过研究找到适合我国国情的审计委员会制 度，进一步促进审计委员会制度的完善，使之运用于时间并能指导实践，从而加 强对上市公司的监管，减少财务舞弊。 关键词：审计委员会制度公司治理监事会 a b s t r a c t t h ea u d i tc o m m i t t e eh a sb e c o m eav i t a lp a r to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o ral o n g t i m ei nt h ew e s t f r o mt h er a i s i n ga n dd e v e l o p i n gp r o c e s sw e c a l ls e e ，i to r i g i n a t e d f r o mt h ef i n a n c i a lc h e a t i n gc a s e ，w h i c ht om a k e u pt h ed e f e c to fe x t e r n a la u d i t i n g f u n c t i o n s ，a n dh a si n c r e a s e dw i t ht h ed e v e l o p m e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a sa c o p 0 ：p t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n das p e c i a lc o m m i t t e ew h i c hb e l o n g st ot h ed i r e c t b o a r d ，t h ea u d i tc o m m i t t e ei sr e s p o n s i b l ef o rd i r e c tb o a r d ，s u p e r v i s e st h em a l l a g e r s a n dp r o t e c t st h er i g h to fs h a r e h o l d e r s f r o mt h es i t u a t i o ni nt h e w e s t ，t h eb u i l d i n ga n d d e v e l o p i n gt h ea u d i tc o m m i t t e ef u n c t i o n si s g o o df o ri m p r o v i n gt h ec o m p a n y m a n a g e m e n t i nr e c e n ty e a r s ，l i s t e dc o m p a n i e sh a v ee x p o s e dm a n yp r o b l e m si nm a n a g i n g c o n s t r u c t i o ni nc h i n a m o s ts e r i o u sa r et h ed e p a r t u r eb e t w e e nt h ep o w e ro fo w n e r a n dt h ea b s e n to ft h eo w n e r , a n dt h ei n t e r n a lc o n t r o l l i n g w h a ti sm o r e ，t h ef i n a n c e c h e a t i n gc a s eh a ss e r i o u s l yd i s r u p t e d d e t r i m e n t a lt h ei n t e r e s t so fi n v e s t o r s t h ee f f e c t i v eo p e r a t i o no ft h es e c u r i t ym a r k e t ， i n g e n e r a l h o wt oi m p r o v eo u rs u p e r v i s i o n s y s t e mi n v o k e sp e o p l e sa t t e n t i o n i nt h es i t u a t i o n ，t h ea u d i tc o m m i t t e e ，ai n t e m a l c o n t r o ls y s t e mi nt h ew e s t ，h a ss t e p p e di n t op e o p l e e y e sa n db e c o m ea h o tt o p i c i n t h eb e g i n n i n go f2 0 0 2 ，”t h er e g u l a t i o nr u l eo fc h i n al i s t e dc o m p a n v ”h a db e e n a n n o u n c e d ，w h i c hp o i n t e do u tt h a tt h eb o a r do ft h el i s t e d c o m p a n yo u g h tt os e t u p s t r a t e g y , a u d i t ，n o m i n a t i o n ，s a l a r ya n d e x a m i n ec o m m i t t e ea c c o r d i n gt ot h ed e c i s i o n o fs h a r e h o l d e rm e e t i n g a l lm e m b e r so ft h es p e c i a lc o m m i t t e ea r ec o n s j s t e d 0 f d i r e c t o r s ，t h em a j o r i t yd i r e c t o r so fa u d i t ，n o m i n a t i o n ，s a l a r ya n de x a m i n e c o m m i t t e e s s h o u l db ei n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，o n eo ft h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r si na u d i tc o m m i t t s h o u l db ea c c o u n t i n gp r o f e s s o r t h i st h e s i sf i r s ti n t r o d u c e st h eb a s i cs y s t e mo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d a u d i t c o m m i t t e e ，t h e nl e a d st ot h ed e v e l o p m e n to fa u d i tc o m m i t t e ei no u rc o u n t r yb v a n g l i c i z i n gi t st h e o r e t i c a lb a s i s a st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e dc o m p a n i e si n c h i n ae x i s t sc o n g e n i t a lg o v e r n a n c ed e f e c t s ，i n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e mi s f l a w e d t h ea u d i tc o m m i t t e ei ss i m i l a rt os u p e r v i s eb o a r da n dl a c k so fl e g a ls u p p o r tf o rt h e e n v i r o n m e n t ，a n ds oo n ，t h ea u d i tc o m m i t t e ei nt h ep r a c t i c a la p p l i c a t i o nd o e sn o t r e a l l yg i v ef u l lp l a yt oi t se f f e c t i v e n e s sa n da c h i e v ei t s e x p e c t e dg o a l s u n d e rt h i s b a c k g r o u n d ，t h ea u d i tc o m m i t t e ei sr e s e a r c h e do n ，a sw e l la st h ee s t a b l i s h m e n ta n d i m p r o v e m e n t ，i nt h ea i mo ff i n d i n go u tas u i t a b l es y s t e m ，i nt h ef u t u r et h ep r o m o t e d a n di m p r o v e da u d i tc o m m i t t e ec a nb eu s e dt o p r a c t i c e a n dg u i d ep r a c t i c e ， s t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o no fl i s t e dc o m p a n i e s ，w h a ti sm o r e ，r e d u c ef i n a n c i a lf r a u d k e y w o r d s ：a u d i tc o m m i t t e em e c h a n i s m ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s u p e r v i s o rb o a r d 独创性声明 本人声明，所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得武汉理工大学或其它教育 机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 关于论文使用授权的说明 本人完全了解武汉理工大学有关保留、使用学位论文的规定，即学校有权 保留、送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部 或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 签名：土蓝 导师签名：扭 武汉理工大学硕士学位论文 1 1 研究目的及意义 1 1 1 研究目的 第1 章导论 审计委员会制度是起源于英美法系的一种公司治理制度，下设于董事会， 既是公司治理的一种制度安排，也是内部审计的外延，在公司治理中扮演着外 部独立审计与公司管理层矛盾缓冲器的角色。本文的研究目的是以公司治理为 切入点，从经济学、管理学、法学与会计学、审计学相结合的角度，借鉴西方 发达国家公司治理的先进经验，分析我国公司治理中存在的诸多导致监督职责 不能充分发挥的原因，探讨审计委员会制度发挥作用的方式与途径，完善我国 上市公司治理结构。 1 1 2 研究意义 从学术意义上讲，审计委员会制度的研究有助于我国审计理论的发展与完 善。从实践意义上讲，将审计委员会制度引入我国上市公司，通过审计委员会 对公司管理层进行专业监督，可以在上市公司内部建立财务信息制衡机制，及 时发现和纠正失真的财务信息，改善上市公司的财务信息披露状况。 近几年，我国上市公司的财务信息失真状况严重。财务信息失真的恶意案 件严重地扰乱了证券市场的有效运行，损害了广大投资者的利益，影响了我国 市场经济的建设和发展。要解决上市公司财务信息失真问题，仅仅依靠政府加 强证券监管等外部机制是不够的，还需要完善的公司内部治理结构，健全公司 财务信息的内部监督机制。2 0 0 2 年初，中国证监会与原国家经贸委联合发布了 上市公司治理准则，规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”。在此背景下，本文通过对 审计委员会制度的相关问题进行研究和探讨，以期完善我国上市公司的审计委 员会制度，改善我国的公司治理状况。 武汉理工大学硕士学位论文 1 2 国内外研究现状综述 1 2 1 国外研究现状 ( 1 ) 审计委员会的定义研究 萨班斯一奥克斯利法案( 以下简称s - o 法案) 将其定义为：由发行证券 公司的董事会设立、隶属于董事会的委员会，其目的在于监控公司的会计和财 务报告过程以及公司财务报表的审计；若发行证券的公司没有这样的委员会， 则其整个董事会就是公司的审计委员会。 美国注册会计师协会将其定义为：审计委员会是董事会里的一个主要由非 执行董事组成的专业委员会。 ( 2 ) 审计委员会的目的研究 m a r r i a n ( 1 9 9 8 ) n 1 研究了公司成立审计委员会的原因，通常是因为受其他公 司的影响，另外发现可能的原因是受某特定事件的影响，如即将发生的财务崩 溃。 c o l l i e r ( 1 9 9 2 ) 瞳3 研究认为，其影响因素按照赞同者多少的顺序可列为： 树立良好公司形象；强调独立董事的作用和有效性；有助于公司董事承担 财务报告方面的法定责任；保护和提高内部审计师的独立性；有助于审计 师报告控制环境上的严重缺陷或管理弱点；促进董事会与内部审计师之间的 沟通；促进董事会与外部审计师之间的沟通； 增加公众对财务报表可信性 和客观性的信心；有助于管理者承担防范舞弊或其它违规和错误的责任； 增加投资分析者对财务报告可信性和客观性的信心； 立法压力的可能。 e i c h e n s h e ra n ds h i e l d s ( 1 9 8 5 ) 口3 认为成立审计委员会是为了顺应日益增加 的审计任务。他还指出了审计委员会的四个职责：减轻董事会的职责；确 立外部审计师与董事会之间的联系；减少非法活动；阻止财务报表舞弊。 b r a d b u r y ( 1 9 9 0 ) h 1 对审计委员会在新西兰的成立进行了研究，认为成立审 计委员会有三个原因：增加已审计财务报表的可信性；帮助董事会完成其 职责；提高审计师的独立性。此外，还调查了自愿组成审计委员会的动机， 结论是：自愿组成审计委员会的潜在好处是审计委员会能给公司带来较高的形 象价值。 p o r t e ra n dg e n d a l l ( 1 9 9 3 ) 1 从审计委员会在加拿大、美国、英国、澳大利 亚和新西兰的发展研究认为，审计失败是激发审计委员会产生和促使其职责改 2 武汉理工大学硕士学位论文 变的主要原因。 t u r n b u l l ( 1 9 9 4 ) 邙1 认为成立审计委员会是为了保护非执行董事，理由是： 等级制度会造成信息的不完全释放，因为下级不可能自觉地提供一些关于他们 在承担责任方面存在缺陷的信息，结果是那些具有外部董事的董事会和那些具 有执行董事的董事会处在信息封闭之中。 ( 3 ) 审计委员会的职责研究 负责舞弊财务报告的瑞德威委员会( c a d b u r yc o m m i t t e e ，1 9 9 2 ) 认为审计 委员会应该是公司财务报告过程中和公司内部控制信息灵通的、警戒的和有效 的监管者，主要职责是监管财务报告，而且该职责优于其他职责。 p o b ( p u b l i co v e r s i g h tb o a r d ，1 9 9 3 ) 认为，在许多情况下，审计委员会不能 适当地完成他们的职责，并且在许多情况下他们不能理解他们的职责，建议审 计委员会应负责评价监管活动的范围和适当性。c o s o ( c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n g o r g a n i z a t i o n s ，1 9 9 4 ) 建议审计委员会应加强评价及控制的职责。 z a h r aa n dp e a r c e ( 1 9 9 3 ) c 8 对董事会与公司的业绩进行了研究，结论是：有 效的审计委员会能够帮助董事会监督管理业绩和实施监管责任。 z a b i h o l l a hr e z a e e ( 1 9 9 7 ) 1 对审计委员会在公司治理中的作用、结构和特 征进行了抽样调查研究，主要职责包括：监督内部控制结构和财务报告过程； 确保内部审计师和外部审计师的独立性；监督企业法律、法规的遵循情况： 参与阻止、发现舞弊活动并促进公司行为法规的实行；帮助企业进行风险 管理并能不断改进经营和商业环境。 ( 4 ) 审计委员会的有效性研究 b i r k e t t ( 1 9 8 6 ) 1 0 3 调查了审计委员会在美国的发展历程，分析了美国证券交 易委员会( 以下简称s e c ) 、纽约证券交易所、美国注册会计师协会以及美国国会 采取措施的有效性，认为尽管成立审计委员会得到这些机构的明显鼓励，但由 于缺乏清楚的、一致的审计委员会操作指南，支持成立的目的难以达到。 l i n s e l l ( 1 9 9 2 ) n 妇认为：日益增加的审计委员会的影响程度还没有给公司责 任观带来重大改善，也没有恢复公众对财务报告的信心。许多审计委员会成立 的时间不长，很难对此做出解释，但有效性不能简单地随着时间的推移而增加。 英国卡德伯瑞报告认为：如果审计委员会成为审计师和董事会之间的障碍， 或者如果审计委员会促使董事会放弃他们在审计领域的责任，这样会削弱董事 会在检查和审批财务报告方面的集体责任，那么审计委员会的效率也会降低。 如果审计委员会不知道对他们可能面临的审计或会计问题如何进行适当地处 3 武汉理工大学硕士学位论文 理，或者只是简单地阻碍或妨碍行政管理，并压制企业创新精神的发挥，那么 审计委员会也将会失去其潜力。审计委员会的有效性主要依赖强大独立的、对 董事会和审计师充满信心的并具有非执行董事素质的主席，当然结构也很重要。 m e n o na n dw i l l i a m s ( 1 9 9 4 ) n 幻使用会议的次数作为有效性的标志进行研究 并发现：名义上成立审计委员会的公司并不愿意依赖它。审计委员会的成立只是 表面上的，成立审计委员会并不意味着董事会实际上依赖审计委员会来提高其 监管能力和股东的管理控制。使用会议次数和委员会的构成为标志来检查这种 依赖性。尽管承认用会议次数来衡量活动比较粗，但不经常开会可能表明监管 效益较差。 k a l b e r sa n df o g a r t y ( 1 9 9 3 ) n 3 3 从权力方面研究了审计委员会的有效性，将 具有审计委员会的公司与没有审计委员会的公司的特征进行比较，可以提供对 审计委员会有效性的有限观察。发现有效性并不能通过符合程式要求而获得， 因为这并不能衡量他们业绩的质量水平。并将有效性定义为审计委员会用于实 现其监管责任的胜任能力。并使用“权力 的概念来测试实施有效性既需要能 力也需要决心，最后的结论是：有效的审计委员会需要有建立在制度支持之上的 权力、实际权威和勤勉这些要素很难用传统的规范手段去评价。 c o l l i e ra n dg r e g o r y ( 1 9 9 6 ) n 们对审计委员会的有效性与审计费用的关系进 行了研究，认为审计委员会可以在某种程度上阻止通过妥协审计质量来降低审 计费用。研究结论是：审计委员会在监管外部审计和保证审计范围的适当性方面 是有效的，但在产生强大的内部控制环境以反映已减少的审计费用方面的有效 性还缺乏证据。 c a m e r o n ( 1 9 8 6 ) 口5 3 认为对审计委员会的评价只是建立在一个不明确的假设 上，对这种假设通常是不一致的。 1 2 2 国内研究现状 国内有关审计委员会的研究，多是关于国外审计委员会制度的介绍及有效 性的实证研究。 夏文贤、陈汉文n 叼以2 0 0 2 - - 2 0 0 4 年沪深两市的所有上市公司为对象研究 了审计委员会与外部审计师变更之间的关系，发现设立审计委员会的公司，外 部审计师发生变更的可能性显著降低。表明审计委员会能有效缓解管理层与外 部审计师之间就如何运用公认会计原则产生的分歧，并在相互的冲突中向外部 4 武汉理工大学硕士学位论文 审计师提供支持。他们研究了外部审计师变更时，设立审计委员会与年报审计 收费变化之间的关系。无论从变化方向和变化数量的角度，公司设立审计委员 会都与审计收费变化显著负相关，这说明外部审计师显著降低了对已设立审计 委员会公司的审计收费。这为审计委员会能够改善内部控制环境，降低外部审 计的控制风险提供了间接证据。 杨忠莲、殷姿口力通过对沪深两市2 0 0 2 2 0 0 4 年5 1 家舞弊公司进行配对研 究发现审计委员会在我国自2 0 0 2 - - 2 0 0 4 年的执行效果显著于独立董事。 王颖、王平心、吴清华n 胡选取2 0 0 2 - - 2 0 0 4 年详细披露审计委员会具体组 成的公司为样本，从审计委员会的独立性和专业性两个角度考察其与盈余管理 的关系。研究发现，设立审计委员会的上市公司在形式上基本达到了公司治理 准则中对人员具体构成的要求；审计委员会的独立性对盈余管理起到了一定的 抑制作用，但是现阶段我国审计委员会的功能尚未完全发挥。 1 3 研究思路与方法 1 3 1 研究思路 本文从公司治理的角度对审计委员会制度进行了研究。第2 章是本文的起 点，主要阐述了公司治理相关理论，审计委员会制度基本内容，审计委员会与 相关公司治理机构的关系，旨在对审计委员会制度有个系统的了解。在本文的 第3 章从审计委员会制度的发展历程入手，通过数据分析审计委员会制度在我 国的现状，指出审计委员会制度存在的问题，并分析影响审计委员会制度发挥 作用的外在因素。第4 章在前文的基础上，指出我国审计委员会制度设计以及 完善需要注意的因素。第5 章总结全文，展望未来。 1 3 2 研究方法 本文主要采用规范性研究方法。定位于现实问题进行研究，而非纯粹理论 探讨，同时也涉及与实务紧密相关的理论问题。借鉴和比较西方较成熟的审计 委员会制度，探讨如何在我国上市公司中完善审计委员会制度。 5 武汉理工大学硕士学位论文 第2 章公司治理机制中的审计委员会制度 2 1 公司治理的一般理论 2 1 1 公司治理的定义 目前，国内外关于公司治理的研究文献和成果非常多，但对公司治理的定 义还没有统一的见解。c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 被翻译为“公司治理”、“公司治理 结构 、“法人治理结构。法人治理结构的含义比较明确，是指由所有者、董事 会和高级管理人员三者组成的一系列权力、责任和利益关系【1 9 j 。张维迎认为，公 司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的 制度安排，广义地讲是指有关公司控制权与剩余索取权的一整套法律、文化和 制度性安排。这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制， 风险和受益如何在企业成员之间分配等一系列问题。公司的治理结构具体由一 系列的契约所规定，分为正式契约和非正式契约两种。非正式契约是指由文化、 社会习惯等形成的行为规范；正式契约包括适用于所有企业的“通用契约 ，如 公司法、破产法、劳动法、证券法、企业兼并条例等；正式契约还包括适用于 单个企业的“特殊契约，如公司章程、管理制度、晋升办法等一系列具体的合 同 2 0 l 。此外一种观点是，公司治理是一套治理企业交易关系的制度安排，包括内 部治理机制和外部治理机制两个方面【2 1 1 。 综合上述学者对公司治理的定义，本文认为，公司治理是关于如何治理公 司实体、特别是有限责任公司的过程，即使用权力指导公司的发展方向，监督 管理人员的行为，担负相应的职责和按照公司所在国的法律法规来约束公司行 为。 2 1 2 公司治理的目标 现代公司的特征是在产权结构上实现所有权与控制权的分离，随之出现了 委托代理关系。代理问题的产生是由于公司所有与经营者的分离、所有者与经 营者的利益不一致产生的，因而产生代理成本。代理成本包括：委托人与代理 人的签约成本、监督和控制代理人的成本、限定代理人执行最佳决策的成本或 6 武汉理工大学硕士学位论文 执行次要决策所需的额外成本、剩余利润的损失。作为委托人的股东有权要求 经营者的行为符合股东利益最大化目标，但当经营者的决策与股东利益最大化 的决策发生分歧时，经营者往往利用对企业资本的控制权来满足自己的偏好， 使股东的利益受到不同程度的损割2 2 1 。 在委托代理关系中，代理人的道德风险和逆向选择是公司治理需要解决的 基本问题。道德风险是“事后隐藏行动的道德风险 ，是指在建立委托代理关系 之后，代理人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于委托人的行为。逆向 选择是“事先隐藏消息的逆向选择，是指在建立委托代理关系之前，代理人事 先拥有一些委托人所不知道的信息，代理人可以利用这一信息优势签订对自己 有利的契约。因此，公司治理的最终目标是降低代理成本。 作为委托人的股东有权要求经营者的行为符合股东利益最大化目标，但当 经营者的决策与股东利益最大化的决策产生分歧时，经营者往往利用对企业资 本的控制权来满足自己的偏好，使股东的利益遭受不同程度的损害。为了防范 代理人的道德风险、降低代理成本，需要建立相应的监督和激励机制。 2 1 3 公司治理的核心 为了降低代理人的道德风险、降低代理成本，核心是建立相应的监督和激 励机制。现代公司的实践和理论研究表明，解决代理问题的主要方法是建立一 套激励和约束机制。 ( 1 ) 激励机制 委托代理理论认为，为了降低代理人的代理问题，激励代理人以委托人的 利益行动，应当采取激励相容的合约。激励相容的合约能够使代理人的利益和 委托人的利益尽可能一致，使代理人在追求个人利益的同时，客观上能够更好 地实现委托人的目标。 对代理人的激励包括内部激励和外部激励。内部激励主要包括固定收入、 奖金和股票期权。固定收入是代理人劳动报酬，激励相容的功能较弱。奖金是 对代理人工作的一种激励，具有较大的弹性。如果代理人努力工作，公司利润 越高，股东利益越大，代理人的奖金也越高。反之亦然。股票期权与奖金略有 不同，股票期权激励代理人改善公司业绩，增加公司股票的市场价值，使股东 从资本市场上获得资产收益。与此同时，代理人可以通过公司股票价值升值获 得回报。外部激励包括名誉激励、经理人市场对代理人的估价等方式，对代 7 武汉理工大学硕士学位论文 理人努力工作给予奖励。 ( 2 ) 约束机制 约束机制同样由内部约束机制和外部约束机制组成。内部约束机制主要 是通过股东大会、董事会对经营者的监督。通过公司决策与执行、评估与控制 职能的分离，形成委托人与代理人之间相互监督的格局。但是，搭便车现象往 往使得董事会受管理层控制，公司内部机制流于形式，不能发挥应有作用。 外部监督机制包括股东通过买卖股票影响股票市场价格，以及通过建立和完善 各种公司法律，约束经营者的行为。比如：独立审计制度、信息披露制度、控 制内幕交易等等。 2 1 4 公司治理的分类 公司治理存在两类机制。一类是外部治理机制，具体是指来自企业外部主体 ( 如政府、中介机构等) 和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和 劳动市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响，例如兼并、 收购和接管等对高层管理人员控制权的作用。另一类是内部治理机制，是企业内 部组织程序明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配 和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一些企业 内部制度安排。图2 - 1 是公司治理分类图。 图2 - t 公司治理分类图 8 武汉理工大学硕士学位论文 2 2 审计委员会制度的认识 2 2 1 审计委员会制度 审计委员会制度是英美等国家公司治理结构中的一项重要的制度安排。审 计委员会通常被认为是董事会下属的最重要的委员会之一。当今世界各国在公 司治理领域都非常重视审计委员会制度。审计委员会制度建立的初衷是在公司 董事会中寻求一支独立的财务治理力量，以加强注册会计师审计的独立性，强 化公司财务报告信息的真实性和可靠性。 审计委员会制度包括审计委员会在公司的地位和作用、审计委员会成员的 任职资格、成员所需的专业技能和道德素养、任免程序、工作任期、薪酬、审 计委员会会议以及对审计委员会业绩评价等一系列具体的制度安排。可以说， 审计委员会制度是为了保证审计委员会代表董事会发挥监督职能而建立的一系 列有关审计委员会职能定位、成员任免、工作运行、监督激励等的制度安排， 是公司治理结构的重要组成部分f 2 3 l 。 2 2 2 审计委员会的组成 ( 1 ) 成员的组成 首先，成员应具有董事资格。审计委员会既为隶属公司董事会的次级委员 会，其成员的选择与该公司董事会的构成具有直接关系。英美法系国家的公司 法规定董事不必是公司的股东，因此其上市公司的董事主要由二类人员构成， 一是在公司担任高层经营主管者，一般称之为内部董事；另一则是没有在公司 担任实际经营工作者，通常是其它大公司的高阶主管或学者、专家、行业领袖 或公益人士，一般称之为外部董事。 其次，成员由谁提名。实务中有二种方式，一是由公司董事长提名，二是 由董事会下属的提名委员会负责提名或经公司董事会任命。实践中更多的是由 董事会下设的提名委员会提名或经公司董事会任命，因为这种方式是从审计委 员会的目标功能出发，因而应用更广。 再次，成员的基本条件。纽约证券交易所对审计委员会成员的基本条件定 义为：了解公司的产业及影响产业的社会、政治、经济及法律压力因素；了解公 司基本制度功能以及规划、控制等方面的基本问题。 9 武汉理工大学硕士学位论文 对于审计委员会的成员是否均须具备财务方面的专业知识技能，则有不同 的看法。赞同者认为审计委员会的职责既在对公司财务系统实施监管，因此这 一方面的知识与技能是必要的。不同意者认为委员会成员来自于不同专业如会 计、经济、教育、心理学或社会学等领域，可以使委员会在探讨问题时有不同 的切入角度与观点。因此s o 法案规定：编制定期报告时，需要披露审计委员 会中是否至少存在1 名由s e c 定义的“财务专家”。在对“财务专家 进行定义 时，s e c 应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师教育和执业经历，是否曾在 发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。具体 要求包括：能够理解公认会计原则和财务报告；具有下列经历：为一般( 或 可比) 发行人编制或审计财务报表的经历；运用会计原则进行会计估计、应计 事项、准备计提等方面的工作；具有内部财务控制方面的工作经验；对审计 委员会的职能有较好理解。财务专家判断标准如图2 2 。 候选人是否完成了会计或审计 ， 关于教育与工作经历，是 的学习项目 否同时具有以下属性：候选人满 上否 理解公认会计原则和财 呈 足被任免 候选人是否有作为主要财务官 务报表为审计委 员、主要会计官员、会计经理、 具有评估与估计、应计项员会财务 公开会计师或审计师的经历 目和准备金会计处理相关专家的法 上否 的公认会计原则的总体应定要求 候选人是否有履行类似于上述 用情况的能力 职能的一个或多个职位的经历 做过财务报表的编制、审 上否 量 计、分析或评价等呈现公 候选人不 候选人是否有主动监管履行上 司财务报表所具有会计问 能满足被 否 述一个或多个职能人员的经历 题的广度和复杂水平的工 - 任命为审 上否 作，或主动监管过一个或 计委员会 候选人是否有监管或评估公司业 多个从事这些工作的员工财务专家 一- 绩或公司财务报表编制、审计及 理解为财务报告服务的 的要求 上否 内部控制和程序 候选人是否有其他相关经历 卜 理解审计委员会的职责 图2 2审计委员专业资格判断图【2 4 j 1 0 武汉理工大学硕士学位论文 ( 2 ) 成员规模 审计委员会应有多少成员才是最适当的规模? 大部分准则都提议审计委员 会的成员不能少于3 人。一般的思路是根据公司的规模和治理结构的情况来确 定审计委员会的人员构成。审计委员会由3 人或5 人组成，规模大的公司可设5 人，规模小的可设3 人。为了保证审计委员会发挥监督作用，审计委员会中的 独立董事应占多数嘲。 ( 3 ) 成员的任期 一般而言，由于新任的独立董事或审计委员会的成员无论对公司的历史与 目标、组织及制度运作还是自身的功能定位、职责，通常须有一段时间的适应 与磨练，才能进入娴熟期并充分发挥自己的角色。任期太短可能尚未充分进入 状况则面临解任，致使董事会或审计委员会的监督功能大打折扣或丧失；但任 期太长又可能造成董事成员对工作产生倦怠并掉以轻心，也不利于委员会的运 行。因此适当正常的轮换制度有助于董事会或审计委员会的顺利运转，达成公 司治理的监督目标。 董事会或审计委员会内缺少资深的外部独立董事可能影响对公司管理当局 详尽监督的能力，但太多的资深成员又可能产生“搭便车的现象，反而使得 董事会或审计委员会容易受到管理当局左右。目前为止，实践中并无好的建议。 因此公司董事会内的提名委员会在规划审计委员会成员的任期问题时，应同时 考虑委员会运作及功能的延续性以及需要性，选取平衡点1 2 6 1 。 2 2 3 审计委员会工作制度 审计委员会采用会议制度作为其工作制度，即主要通过会议形式开展工作。 在有限的时间与人力内处理如此复杂的任务，需要适当的安排与计划。即在一 个年度内如何妥善规划会议，包括会议的次数、参加会议的人员、议题及必要 信息与报告等，使例行会议或特别会议能够涵盖其所赋予的活动，是审计委员 会绩效的关键所在。 ( 1 ) 会议次数与时间 很多国家的法规或准则都对审计委员会的会议制度安排做出了规定。一般 规定：审计委员会每年至少召开四次正式会议，每次会议至少一天；在审 计委员会召开的会议中，必须有一次只有独立董事委员参加的会议；审计委 员会的独立董事如果认为必要，可以要求召开临时会议。临时会议属于增加的 武汉理工大学硕士学位论文 会议，不能抵减正式会议的次数。 会议的时间并非越长越好，有效率的会议比冗长而无结论的会议要好。虽 然影响会议进行时间的变量很多，也难以建立一定的标准并以时间去衡量效率， 但会议前的规划无疑是最重要的，无论是例行或特别会议，议题及有关议题的 准备资料是否充分必然影响会议的效率。因此，审计委员会的主席应要求管理 当局在会前及时送达必要的资料及摘要，并让每位审计委员会成员有足够的时 间核阅，这些资料应包括内部稽核主管、注册会计师及法律顾问或其它专家的 报告和陈述意见。 ( 2 ) 会议议题 为了使审计委员会能有效履行其职责，并使会议集中于被赋予的任务，会 议的议题设计是会议的关键。除了因应特别需要的特别会议，须视情况由审计 委员会主席设定议题外，例行会议可事先规划并排定日程，以便让审计委员会 成员及参加人员有更多的时间思考并准备，保证会议有效进行。 值得注意的是，审计委员会的会议还要求必须记录。出席会议的成员必须 在会议记录上签字表示负责；对会议决议有反对意见的也必须记录在案，对决 议的弃权者与赞成者承担同样的责任。因为通过会议的原始记录可以评价审计 委员会成员的公正性，特别是当公司发生严重违法事件时可以通过查看会议原 始记录来鉴别与会成员的相应责任。 2 2 4 审计委员会的薪酬制度 在各国的各种准则和规定中，很少专门涉及审计委员会的薪酬口7 1 。香港会 计师工会在成立审核委员会指引中建议“审核委员会的委员应该得到适当 的薪酬，以反映各委员在审计委员会服务所付出的承担和责任。从各国公司治 理发展的趋势中看出，越来越多的国家和机构要求审计委员会完全或绝大多数 由独立董事组成，在一定程度上，审计委员会的薪酬制度可参照其他专业委员 会中独立董事的薪酬制度。 2 2 5 审计委员会职责 审计委员会有哪些职责，从其产生至今，一直处于不断发展和完善过程中。 本文仅从完善的角度，介绍英美发达国家规定的审计委员会职责。 s 0 法案第三章“公司的责任 第3 0 1 节“公众公司审计委员会 中明确， 1 2 武汉理工大学硕士学位论文 作为董事会的下属委员会，发行证券公司的审计委员会对受聘于公司以编制或 出具审计报告或相关工作为目的的注册会计师事务所的聘用、报酬以及监督负 直接责任。s 0 法案明确，发行证券公司的审计委员会应设立程序来接受、保管 和处理：发行证券公司收到的关于其会计、内部会计控制或审计事项的投诉； 发行证券公司员工对疑问的会计与审计事项保密、匿名的举报。发行证券公司 审计委员会认为履行职责必须时，有权聘请独立的顾问。 全美证券交易商协会和纽约证券交易所继s 0 法案出台之后，于2 0 0 3 年1 1 月相继发布了新的公司治理最终规则。新的公司治理最终规则明确了审计委员 会的目的和职责并要求制定书面章程。具体来说包括：审计委员会至少由3 名 独立董事组成，每个人均应有财务知识，其中至少1 人具有会计或财务管理专 业经验；审计委员会应有经董事会批准采用的正式的书面章程和行为准则；审 计委员会应协助董事会监控公司财务报表的诚信、公司对法律和管理要求的遵 循、独立审计师的资格和独立性，以及公司内部审计部门和内部审计人员的业 绩；审计委员会负责延聘或解聘独立审计师，审计委员会在聘任和解聘独立审 计师以及批准公司与独立审计师之间的任何重要的非审计联系方面享有唯一的 权威；审计委员会至少一年获得和审核一次独立审计师关于公司内部控制程序、 最近审核所发现的内部控制问题及独立审计师与公司全部关系的报告；审计委 员会应与独立审计师和管理层讨论年度财务报表和季度财务报表，包括管理层 讨论与分析中的信息披露；审计委员会应讨论公司的盈余信息公布以及提供给 分析师和评级机构的财务信息和盈余指南；审计委员会可从外部法律、会计顾 问及其他顾问处获得建议和帮助；审计委员会应讨论公司的风险评估和风险管 理政策；审计委员会应定期分别与管理层、内部审计师和外部审计师单独会晤； 审计委员会应与独立审计师一起讨论审计问题或审计困难以及管理层的反应； 审计委员会应为公司聘任其独立审计师的雇员或前雇员制定清晰的政策。 2 0 0 3 年英国的s m i t h 报告啪1 对审计委员会的职责描述有：一是监控财务报 告的质量。包括：审核公司重大的财务报告问题；考虑在编制财务报告过程中 所采用的重要会计政策和所进行的会计评估、判断的正确性和适当性；以及审 核管理层提供的与财务报告有关的申明；二是评价公司内部财务控制和风险管 理体系。包括：监控公司内部财务控制的完整性；评价管理层用于辨认、监控 财务和非财务风险的管理体系的范围及其有效性；审阅和评价管理层和内、外 部审计师针对公司风险管理体系的效率分析报告；三是评价公司内部审计的有 效性。具体包括：保证内部审计人员有机会直接接触董事会主席和审计委员会； 1 3 武汉理工大学硕士学位论文 审核和评价内部审计的年度计划，定期获取和审阅内部审计人员工作情况的报 告：审核和监控管理层对内部审计人员的工作发现及建议所做出的反应；每年 至少一次，在没有管理层在场的情况下，与内部审计负责人进行会谈；从整个 公司风险管理体系的角度评价内部审计的作用及其工作效率；四是监控外部审 计师提供的工作。审计委员会应评价外部审计师的资格、专业技能、资源、工 作效率和独立性，就外部审计师的聘任、续聘和辞退向董事会提出建议推荐； 审计委员会每年都应当实施适当的程序确保外部审计师的独立性和客观性；审 计委员会应审核公司与外部审计师之间签订的审计委托书所确定的审计服务范 围，若认为其提供的审计服务不充分，应要求外部审计师提供额外的服务；审 计委员会还应监控和评价外部审计师提供的审计服务，评价为执行计划所投入 的资源是否能满足相应工作的要求，评价审计小组委员的专业技能、经验是否 能达到所提供审计服务的要求；五是关注公司内部的报警信号。公司针对内部 职员在财务报告、财务控制和其他事务上可能存在的不法行为会安排调查行动， 审计委员会应审核公司对此类调查所做的具体安排，确保这些安排对可能存在 的不法行为进行独立的调查，并关注具体调查行动的适当性。 关于审计委员会的职能究竟是什么的相关规定是大量的，且各种研究成果 之间不存在原则性的争议，从结果的具体形式来看主要采用列举的方式予以反 映，所有研究都局限在具体项目的设置方面。概括起来，审计委员会的基本职 能包