大股东控制、股权分置.ppt

大股东控制、股权分置 、财务杠杆与公司价值 Large shareholder control, Stock market segmentation, Financial leverage and Corporate value 问题问题问题问题 的提出的提出 企业金融结构与企业价值的关系 企业金融结构的决定 我国上市公司中股权分置以及公司股权融 资偏好的解释 问题提出 金融杠杆与企业业价值值 公司的金融（财务）杠杆又称资本结构，是 公司的资产中权益与负债的构成比例。 自Modigliani 和Miller 在1958 年提出MM 定理以来，对公司资本结构的研究就成为是 证券市场的热点问题。MM 定理指出，如果 公司在没有税收、交易成本、破产成本，并 且不存在信息不对称等一系列假设条件之下 ，公司的价值与公司的资本结构无关。MM 定理成立的条件只是一种理想状态，因此MM 定理仅具有理论上的价值。 MM PropositionMM Proposition MM定理的假设 无税收假设 无交易成本 个人和公司的借贷利率相同 MM PropositionMM Proposition MM Proposition IMM Proposition I 企业业无法通过过改变资变资 本结结构的比例来改变变其 流通在外的证证券的总总价值值，即在不同的资资本结结 构条件下，企业业的总总价值值是相同的。就是企业业 价值值和企业资业资 本结结构不相关的MMI。 F.Modigliani and M. Miller:”The Cost of Capital, Corporation Finance and the Theory of Investment”, American Economic Review,June 1958. MMI成立的重要假设设是个能以和企业业相同的成本债务债务 融资资。 MM PropositionMM Proposition MM Proposition IIMM Proposition II 由于金融杠杆存在的前提下权益资本有较 大的风险，所以应该给权 益人更高的预期 收益以做补偿。 MM Proposition II 认为权 益的预期收益率 与企业金融杠杆存在正相关性，股东的预 期收益随金融杠杆而增加。 MM PropositionMM Proposition The cost of equity, debt, and WACC of capital under M&M II Cost of capital r r0 0 Debt-equity ratio r rs s r r WACCWACC r r B B r r S S = r r 0 0 + (r r 0 0 - r r B B ) ) B/S B/S r rs s is the cost of equity is the cost of equity r rB B is the cost of debt is the cost of debt r r0 0 is the cost of capital for an all-equity firm is the cost of capital for an all-equity firm r r WACCWACC for a levered firm is equal to for a levered firm is equal to r r 0 0 . . MM PropositionMM Proposition 放松无税假定的MM Proposition MM Proposition I 公司价值与金融杠杆正相关 MM PropositionMM Proposition 放松无税假设的MM Proposition MM Proposition II MM Proposition MM Proposition 的结论 在放松无税假设前提下，由于负债的利息 费用是在税前列支的，故公司负债融资可 以产生“税盾效应”（tax shields），进 而可以增加公司的现金流量，降低税后资 本成本，从而能够提高公司的市场价值， 此时，公司的价值与公司负债的比例成正 比。当公司的所有资本都来源于负债融资 时，公司的价值达到最大化。 MM PropositionMM Proposition的修正与拓展 MM虽开创了公司资本结构研究的先河，但他们的 研究结论仅 具有理论上的价值。后来又有许多学 者在MM 定理的基础之上，陆续放宽了无交易成 本、无破产成本，以及信息对称等假设条件，认 为公司应该存在一个最优的资本结构，在此资 本结构之下，公司的价值能够实现 最大化。 MM PropositionMM Proposition的修正与拓展 1976 年Jensen 和Meckling 的研究指出，由 于信息的不对称，上市公司的大股东和管理层 具有过度投资、损害公司债权人利益的倾向 ，当这种行为发生时，公司债权人为了保障 自身的利益，便会要求获得更高的收益率，这 就产生所谓股东与债权人之间的“代理成本 ”问题。“代理成本”的存在，使得公司不可 能无限度的债权融资，只能在股权融资与负 债融资之间寻找平衡点。当公司的边际投资 收益率与边际代理成本相等时，此时的负债 融资或股权融资比例达到最优，在这个比例 之下，公司的市场价值也会达到最大化。 MM PropositionMM Proposition的修正与拓展 Jensen.M. and W.Meckling. “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure,” Journal of Financial Economics, October 1976,pp305-360. MM PropositionMM Proposition的修正与拓展 1978 年Kim 又指出，虽然公司负债 融资可 产生“税盾效应”，但随着公司负债 融资 比例的增加，公司还本付息的压力也会随 之增大，公司财务负 担过重将使得公司破 产的概率也相应增大，故公司不可能无限 制地负债 融资。只有当公司的边际 破产成 本与边际 税盾收益相等时，公司的资本结 构才是最优、公司的资本成本才是最低， 此时公司的市场价值才能实现 最大化。 MM PropositionMM Proposition的修正与拓展 1986 年，Grossman、Hart 和Moore 用不 完全合同理论对 公司的资本结构进行了研 究，研究指出，为了实现对 企业经营 者的 最佳控制，企业的最佳资本结构应是股权 和债权 、短期债权 和长期债权 并用。此外 ，Hart（1995）又进一步指出，短期债权 具有控制经理的非道德行为的能力，而长 期债权 和股权却有支持企业扩张 的作用， 因此企业最佳资本结构应要在这两者间权 衡。 企企业业业业金融金融结结结结构的决定因素构的决定因素 S.Ross 在70 年代的一篇论文中，曾提出公司 公司负债融资的“信号显示”理论。Ross 认 为，债权作为一个硬性约束，负债融资的比 例是高质量的公司用来与低质量公司相区别的 显示信号。高质量的公司能够承受高比例负 债融资所带来的还本付息的压力，而低质量 的公司则无法承受。因此投资者就可通过观 察公司负债融资的比例就可区分优质公司和 劣质公司，高质量的公司其负债融资的比例 相对较高，低质量的公司其负债融资的比例 相对较低。这也从一个侧面说明，公司的资 本结构与公司的质量是密切相关。 企企业业业业金融金融结结结结构的决定因素构的决定因素 大规模地从实证的角度研究公司资本结构的 决定因素是在二十世纪八十年代，众多的学者 从实证的角度研究了究竟哪些因素是决定上市 公司资本结构的相关因素。其中以S.Titman 和R.Wessels（1988）的论文最具代表性。 Titman 和Wessels 的研究认为，对美国公司 而言，公司资产的抵押价值、公司的非负债 税盾、公司的成长性、公司产品和服务的不可 替代性、公司所处的行业、公司的规模、公司 收益的稳定性以及公司的盈利能力等都是公司 资本结构的决定因素。 企企业业业业金融金融结结结结构的决定因素构的决定因素 此外还有许多学者从单个行业的角度分析 了这些行业中公司资本结构的决定因素， 如Orgler 和Taggart（1983）、Osterberg 和Thomson（1990）等研究了银行最优资 本 结构的决定因素。近期还有学者从股价的 惯性（inertia）这个角度分析了资本结构 的决定因素，认为 公司资本结构取决于外 部股票市场的影响，而不是公司内部的最 优化决策（I.Wlech，2002）。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 为什么研究企业金融结构，或者为什么 关注企业负债 在融资中的地位？ 企业负债 的目的是缓和管理层与股东的冲突 假设企业投资总额 固定，且管理层投入到企业中的 股权资金也固定的情况下，引入负债可以降低企业 对外部股权资金的需要，间接提高管理层的持股比 例，使管理层与股东的目标函数趋于一致，从而缓 和股东与管理层之间的冲突。负债越多，管理层持 股比例越高，这种缓和效应就越是突出。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 所有权与控制权分离产生的代理问题 企业所有权与控制权相分离，在股权分散的公司里 ，掌握公司控制权的“强管理者”与拥有公司所有 权的“弱所有者”之间的委托代理问题（ Berle&Means，1932）。 在投资者保护较弱的国家，大多数公司存在单个的 大股东，公司的所有权相对集中，他们通过交叉持 股、金字塔式的所有权结构以及发行双重股票，大 股东对公司掌握了大量的超过现金流权的控制权（ La Porta，Lopez-de-Silanes&Shleifer，1999； Claessens，Djankov&Lang，2000；等）。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 在美国也存在大量的由大股东所控制的公 众公司（Holderness&Sheehan，1988）。 在控制权私利的驱使下，大股东会对小股 东进 行剥削（Holderness，2003） Holderness (2003)把大股东的控制权利益分 为控制权分享利益（shared benefits of control ）和控制权私利（private benefits of control） 。前者是指所有股东按股权比例共同分享的， 后者是大股东所独享的，是以牺牲公司其他股 东的代价换取的。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 Johnson，La Porta，Lopez-de-Silanes和 Shleifer（2000）用“掏空”（tunneling）一词 来描述资源从公司向控制性股东转移的现象，具 体表现为过 高的管理者薪酬、贷款担保、股权稀 释等多种形式。 Shleifer和Vishny（1997）以及LLSV（2000）指 出，在多数国家的大公司里，基本的代理问题不 是外部投资者与管理者之间的Berle和Means式的 冲突，而是外部投资者与几乎完全控制了管理者 的控制性股东之间的冲突。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 Shleifer 和Vishny（1997）认为，大股东控制 会产生两种效应，第一种效应是“激励效应” （Incentive Effect），即相对集中的股权解 决了搭便车问题 ，大股东有动机、也有能力去 监督公司的管理层，从而提升公司价值；第二 种效应是“侵害效应”（Entrenchment Effect ），当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关 者的监督和制约时，由于大股东的利益与其他 利益相关者并不一致，大股东就有可能利用手 中的权力为自己谋取控制权私,而这会损害其 他利益相关者的利益，并且降低公司的价值。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 在由大股东控制的公司里，大股东为 了利 用对公司的控制权来剥削中小股东，会考 虑不同的融资方式对自身控制权的影响， 从而选择 相应的融资决策。一方面，外部 权益融资会产生股权稀释的问题 ，由此增 加了大股东遭受控制权竞 争的可能性，而 债务 融资不会导致大股东控制权的稀释， 从而有利于大股东以较小的投资来保持对 公司的控制权。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 Stulz（1988）以及Harris 和Raviv（1988 ）最早分别建立模型说明在股权分散的公 司里外来接管如何影响管理者对资 本结构 的选择 。 Dann 和DeAngelo（1988）证实 管理者会 通过股票回购等改变资 本结构的手段来抵 御外部接管。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 Garvey 和Hanka（1999）也证实恶 意收购促 使管理者更多地举债以保持对公司的控制权 。Faccio，Lang 和Young（2001）则考察了 在股权集中的公司里大股东从控制权利益的角 度对公司融资方式的选择。他们认为 在对投 资者保护较弱的情况下，在亚洲金字塔式的 公司里，负债可以增加大股东对公司更多资 源的控制，而不会稀释他们的控制权，因此大 股东有增加负债比率来加强对小股东剥削的 动机。接着他们对这 一假设进行实证检验 ， 结果表明，在小股东更容易受到大股东剥削的 公司里，大股东会选择较 高的负债比率来控 制更多的公司资源，从而对小股东进行更多 的剥削。 企企业业业业金融金融结结结结构与公司控制构与公司控制 由于权益是“自行处置治理”，而负债是“依契 约治理”（Williamson，1988），公司采用债务 融资会减少大股东谋取控制权利益的空间，比如 ：债务融资带来的固定还本付息的负担限制了可 供自由支配的资源（Jensen，1986 ）；银企关 系中的定期信息呈报、面对面的会见、违约解释 等构成了银行对企业的积极监督(Holland， 1994)；负债的增加提高了公司破产的可能性（ Grossman 和Hart，1982；Zweibel，1996）。 我国企业金融结构与公司控制 中国企业的股权融资偏好 我国上市公司强烈的股权融资偏好已是一个不争的 事实，对其产生的直接动因，大多数学者把它归咎 为我国上市公司的股权融资成本低于债务融资成本 。但现有的经验证 据表明，我国上市公司的股权融 资成本并不总是低于债务融资成本，而且股权融资 成本越高的上市公司越偏好股权融资。 从融资成本的角度并不能有效的解释我国上市公司 的股权融资偏好。 我国企业金融结构与公司控制 在目前我国对投资者保护较 弱的法律环境 下，控制公司的大股东由于存在强烈的剥 削中小股东的动机，因此，大股东对 股权 融资或债务 融资的选择 并不是出于公司价 值最大化或融资成本最小化的考虑，而是 出于他们自身利益最大化的考虑。 我国企业金融结构与公司控制 我国特有的二元股权结 构，使得大股东持 有的股份大多为非流通股，在非流通股价 格与流通股价格相差悬殊的情况下，大股 东能以远高于每股净资产 的配股价或增发 价来进行权益融资，通过流通股中小股东 这种“利益输送”式的权益融资方式，大 股东能获得每股净资产 的大量增加，从而 获得大量的权益增值，因此大股东就存在 着强烈的股权融资偏好，由此就表现为 我 国上市公司的股权融资偏好。 主要参考文献 Berle, A. and Means, G., 1932. The modern corporation and private property. Macmillan, New York. Claessens, S., Djankov, S. and Lang, L., 2000. The separation of ownership and control in East Asian corporations. Journal of Financial Economics 58, 81112. Dann, L. and GeAngelo, H., 1988. Corporate financial policy and corporate control: A study of defensive adjustments in asset and ownership structure. Journal of Financial Economics 20, 87128. 主要参考文献 Faccio, M., Lang, L. and Young, L., 2001. Debt and corporate governance. Working paper, Notre Dame and The Chinese University of Hong Kong. Garvey, G. and Hanka, G., 1999. Capital structure and corporate control: The effect of antitakeover statutes on firm leverage. Journal of Finane54, 519 546. Grossman, S. and Hart, O., 1982. Corporate financial structure and managerial incentives. The Economics of Information and Uncertainty. Chicago: University of Chicago Press, 175140. Harris, M. and Raviv, A., 1988. Corporate control contests and capital structure. Journal of Financial Economics20, 5586. 主要参考文献 Holderness, C., 2003. A survey of blockholders and corporate control. Economic Policy Review9, 5163. Holderness, C. and Sheehan, D., 1988. The role of majority shareholders in publicly held corporations: an exploratory analysis. Journal of Financial Economics 20, 317346. Holland, J., 1994. Bank lending relationships and the complex nature of bank-corporate relations. Journal of Business Finance and Accounting21, 367393. Jensen, M., 1986. Agency costs of free cash flow, corporate finance, and takeovers. American Economic Review76, 323329. Johnson, S., La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F. and Shleifer, A., 2000. Tunneling. American Economic Review 90, 2227. 主要参考文献 La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F. and Shleifer, A., 1999. Corporate ownership around the world. Journal of Finane54, 471517. La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A. and Vishny, R., 2000. Investor protection and corporate governance. Journal of Financial Economics 58, 328. Rajan, R. and Zingales