财务管理案例4吴越仪表发行可转换债券.doc

案例四 吴越仪表发行可转换债券一、 基本情况 公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37%，主营业务利润增加了22%。二、 配股募集资金使用情况 天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。三、 盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93%（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。 根据五家联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40%；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37%。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。四、 关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案 债券名称：吴越仪表股份有限公司可转换公司债券。 1、发行规模：人民币5.6亿元。 2、票面金额：每张面值人民币100元。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券期限：5年。 5、债券利率及还本付息的期限和方式： （1）债券利率：票面年利率2%；比当时银行利率低 （2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。 转股价格及调整原则（制度有具体规定30个交易日平均收盘价，再上浮一定比率）转股价格转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。 （1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮10%22%的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。 （2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（P0Ak）/（1k）；两项同时进行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：PP0D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。 当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。 向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低迷，始终没有上涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。 赎回条款（三档用途、三个区间，三种价格） 如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。 自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。 自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。 自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。 回售条款 在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103%（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。 回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。对新老股东的配售安排(本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益)将对股权结构和股东收益产生的影响。吴越仪表公司发行可转换债券理解与分析一、名词解释（1）可转换债券：具有股票与债券的双重属性， 在一定时间内转换成股票的债券。（2）转换价格：转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。（3）转换价值：立即转换成股票的债券的价值。二、理论分析1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换公司债券的基本条件？吴越仪表公司符合中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法的发行可转换公司债券的基本条件公司在2001年5月16日召开2000年度股东大会决议通过2000年度利润分配预案，总股本21834万股为基数，每10股派发现金1.5元，并于2001年6月14日完成派息；公司前3年的平均利润为4325.41万元，可转换债券1年利息是1120万元(5.6亿元*利率2%)；公司在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年主营业务和利润稳步增长，产品市场占有率30%居行业第一，取得较好的经济效益；吴越仪表公司本次募集资金与配股说明书的承诺投资项目一致；吴越仪表公司2000年度加权净资产收益率为6.93%，不低于银行同期储蓄存款利率。2、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格对投资者和发行人各产生何种影响？修正转股价格的意义是使得可转换公司债券的转换风险得到控制，使转换成功，保护发行人的利益。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2001年4月出台上市公司可转换公司债券实施办法和上市公司发行可转换债券申请文件可转换债券募集说明书可转换债券上市公告书是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。3、可转换公司债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换公司债券时机较佳？可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。2001年4月出台上市公司可转换公司债券实施办法和上市公司发行可转换债券申请文件可转换债券募集说明书可转换债券上市公告书是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位；加上配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股计划，把发行可转换公司债券放到融资计划的首位。4、你认为转换价格的确定最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%22%，你认为依据是什么？转换价格的确定最核心的因素是转股价的确定。目前公司的发行方案中没有规定转股价上浮比例显得相当随意，灵活性比较大，缺乏对股价未来趋势的分析和判断。吴越仪表公司以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮10%至22%的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格，依据是中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法中转股价格调整原则。5、哪些条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？可转换债券赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定：自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的130%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转换债券面值的102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。自本次可转换债券发行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。自本次可转换债券发行日起满48个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。该公司的回售条款是在本