全国自考公司法2005-2011年历届真题及答案

全国 2011 年 1 月自学考试公司法试题 1.按我国公司法的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ ） A.自由主义 B.特许主义 C.准则主义 D.核准主义 2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ ） A.公司 B.全体股东 C.全体董事 D.全体职工 3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（ ）A.具有法人资格 B.有两个以上的投资 人 C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织 4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（ ） A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产 5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（ ） A.公司发起人 B.公司经理 C.公司财务负责人 D.公司董事 6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（ ） A.原始股东 B.控股股东 C.母公司 D.实际控制人 7.下列选项中，属于单独股东权的是（ ） A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权 C.司法解散请求权 D.资产收益权 8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ ） A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 B.董事和经理不得在其他公司兼职 C.经理由国有资产监督管理机构委派 D.监事会成员不得少于三人 9.中外合资有限责任公司的必设机构是（ ） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（ ） A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B.外国合营者的出资比例一般不低于 25 C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位 D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价 11.关于股份的发行，下列表述正确的是（ ） A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 12.根据我国公司法规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（ ） A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B.必须经全体股东所持表决权的 23 以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过 13.根据公司法 ，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ ） A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事会成员中应有公司职工代表 C.董事长一定是公司的法定代表人 D.董事必须由中国公民出任 14.根据我国公司法 ，外国公司是指（ ） A.依照外国法律在中国境外设立的公司 B.公司住所地在中国境外的公司 C.公司控股股东为外国人的公司 D.公司经济活动中心在中国境外的公司 15.依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（ ） A.工业产权 B.非专利技术 C.劳务 D.土地使用权 2 16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（ ） A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份 B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民 法院同意，向第三人转让其持有的债务人的股份 C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取 回该财产的 D.债务人企业的经营权 17.我国公司法对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确 的是（ ） A.注册资本的最低限额不得低于人民币 3 万元 B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的 20，其余部分应当在二年内缴清 C.公司可以不设股东会 D.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司 18.有限责任公司经理的职权有（ ） A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案 B.决定公司内部管理机构的设置 C.组织实施公司年度经营计划和投资方案 D.制定公司的具体规章 19.有限公司的董事会是公司的（ ）A. 权力机构 B.执行机构 C.监督机构 D.非常设机构 20.公司的资本公积金不得用于（ ） A.扩建厂房 B.扩大公司生产经营 C.转增为公司资本 D.弥补公司亏损 二、多项选择题(本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括 号内。错选、多选、少选或未选均无分。 21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（ ） A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记 B.公司经营范围一旦确定就不得变更 C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动 D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定 E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任 22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（ ） A.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人 B.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 C.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.应当在本机构中置备该外国公司章程 E.营运资金必须是人民币而非外币 23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为 500 万元的有限 责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式不合法的是（ ） A.甲公司以其企业商誉评估作价 100 万元出资 B.乙公司以其拥有的某知名商标作价 100 万 元出资 C.李某以经评估的价值为 50 万元的股份出资 D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 100 万元出资 E.王某以 150 万元人民币出资 24.我国公司法规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（ ） A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权 10以上的股东 B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东 C.被告只能是其他股东 D.被告只能是公司 E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司 诉讼 25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（ ） A.法定公积金 B.储备基金 C.职工奖励及发展基金 D.任意公积金 E.企业发展基金 3 26.破产债权的范围应当包括（ ） A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权 B.有财产担保的债权 C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权 D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权 E.债权人参加破产程序所支出的费用 27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（ ） A.董事会 B.监事会 C.单独或者合计持有公司 10以上股份的股东 D.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东 E.职工代表大会 28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有 表决权的情形有（ ） A.通过和解协议 B.通过重整计划 C.通过债务人财产的管理方案 D.通过破产财产的变价方案 E.通过破产财产的分配方案 三、名词解释（本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分） 29.公司资本 30.破产和解制度 31.公开公司 32.公积金 33.董事会 四、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分） 34.我国公司法对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？ 35.简述股份有限公司股份上市的条件。 36.简述设立公司的基本要件。 37.简述公司债的法律特征。 五、论述题（本大题共 1 小题，共 12 分） 38.试述公司形式变更的特点与功能。 六、案例分析题(本大题共 1 小题，共 13 分) 39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份 40、30、 20与 10。按照公司章程规定，公司经营期限为 10 年，从 1998 年 10 月至 2008 年 10 月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁 反对。 结合案例，请回答： (1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据? (2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益? (3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪 4 些法律手续? 全国 2010 年 10 月自学考试公司法试卷 一、单项选择题(本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分) 1.我国公司法中的一人公司，是一种特殊的( ) A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司 2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( ) A.集团公司与成员公司 B.总公司与分公司 C.上级公司与下级公司 D.母公司与子公司 3.1892 年，颁布了世界上第一部有限责任公司法的国家是( ) A.英国 B.美国 C.德国 D.法国 4.在我国，公司登记的主管机关是( ) A.财政局 B.工商行政管理局 C.民政局 D.国有资产管理局 5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后， 自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是( ) A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用 B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支 付使用费 C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用 D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意 6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有 20的股权，乙拥有 50的股 权，丙、丁、戊各拥有 10的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥 有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件 有( ) A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意 B.需得到控股股东乙的同意即可 C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可 D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可 7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( ) A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权 8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是( ) A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司 B.中外合资经营企业的设立实行准则主义 C.中外合资经营企业不适用 公司法 D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人 9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是( ) A.董事会是公司的最高权力机构 B.董事会成员人数不得少于 3 人 C.董事长必须由中方 合营者担任 D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行 10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( ) A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效 5 11.我国公司法对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是( ) A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让 B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让 D.公司经理在离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 12.下列选项中，属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( ) A.拟订公司内部管理机构设置方案 B.制订公司年度财务预算方案、决算方案 C.制定公司具体规章 D.拟订公司基本管理制度 13.根据公司法规定，下列关于股份有限公司经理的表述，正确的是( ) A.规模较小的股份有限公司可以不设经理 B.经理由董事长决定聘任或者解聘 C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理 D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理 14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是( ) A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则 B.外国公司分支机构不具有中国国籍 C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的 15.下列选项中，属于破产债权范围的是( ) A.行政、司法机关对破产企业的罚款 B.破产申请受理后的债务利息 C.破产企业股东对股票的权利 D.有财产担保的债权 16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是( ) A.债权人 B.占一定数量股份的股东 C.债务人 D.公司管理人 17.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是( ) A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事 18.公司增资是指公司依法增加( ) A.资产总额 B.税后利润 C.注册资本 D.净资产 19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有( ) A.取回权 B.追回权 C.别除权 D.抵消权 20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是( ) A.公司与子公司关系 B.总公司与分公司关系 C.债权与债务关系 D.不存在关系 二、多项选择题(本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分) 21.构成公司侵权行为必须具备的条件有( ) A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B.该行为是有权代表公司行为的人所为 C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为 D.被侵权者只能是其他公司或企业 E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件 22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有( )A.设立任何公司都必须签订发起人协 议 B.设立任何公司都必须制订公司章程 C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批 D.设 立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记 E.设立任何公司都必须 在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记 23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有( ) A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B.公司董事原则上不可以成为公司股东 C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东 6 D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格 E.非公司制企业法人不得成为公司股东 24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为 中，不合法的有( ) A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务 B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定 C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收 入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴 D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人 E.李某系该公司股东，2009 年 5 月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某， 因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款 62 万元， 于 2009 年 7 月 30 日以前归还。 ”落款人为公司，董事长甲签名 25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括( ) A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 26.依据公司法 ，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是( ) A.股东大会作出决议 B.董事会认为必要 C.监事会认为必要 D.公司章程作出规定 E.单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时 27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内，成立清算组开始清 算?( ) A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B.股东会或股东大会决议解散 C.因公司合并或者分立需要解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散 28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为 100 万元的有限责任公司，经四人协商制定 了公司章程。下列章程内容符合公司法规定的有( ) A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配 B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定 C.公司盈余分配可以由公司董事会决定 D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定 E.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定 三、名词解释(本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分) 29.可转换公司债 30.封闭公司 31.中外合资股份有限公司 7 32.破产财产 33.公司集团 四、简答题(本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分) 34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。 35.简述分公司的法律特征。 36.简述股份有限公司的概念和特征。 37.简述我国企业破产法的基本原则。 五、论述题(本大题共 1 小题，共 12 分) 38.试论发起人的责任。 六、案例分析题(本大题共 1 小题，共 13 分) 39.2006 年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A 国有独资公司。因公司未设股东会， 经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员， 均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。 2007 年 4 月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B 有限责任公司，王某邀请 刘某担任 B 公司的总经理。刘某向 A 公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决， 除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任 B 公司总经理职务。 2007 年 6 月，因 A 公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。 结合上述案例，回答下列问题： (1)A 公司董事会的人员组成是否合法? 为什么? (2)刘某担任 B 公司总经理是否符合规定?为什么? (3)张某出任 A 公司总经理是否符合规定 ?为什么? 8 2010 年 1 月自考公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的 括号内。错选、多选或未选均无分。 1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本 30的是（ ） A、货币出资 B、土地使用权出资 C、实物出资 D、非专利技术出资 2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是 （ ） A、自公司成立之日起 6 个月后才可转让 B、自公司成立之日起 1 年后才可转让 C、自公司成立之日起 3 年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让 3、下列关于公司章程的表述，错误的是（ ） A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力 B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开 C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 D、制定公司章程是设立公司的必备程序 4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且 其所代表的债权额应占（ ） A、有财产担保债权总额的二分之一以上 B、无财产担保债权总额的二分之一以上 C、全部债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上 5、按我国公司法规定，成立后的公司，其增资决定权属于（ ） A、发起人 B、股东会 C、董事会 D、总经理 6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（ ） A、银行 B、证券交易所 C、证券公司 D、全体发起人 7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（ ） A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主 B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主 D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主 8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（ ） A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请 B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人 C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉 D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清 偿 9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币 30 万元，由于经营不善，亏损严重，现 公司净资产只剩 18 万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（ ） A、将注册资本减为 3 万元 B、将注册资本减为 6 万元 C、将注册资本减为 8 万元 D、将注册资本减为 10 万元 10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是（ ） A、应有过半数的董事出席方可举行 B、应有全体董事出席方可举行 C、应有三分之二以 上的董事出席方可举行 D、出席人数可由公司章程决定 11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（ ） 9 A、1892 年，法国在世界上最早制定了 有限责任公司法 B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战 后为多数大陆法系国家所效仿 C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公 众的利益 D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿 12、破产案件的受理，依法应当由（ ） A、申请人住所地的人民法院管辖 B、债务人住所地的人民法院管辖 C、债权人住所地的人民法院管辖 D、债务人营业地的人民法院管辖 13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（ ） A、有限责任公司 B、一人公司 C、股份有限公司 D、上市公司 14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ ） A、由有表决权的全体股东所组成 B、是公司的执行机构 C、是公司的权力机构 D、属于常 设机构 15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案， 对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是 （ ） A、 示范公司法B 、 统一有限责任公司法(示范法)C、 2002 萨班斯-奥克 斯利法D、 防止欺诈(投资)法 16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（ ） A、管理人可以随时辞去职务 B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人 C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任 D、自然人不得成为破产管理人 17、不记名公司债券持有人享有的权利是（ ） A、股东大会的出席权 B、选举董事 的权利 C、股息分配权 D、要求公司按期还本付息的权利 18、根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经（ ） A、股东会全体 股东一致通过 B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C、出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过 D、全体股东所持表决权三分之二以上通过 19、依照企业集团登记管理暂行规定 ，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件 的是（ ） A、企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上 B、母公司至少拥有 2 家子公司 C、母公司和子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上 D、集团成员单位均具有法人资 格 20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求 人民法院予以撤销?（ ） A、清偿到期债务 B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担 保 C、借款给第三人 D、以明显不合理的低价进行交易 二、多项选择题(本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分) 。 21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国公司法 的规定，合并各方必须进行的程序有（ ） A、甲公司办理变更登记 B、甲公司办理注销登记 C、乙公司办理变更登记 D、乙公司办理注销登记 E、乙公司进行清算 22、股份有限公司具有的特点有（ ） A、公司性质的资合性 B、股东人数的无穷 性 C、股份形式的证券性 D、公司资本的股份性 E、组织机构设置的灵活性 23、甲是 A 有限责任公司的小股东。根据我国 公司法的规定，下列有关甲查阅权的表 10 述，正确的有（ ） A、有权查阅和复制 A 公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决 议 B、若要求查阅 A 公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的 C、甲有权查阅 A 公司的财务会计报告，但无权复制 D、A 公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出 书面请求之日起 30 日书面答复甲并说明理由 E、若 A 公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求 A 公司提供查阅 24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用? （ ） A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用 B、支付给管理人丙清算事务 所的报酬 C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用 D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财 产发生的费用 E、支付给戊资产评估事务所的评估费用 25、根据我国公司法规定，下列关于公司变更的表述正确的有（ ） A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司 B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 26、股东的自益权包括（ ）A 、利润分配请求权 B、股份转让权 C、知情权 D、表决权 E、临时股东大会召集权 27、甲、乙、丙共同设立 A 有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权 出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为 A 公司的新股东。不久后公司发现丙作 为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中 不正确的有（ ） A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额 B、由丙自 己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任 C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任 D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任 E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担 补充责任 28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满 之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（ ） A、人民法院认为必要时 B、管理人向债权人会议主席提议时 C、债权人委员会向债权人会议主席提议时 D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时 E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时 三、名词解释(本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分) 29、商业判断原则 30、中外合资有限责任公司 31、破产清算 11 32、授权资本制 33、独立董事 四、简答题(本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分) 34、简述我国公司的减资程序。 35、为什么公司原则上不得成为自己的股东? 36、简述我国设立有限责任公司的条件。 37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。 五、论述题(本大题共 1 小题，共 10 分) 38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。 六、案例分析题(本大题共 l 小题，共 15 分) 39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商 并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某 担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司 经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不 在公司机构中担任任何职务。 黑水房地产公司在经营中发生下列情形： (1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。 (2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。 (3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币 300 万元给水 泥厂。 (4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李 某担任黄海房地产公司的董事长。 (5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将 20 万元 12 的经营费用存入洪某开立的账户上。 结合上述案例，分析下列问题： (1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合 公司法规定的?哪些是不合法 的?如果是不合法的，请说明理由。 (2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国 公司法有关规定的?哪些是不 合法的?并请说明理由。 全国 2009 年 10 月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分) 1.下列关于公司债的表述，正确的是( ) A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2.甲公司拥有乙公司 55的股份。甲公司打算向丙银行贷款 1000 万元人民币。丙银行同意 贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须 符合的条件是( ) A.由股东会授权董事会决议通过 B.必须经乙公司全体股东一致同意 C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意 D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享 有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是( ) A.债务人财产受无因管理所产生的债务 B.管理人执行职务的费用 C.破产案件的诉讼费用 D.分配债务人财产的费用 4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经 常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。 根据我国公司法的规定，下列表述正确的是( ) A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5.公司债券的转让价格依法应当由( ) A.发行公司决定 B.证监会决定 C.证券交易所决定 D.转让人和受让人约定 6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司 500 万元的经济 损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国公司法规定， 股东李某起诉张某的条件是( ) A.李某持有甲公司股份的时间为 3 个月以上 B.李某持有甲公司股份数 10以上 C.无论持股多少，李某都可以单独起诉 D.李某须经董事会同意后才能起诉 7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是( ) A.资合性 B.公开性 C.设立程序较为简单 D.股东会、董事会与监事会是必设机构 8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其 所代表的债权额占无财产担保债权总额的( ) A.二分之一以上 B.三分之一以上 C.三分之二以上 D.五分之四以上 9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是( ) A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过 2 年 B.董事任期届满，连选可以连 任 C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止 D.董事在任期届满前，不得辞职 10.根据我国公司法规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是( ) 13 A.股东会的召集程序违反法律、行政法规 B.股东会的表决方式违反法律、行政法规 C.股东会的决议内容违反法律、行政法规 D.股东会的决议内容违反公司章程 11.根据我国公司法规定，有限责任公司股东人数的最高限额为( ) A.1 人 B.2 人 C.50 人 D.200 人 12.甲公司向乙银行借贷人民币 50 万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司 还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的 是( ) A.只能由乙银行进行债权申报 B.只能由丙公司进行债权申报 C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报 13.依照我国公司法规定，不得用于弥补亏损的公积金是( ) A.法定公积金 B.盈余公积金 C.任意公积金 D.资本公积金 14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是( ) A.公司章程 B.公司财务会计报告 C.公司会计账簿 D.公司董事会决议 15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币 ( ) A.3 万元 B.10 万元 C.50 万元 D.500 万元 16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是( ) A.指定破产管理人 B.不得无偿转让财产 C.可以对个别小额债权优先清偿 D.确定第一次债 权人会议召开的日期 17.依我国公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢 价款收入，应当列入( ) A.注册资本 B.利润 C.盈余公积金 D.资本公积金 18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师， 律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背公司法规定的是( ) A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股 B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 19.依我国公司法规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是( ) A 公司解散的决议 B 变更公司形式的决议 C.修改公司章程的决议 D 关于利润分配方案的决 议 20.根据我国企业破产法规定，下列属于债权人会议职权的是( ) A.核查债权 B. 决定债务人的内部管理事务 C.监督破产财产分配 D.决定债务人的财产管理和处分 二、多项选择题(本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括 号内。错选、多选、少选或未选均无分。 21.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，正确的有( ) A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 22.根据我国公司法规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有( ) A.限制行为能力的人 B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年 14 C.个人所负数额较大的债务到期未清偿 D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年 E.年龄超过 60 周岁 23.根据我国公司法规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( ) A.三分之一以上的股东 B.代表十分之一以上表决权的股东 C.三分之一以上的董事 D.代表十分之一以上表决权的董事 E.监事会或不设监事会的公司监事 24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司 51的股份，李某为乙公司的总经理，王某 为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有( ) A.张某与甲公司 B.张某与乙公司 C.李某与甲公司 D.李某与乙公司 E.王某与乙公司 25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有( ) A.发起人为甲和乙 B.依法制订公司章程 C.依法确定公司住所 D.依法进行设立登记 E.依法进行公司名称的预先核准的登记 26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼?( ) A.公司董事 B.公司总经理 C.公司监事 D.公司财务负责人 E.公司职工 27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有( ) A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规 定 B.监事会成员不得少于 3 人 C.监事会主席由监事会全体成员选举产生 D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派 E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定 28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管 理人有权请求人民法院予以撤销?( ) A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司 B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押 C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款 D.甲公司放弃了戊公司对其所欠的 1 万元已到期的货物保管费 E.甲公司将一批家具赠与某学校 三、名词解释(本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 15 分) 29.一人有限公司 30.重整 31.吸收合并 15 32实际控制人 33公司集团 四、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分） 34简述我国公司的利润分配顺序。 35简述股份有限公司的特点。 36简述外国公司分支机构的主要特征。 37简述股票的特征。 五、论述题（本大题 12 分） 38试述公司的设立与公司成立的区别。 六、案例分析题(本大题共 1 小题，共 13 分) 39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为 300 万 元。其中甲、乙分别以货币 60 万元、20 万元出资；丙以专利技术出资，作价 140 万元； 丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价 10 万元；戊以土地使用权出资，作价 70 万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公 司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时， 戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于 2008 年 8 月 1 日向公司及 全体股东发出通知，至 2008 年 9 月 1 日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此 外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。 16 请根据公司法规定及相关知识，回答下列问题： (1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定? 为什么? (2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。 (3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使? 全国 2009 年 1 月自考公司法试题 一、单项选择题（本大题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分） 。 1公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润 退还给公司的主体是（ ） A董事会 B总经理 C公司 D股东 2我国 2006 年 1 月 1 日生效的公司法中新增加的公司解散原因是（ ） A股东会决议解散 B行政解散 C司法解散 D营业期限届满解散 3根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，在合营企业的注册资本中，外国 合营者的投资比例一般不得低于（ ） A15% B25%C30% D50% 4下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（ ） A破产申请受理后的债务利息 B未到期的债权 C债权人参加破产程序所支出的费用 D超过诉讼时效的债权 5关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是 （ ） A王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并 B李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议 C王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议 D李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知 他 6按我国公司法的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述， 正确的是（ ） A董事会会议每年度至少召开一次 B董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 C经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权 D董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 7下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是（ ） A合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效 8在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是（ ） A所有债权人 B所有申报债权的债权人 C所有无财产担保的债权人 D所有申报债权的无财产担保的债权人 9依法有权批准国有独资公司分立的机构是（ ） A股东会 B董事会 C职代会 D国有资产监督管理机构 10下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务 的主体是（ ） A公司董事 B公司总经理 C公司监事 D公司财务负责人 17 11根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，约定合营期限的合营企业，合 营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满_前向审查批准机关提出申请，审查批 准机关应自接到申请之日起_内决定是否批准。 （ ） A3 个月；1 个月 B6 个月；1 个月 C6 个月；