外资企业有限公司章程

外资企业 有限公司章程 （ “外商合资 ”范本） 第一章： 总 则 第一条：投资者甲： 公司，在 经 核准登记。 法定地址： 电话： 法定代表： 职务： 国籍 开户银行： 帐号： 投资者乙： 公司，在 经 核准登记。 法定地址： 电话： 法定代表： 职务： 国籍 开户银行： 帐号： 第二条：投资者甲、投资者乙在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照中华人民共 和国外资企业法及其实施细则和中国政府有关法律、法规的规定，投资兴办中山 有限公司（以下称公司）, 公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和 国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。 第三条：公司的经营期限为 年，经营期限始于公司营业执照核发之日。 第四条：公司名称、地址。 公司的名称定为中山 有限公司，法定地址：中国广东省中山市 。 第二章：公司的资本和出资方式 第五条：公司的投资总额为 万 元 ，注册资本为 万 元，其中，投资者甲出资 万 元，占注册资本的 %；投资者乙 出资 万 元，占注册资本的 %。投资总额以内注册资本以外的资金（如投资总 额和注册资本相同数额，则改为：公司流动资金不足部分）,由投资者自行筹措解决，利率 经董事会认可，利息列入生产成本开支。 第六条：出资方式和资金用途 公司资本全部以外汇 万 元投入，用于购买经公司董事会同意选用的机器设备、 厂房建设、交通运输工具及生产用的原材料投入。 第七条：出资的期限 公司营业执照核发之日起 90 天内，应按注册资本的 15% 缴交第一期投资款。 2 注册资本的其余 85% 应在营业执照核发后的 年内缴交完毕。 缴付出资后，由公司聘请中国注册的会计师验证，出具验资报告，发给出资证明书。 投资者未按前款规定的期限出资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。 第八条：在经营期限内，公司不得减少其注册资本总额，因投资总额和生产经营规模等 发生变化确需减少的应由董事会通过，须报原审批机关批准。 第三章：生产经营范围和规模 第九条：公司年生产经营 A 产品 XX 吨，B 产品 XX 万件，包括产品的设计、制造和销售。 公司的筹备期为营业执照核反之日起 个月，建设期为 个月，预计投产期为二 O 年 月。 第四章：股东会 第十条：公司股东会由全体股东（投资者甲、投资者乙）组成。股东会是公司最高的权 力机构。 第十一条：股东会行使下列职权： 1、 决定公司的经营方针和投资计划； 2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、 审议批准董事会的报告； 4、 审议批准监事会或者监事的报告； 5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9、 修改公司章程； 10、 本章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十二条：股东会会议分为定期会议和临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召 集和主持（即投资者*） 。定期会议应当 按时召开。代表十分之一以上表决权的 股东，三分之一以上的董事，监事会 （或者监事） 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持 （或由执行董事召集及主持） ；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 3 上董事共同推举一名董事主持。董事会 （或者执行董事） 不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，由监事会 （或者监事） 召集和主持；监事会 （或者监事） 不召集和主持的，代表 十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司全体股东另 有约定的除外；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。 第十四条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，即投资者甲行使 %的表决权， 投资者乙行使 %的表决权。 （公司如对表决权、议事方式及表决程序另有规定，可在本章 程中另行注明） 第十五条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其 他事项按简单多数表决通过。 第十六条：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人 转让股权，应当经其他股东过半数表决权的同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数表决权以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （注：如股东有两 个以上，补充以下内容：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 ） 第十七条：公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。 （但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出 资比例优先认缴出资的除外，可在此另行约定） 第五章：董事会 第十八条：公司设董事会 （或执行董事一名） ，董事会对股东会负责，其职权如下： 1、 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、 执行股东会的决议； 3、 决定公司的经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 4 8、 决定公司内部管理机构的设置； 9、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、 制定公司的基本管理制度； 11、 本章程规定的其他职权。 第十九条：董事会由 人组成，其中 XX 方委派 X 名，X 方委派 X 名。设董事长 1 名， 由 XX 方委派；副董事长 名，由 XX 方委派。公司法定代表人由 XX 方委任。 议事方式： 表决程序： 第二十条：董事会例会每半年召开一次，会议原则上在公司所在地召开。经 分之 董事提议，可随时召集董事召开临时会议。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会 议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条：公司设经营管理部门，下设技术、生产、财务、行政等部门。 第二十二条：公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理 1 名, 由 公 司派员担任，下设副总经理、部门经理和副经理各 1 名，由董事会聘请。 第二十三条：总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常 生产、技术和经营管理工作。副总经理、部门经理协助总经理工作。总经理不在时由副总经 理代行使总经理的权力。 第二十四条：总经理、副总经理及其他高级职员，请求辞职应提前 30 天向董事会提出 书面报告。以上人员如有不称职，经董事会决议可随时解聘。 第六章：监事 （或监事会） 第二十五条：公司设监事一名 （可设二名，或可设立监事会） 。监事的任期、职权 （及 监事会的召开、议事方式） 按公司法的有关规定执行。 第七章：设备与技术 第二十六条：公司所需的生产设备，采用 或 的先进设备和技术。 第二十七条：设备应由公司与供应设备的厂商直接签订购买设备、技术合同执行。 第八章：原料来源与产品销售 第二十八条：公司生产所需的主要原材料主要是 等, 由公司自行在国内或国外购买。 第二十九条：公司生产的产品， % 出口外销， %内销。产品销售价格，由公司董事 5 会不定期予以调整确定。 第三十条：公司生产的产品，应按中华人民共和国商标法的规定，向中国工商行政管理 局申请办理商标注册手续。 第九章：劳动工资管理 第三十一条：公司职工的招收、招聘、辞退、工资福利、劳动保护等事项, 按照国家 有关劳动和社会保障的规定办理。具体实施方案，由董事会研究审定。公司招聘职工，应与 公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。 第三十二条：公司计划雇用员工 人，所需员工经公司考核后择优录取。 第十章：利润的提取 第三十三条：公司每年度会计决算所得利润，遵照中华人民共和国企业所得税法及 有关法规缴纳所得税后，按照董事会研究确定的比例，先提取企业发展基金、储备基金和职 工奖励及福利基金。 第三十四条：公司在交纳各项税金并提取上述三项基金后，每年提取利润两次，半年预 提一次，年终提一次，由董事会确定。 公司本年度如发生亏损，应由下年度的利润弥补。以前年度的亏损未弥补前不得分配利 润，以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 第十一章：外汇管理与流动资金 第三十五条：本章程经批准生效及批准证书核发后，应向中国工商行政管理局申请领取 营业执照，并凭营业执照在境内银行开立外汇和人民币帐户，并接受中国外汇管理部门对外 汇的管理和监督。 公司的一切外汇事宜，均按中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办 理，一切外汇收入必须存入其开户银行的外汇存款帐户，一切外汇支出从其外汇存款帐户中 支付。 第三十六条：公司在生产经营过程中，短期的周转资金不足部份，可向国内外银行申请 贷款解决。 第十二章：财务与会计 第三十七条：公司财务与会计制度，应按中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公 司的情况，由董事会拟定，并在中国境内设立会计帐簿，公司的财务会计制度，报当地财政 部门和税务机关备案，接受财、税务部门的监督。 第三十八条：公司设会计师(或主管会计员)，协助经理负责领导企业的财务工作，审查、 复核和处理公司的财务收支和会计帐务，向董事会和经理提出帐务报告。 6 第三十九条：公司的会计年度，采用公历年制，自公历年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个 会计年度，按月结算，年终决算。会计以人民币为记帐本位币，采用国际通用的权责发生制 和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、帐簿、报表必须用中文书写。公司会计报表报财务部门 备案。 第四十条：公司的下列文件、证件、报表应有中国注册的会计师验证和出具证明： 1、 公司的出资证明书； 2、 公司的年度会计报表； 3、 公司清算的会计报表。 第十三章：税务和保险 第四十一条：公司按照国家相关法律、法规的规定，享受减免税收待遇，并按章缴纳应 缴税款。 第四十二条：公司的一切固定资产及物料、成品的储存、运输、劳动安全等均应向中国 境内保险公司投保，保险费列入公司成本支出。 第十四章：规章制度 第四十三条：董事会通过公司制定的规章制度有： 1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程。 2、职工守则。 3、劳动工资制度。 4、职工考勤，升级与奖惩制度。 5、财务制度。 6、其它必要的规章制度。 第十五章：工会组织 第四十四条：公司职员有权按照国家法例建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合 法权益。 第四十五条：公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益与公司商谈有关 事项，团结教育职工，搞好及提高生产，遵守纪律劳动合同。公司应当为本工会提供必要的 活动条件和经费。 第十六章：仲裁条款 第四十六条：投资者间在履行本章程过程中，如发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商 解决。如协商无效，则提请 仲裁机构进行仲裁，并按该机构的仲裁程序规则 进行。其裁决是终局性的，各方都应遵照执行。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间， 7 除各方有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续履行本章程。 第十七章：期限、终止、清算 第四十七条：公司经营期限自营业执照核发之日起为期 年。 第四十八条：公司若延长经营期限，应在期满前 6 个月向原审批机关提出申请取得批准， 并办理有关手续。 第四十九条：经营期满，公司不提出延期则自然终止。 第五十条：公司因不可抗力而受到严重损失或出现亏损，无力继续经营，由股东会作出 决定报原审批机关批准，可提前终止经营。 第五十一条：公司宣布解散时，股东会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选。 第五十二条：公司按中国有关条例规定，应由清算委员会对公司的财产、债权、债务进 行全面清算，编制资产和财产目录，制定清算方案，提请股东会通过后执行。 第五十三条：公司的债务全部清偿后，其剩下财产归投资者按出资比例所