中级经济法·基础班·课后作业·第二章

学会计网()是会计人员网上交流学习探讨的专业网站,欢迎访问 学会计论坛()和加入学会计 QQ群(群号在论坛首页上有)。 第二章 课后作业 一、单项选择题 1A 公司的子公司 B 公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同， 根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（ ） 。 A该合同有效，其民事责任由 A 公司承担 B该合同有效，其民事责任由 B 公司承担 C该合同无效，其民事责任由 A 公司承担 D该合同无效，其民事责任由 B 公司承担 2根据公司法的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（ ） 。 A公司营业执照签发日期 B向公司登记机关申请设立登记之日 C股东签订协议设立公司之日 D首次股东会召开之日 3根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（ ） 。 A公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记 B公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记 C公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记 D有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓 名或者名称之日起 45 日内申请变更登记 4根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一 定比例。该比例是（ ） 。 A20% B30% C35% D50% 5根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ） 。 A决定公司的经营计划和投资方案 B修改公司章程 C聘任或者解聘公司经理 D选举和更换全部的监事 6根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（ ） 。 A董事会成员中应当有公司职工代表 B董事任期为 4 年 C董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生 D董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和 主持 7根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ） 。 A监事会主席由全体监事的过半数选举产生 B监事会决议经半数以上的监事通过 C监事任期为 3 年，连选可以连任 D监事会每年度应当至少召开 2 次会议 8下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法规定的是（ ） 。 A一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 B一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳 出资 C一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 D一人有限责任公司不设立股东会 9下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法规定的是（ ） 。 A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司董事长由董事会选举产生 C国有独资公司不设监事会 D国有独资公司监事会主席由监事会选举产生 10甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A 公司章程没有对 股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（ ） 。 A甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意 B甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东 C甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意 D甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意 11根据公司法的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（ ） 。 A发起人应当在股款缴足之日起 45 日内主持召开公司创立大会 B创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行 C创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过 D创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息， 要求发起人返还 12甲公司是一家股份有限责任公司，其股本总额为人民币 10000 万元，董事会成员有 10 人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的 情形是（ ） 。 网站： A董事人数减至 3 人 B监事张某提议召开 C公司未弥补的亏损达人民币 2000 万元 D持有甲公司股份 5%的股东提议召开 13根据公司法律制度的的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（ ） 。 A董事会成员中必须有公司职工代表 B董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 C董事会会议每年度至少召开 2 次会议 D董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 14某股份有限公司召开董事会，下列各项中，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持 B董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席 C通过了解聘经理刘某的决议，聘任董事王某担任经理的决议 D董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔 偿责任 15根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 11 名董事组成，下列情形中，能 使董事会决议通过的是（ ） 。 A5 名董事出席会议，一致同意 B8 名董事出席会议，5 名同意 C9 名董事出席会议，6 名同意 D10 名董事出席会议，5 名同意 16某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6 位董事。某次董事会会议，除董事庚 没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司 造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公 司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（ ） 。 A甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任 B甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任 C甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任 D甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任 17下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A监事会成员全部由股东大会选举产生 B监事会成员中必须有职工代表 C董事、高级管理人员可以担任监事 D监事会每一年至少召开一次会议 18某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行 规定的是（ ） 。 A以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票 B以超过股票票面金额的价格发行股票 C向公司发起人发行记名股票 D向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册 19根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的 是( )。 A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让 B公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 C公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起 3年内不得转让 D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 20公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A将公司资金以其个人名义开立账户存储 B违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保 C违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 D经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务 21根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（ ） 。 A公司持有的本公司股份可以分配 B有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润 C股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润 D法定公积金按照公司税后利润的 5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取 22根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当自合并决议作出之日起（ ）内通知 债权人，并于（ ）内在报纸上公告。 A10 日、30 日 B10 日、45 日 C30 日、45 日 D45 日、60 日 23甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立 10 年后，股东会决议解散。根据公司 法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。 A股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组 B股东会决议选派 3 名董事组成清算组 C公司应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组 D公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时， 人民法院应予受理 24某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律 制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（ ） 。 网站： A自接到通知书之日起 10日内，未接到通知书的自公告之日起 30日内 B自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内 C自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 60日内 D自接到通知书之日起 60日内，未接到通知书的自公告之日起 90日内 25根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作 为出资的货币或者财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额（ ）的罚 款。A1以上 5以下 B2以上 10以下 C5以上 10以下 D5以上 15以下 二、多项选择题 1甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确 的有（ ） 。 A该项担保须经股东会决议 B该项担保须经董事会决议 C该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过 D该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过 2乙公司是甲公司的分公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的表述中，正确 的有（ ） 。 A乙公司不具有法人资格 B乙公司有独立的财产 C乙公司独立承担民事责任 D乙公司进行经营活动的民事责任由甲公司承担 3根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ） 。 A经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B股东可以用知识产权出资 C股东可以用设定财产担保的财产出资 D全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的 30% 4下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（ ） 。 A经理 B代表 1/10 以上表决权的股东 C1/3 以上的董事 D监事会或者不设监事会的公司监事 5根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经 代表 2/3 以上表决权的股东通过的有（ ） 。 A增加注册资本 B发行公司债券 C选举董事长 D公司合并 6下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有（ ） 。 A一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元 B一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务 承担连带责任 7甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公 司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复，丙明确表示不同意。根 据公司法的规定，下列表述中，正确的有（ ） 。 A乙视为不同意转让 B乙视为同意转让 C丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让 D如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让 8甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让 协议，根据公司法的规定，下列表述中，正确的有（ ） 。 A股权协议签订后，丙即取得了股东资格 B甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可 C甲向丙转让股权，应当经乙的同意 D甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复 的，视为同意转让 9根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股 东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（ ） 。 A公司合并、分立、转让重大资产 B公司连续 4 年不向股东分配利润，而公司该 4 年连续盈利，并且符合法律规定的分配 利润条件的 C公司发行公司债券 D公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的 10根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（ ） 。 A股东大会应当每年召开 1 次年会 B单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提议董事会 C股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 网站： D公司持有的本公司股票有表决权 11根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有（ ） 。 A增加注册资本决议 B批准公司的利润分配方案 C变更公司形式 D公司解散决议 12下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有（ ） 。 A董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年 B董事会成员中必须有公司职工代表 C董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席 D董事会每年度至少召开 2 次会议 13根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 19 名董事组成，下列情形中，能 使董事会决议通过的有（ ） 。 A8 名董事出席会议，一致同意 B10 名董事出席会议，9 名同意 C11 名董事出席会议，10 名同意 D19 名董事出席会议，11 名同意 14根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ） 。 A监事会成员应当包括股东代表和职工代表 B监事的任期是每届 3 年，连选可以连任 C监事会主席由股东大会选举 D监事会每 6 个月至少召开 1 次会议 15根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议 方式通过的有（ ） 。 A公司合并、分立 B发行公司债券 C上市公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额的 30 D上市公司在 1 年内出售重大资产超过公司资产总额的 30% 16根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（ ） 。 A变更组织形式 B发行公司债券 C决定公司的经营计划和投资方案 D上市公司在 1 年内购买重大资产超过公司资产总额的 30% 17根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有( )。 A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让 B公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 C公司高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让 D公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 35 18根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下 列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。 A该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B因该事项所收购的股份，应当在 1年内转让给职工 C用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 25 19甲有限责任公司于 2010年 7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法 规定，下列人员中，不能担任公司监事的有（ ）。 A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2000年 2月被判处三年有期徒刑，2003 年刑满释放 B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负 债累累，于 2006年被宣告破产 C李某，现正担任甲公司的董事长 D赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于 2008年 5月被工商部门吊销营业执照， 赵某负有个人责任 202009 年 5 月 10 日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010 年 8月 15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起 诉讼的有（ ）。 A书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 B书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼 C书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 D书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼 21根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。 A股份有限公司的净资产不低于 3000万元 B有限责任公司的净资产不低于 6000万元 C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40 D最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息 22根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有（ ） 。 A公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途 B公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损 网站： C股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议 D国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定 23某股份有限公司注册资本为 1000 万元，公司现有法定公积金 400 万元，任意公积金 400 万元，现该公司拟以公积金 400 万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的 有（ ） 。 A将法定公积金 400 万元转为公司资本 B将任意公积金 400 万元转为公司资本 C将法定公积金 200 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本 D将法定公积金 100 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本 24根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有（ ） 。 A公司章程规定的营业期限届满 B股东会或者股东大会决议解散 C因公司合并、分立需要解散 D依法被吊销营业执照 25根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属 于该特定人员或机构的有（ ） 。 A公司董事长 B公司监事 C公司实际控制人 D公司总经理 三、判断题 1公司的法定代表人只能由董事长担任。 （ ） 2公司合并、分立的，应当自公告之日起 30 日内申请登记。 （ ） 3公司登记机关应当于每年 1 月 1 日至 3 月 31 日对公司进行年度检验。 （ ） 4甲、乙、丙设立一有限责任公司，其中乙以房产出资 100 万元，公司成立 1 年后查明， 乙作为出资的房产仅值 70 万元。乙应当以其个人财产补交，甲、丙不需承担责任。 （ ） 5有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 （ ） 6有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。 （ ） 7一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资。 （ ） 8上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当 由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ ） 9股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。 （ ） 10上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由全体董事的过半数出席即可 举行，董事会会议所作决议须经全体董事过半数通过。 （ ） 11股份有限公司董事会每 6 个月至少召开 1 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事。 （ ） 12股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。 （ ） 13甲公司主要经营汽车销售，该公司的总经理王某经董事会同意，在任职期间代理乙公 司从国外进口一批汽车销售给丙公司，获利 100万元。甲公司得知上述情形后，将王某获 得的 100万元收归公司所有。甲公司的上述做法符合公司法的规定。（ ） 14公司持有的本公司股份可以分配利润。 （ ） 15甲公司与乙公司合并为丙公司，根据公司法律制度的规定，甲公司和乙公司的债权、 债务，应当由丙公司承继。 （ ） 16清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 （ ） 17公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不 足以支付时，先承担民事赔偿责任。 （ ） 18甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应 予受理。 （ ） 19某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求 董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 （ ） 20股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委 托书中应载明授权范围。 （ ） 四、简答题 12010 年 1 月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立 A 有限责任公司（以下简称 A 公司） ， 并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为 500 万元，甲以一栋房屋 作价出资 120 万元，乙以机器设备作价出资 100 万元，丙以一项专利权作价出资 80 万元， 网站： 丁以货币出资 200 万元；丁缴纳 150 万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起 2 年 内缴足。2010 年 2 月，公司成立。 2010 年 10 月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为 30 万元。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）A 公司四位股东的首次出资额是否符合 公司法的有关规定？并说明理由。 （2）A 公司股东的货币出资金额是否符合 公司法的有关规定？并说明理由。 （3）A 公司股东其余出资的出资期限是否符合 公司法的有关规定？并说明理由。 （4）如果乙的情况属实，应当如何处理？并说明理由。 22010 年 6 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。 该公司章程有关要点如下：（1）公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200 万元，乙以 机器设备作价出资 150 万元，丙以一项专利权作价出资 100 万元，另以货币出资 50 万元。 （2）公司的法定代表人由董事长担任。 2010 年 7 月 1 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。 2010 年 7 月 27 日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东 会为由拒绝。 2010 年 8 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请 求公司以合理价格收购其股权，但是 2010 年 10 月 15 日，公司与股东丙未能达成股权收购 协议。遂丙于 2010 年 10 月 16 日向人民法院提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并 说明理由。 （2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。 （4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。 五、综合题 12006 年 4 月 18 日，甲、乙等 10 位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称 公司） 。 公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某 6 位董事。2006 年 5 月 12 日，公 司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某 代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。 2008 年 5 月，公司成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券 500 万元。2010 年 9 月 1 日，公司的净资产为人民币 6000 万元。2010 年 9 月 2 日，公司召开股东大会讨 论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行 1 年期公司债券 1000 万元。 2010 年 10 月 20 日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他 出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份， 被公司拒绝。 要求： 根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。 （2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。 （4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。 2某股份有限公司（以下简称公司）于 2007 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2008 年以来公司发生了下列事项： （1）2008 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10 万股中的 1 万股卖出。 （2）2009 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。 （3）2009 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2010 年 5 月将其持有公司股份 3 万股全 部卖出。 （4）2009 年 10 月，公司拟为 B 公司 300 万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王 某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表 决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出 席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为 B 公司 提供担保的决议。 （5）2010 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1000 万股，即公司已 发行股份总额的 5%，用于奖励本公司职工。 2010 年 2 月，公司从税后利润中出资收购上 述股票，并于同年 5 月将 1000 万股股票全部转让给本公司职工。 （6）2010 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。 经查，公司章程对此无相关规定。 要求： 根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （4）公司董事会能否通过为 B 公司提供担保的决议？并说明理由。 （5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从 税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年 5 月公司将 1000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。 （6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。 第二章 课后作业答案及解析 一、单项选择题 1 【答案】B 【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民 事责任由总公司承担。 网站： 2 【答案】A 【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。 3 【答案】D 【解析】 （1）选项 A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决 定作出之日起 30 日内申请变更登记；（2）选项 BC：公司减少注册资本、合并、分立的， 应当自公告之日起 45 日后申请登记；（3）选项 D：有限责任公司的股东或者股份有限公 司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记。 4 【答案】B 【解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30%。 5 【答案】B 【解析】 （1）选项 AC：属于董事会的职权；（2）选项 D：股东会只能选举和更换“非职工 代表”担任的董事、监事。 6 【答案】D 【解析】 （1）选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应 当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有） ； （2）选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；（3）选项 C：有限 责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 7 【答案】D 【解析】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每 6 个 月至少召开一次会议。 8 【答案】C 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投 资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人” 。 9 【答案】A 【解析】 （1）选项 B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事 会成员中“指定” ；（2）选项 CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监 督管理机构从监事会成员中指定。 10 【答案】C 【解析】除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。 11 【答案】D 【解析】 （1）选项 A：发起人应当在股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会； （2）选项 B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3） 选项 C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数 通过。 12 【答案】A 【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章 程规定人数的 2/3 时（选项 A 正确） ；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 （选项 C 未达到 1/3） ；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请 求时（选项 D 不符合条件） ；（ 4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项 B 单个监事不行） 。 13 【答案】A 【解析】股份有限公司董事会成员中“可以” （而非必须）有公司职工代表。 14 【答案】D 【解析】董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 15 【答案】C 【解析】 （1）董事会会议必须有“过半数” （6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决 议必须经“全体董事” （而非出席会议）的“过半数” （6）通过。 16 【答案】C 【解析】 （1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责 任。 17 【答案】B 【解析】 （1）选项 A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工 网站： 代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；（2）选项 C：董事、高级管理人员（经 理、副经理、财务负责人）不得兼任监事；（3）选项 D：监事会会议每 6 个月至少召开一 次。 18 【答案】A 【解析】 （1）选项 A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同； （2）选项 B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额； （3）选项 CD：向发起人、法人发行的股票， “应当”为记名股票，并应当记载该发起人、 法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 19 【答案】C 【解析】选项 C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。 20 【答案】D 【解析】经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务。 21 【答案】C 【解析】 （1）选项 A：公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项 B：公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体 股东约定不按照出资比例分配的除外；（3）选项 C：股份有限公司按照股东持有的股份比 例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（4）选项 D：法定公积金按 照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以 不再提取。 22 【答案】A 【解析】公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 23 【答案】B 【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。 24 【答案】B 【解析】清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报债 权。 25 【答案】D 【解析】发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资 金额 5以上 15以下的罚款。 二、多项选择题 1 【答案】AD 【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的， “必须”经股东（大）会决议。接受 担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其 他股东”所持表决权的“过半数” （大于 1/2）通过。 2 【答案】AD 【解析】分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以 依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 3 【答案】BD 【解析】 （1）选项 AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设 定担保的财产作价出资；（2）选项 B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 4 【答案】BCD 【解析】代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监 事提议召开临时股东会的，应当召开。 5 【答案】AD 【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公 司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 6 【答案】ABD 【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期 缴付出资。 7 网站： 【答案】BD 【解析】 （1）选项 AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书 面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让；（2）选项 C：其他股东半数以上（大于 等于 1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让； （3）选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大 于 1/2）同意。 8 【答案】CD 【解析】 （1）选项 A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签 发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股 权之日起 30 日内申请变更登记；（2）选项 BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经 其他股东过半数同意。 9 【答案】AD 【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的 价格收购其股权：（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符 合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使 公司存续的。 10 【答案】ABC 【解析】选项 D：公司持有的本公司股票没有表决权。 11 【答案】ACD 【解析】批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半 数通过。 12 【答案】AD 【解析】 （1）选项 B：股份有限公司董事会成员中 “可以” （而非必须）有公司职工代表； （2）选项 C：董事因故不能出席会议的，可以 “书面” （不能口头）委托其他“董事” （不 能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 13 【答案】CD 【解析】 （1）董事会会议必须有“过半数” （10）的董事出席方可举行；（2）董事会的 决议必须经“全体董事” （而非出席会议）的“过半数” （10）通过。 14 【答案】ABD 【解析】股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。 15 【答案】ACD 【解析】选项 B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。 16 【答案】ABD 【解析】 （1）选项 AD：属于上市公司股东大会的特别决议；（ 2）选项 B：属于股东大会 的一般决议；（3）选项 C：属于董事会的职权。 17 【答案】ABC 【解析】董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书） 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。 18 【答案】ABC 【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收 购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司税 后利润中支出，所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 19 【答案】CD 【解析】（1）选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名； （2）选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某只是大股东，而非“董事 或者厂长、经理”；（3）选项 C：董事、高级管理人员不得担任监事；（4）选项 D：担 任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 20 【答案】CD 【解析】 “董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事” ，选项 AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 21 【答案】ABCD 网站： 【解析】 （1）选项 AB：股份有限公司的净资产不低于 3000万元，有限责任公司的净资产 不低于 6000万元；（2）选项 C：累计债券余额不超过公司净资产的 40；（3）选项 D： 最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息。 22 【答案】ACD 【解析】 （1）选项 AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出；（2）选项 C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由 董事会制定方案，股东（大）会作出决议；（3）选项 D：国有独资公司发行公司债券，由 国有资产监督管理机构作出决定. 23 【答案】BD 【解析】 （1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时， 转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25。 24 【答案】ABCD 【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需 要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 25 【答案】ABD 【解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于 股东，不受公司章程约束。 三、判断题 1 【答案】错 【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 2 【答案】错 【解析】公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记。 3 【答案】错 【解析】公司登记机关应当于每年 3 月 1 日至 6 月 30 日对公司进行年度检验。 4 【答案】错 【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东 承担连带责任。 5 【答案】对 6 【答案】错 【解析】两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其 董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表 （也可以没有） 。 7 【答案】错 【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期 缴付。 8 【答案】对 9 【答案】错 【解析】股份有限公司的董事会中可以（而非必须）有职工代表；所有的监事会都应当包 括职工代表。 10 【答案】错 【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系” 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。 11 【答案】错 【解析】股份有限公司董事会每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前 通知全体董事和监事。 12 【答案】错 【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 13 网站： 【答案】对 【解析】未经“股东大会”（而非董事会）同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或 者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 14 【答案】错 【解析】公司持有的本公司股份不得分配利润。 15 【答案】对 【解析】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 16 【答案】对 【解析】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 17 【答案】对 18 【答案】错 【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿 还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的， 人民法院不予受理。 19 【答案】对 【解析】公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责 任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担 清