投融资方案策划

投融资方案策划2融资平台的宏观形势2011年 6月 28日 审计署公告 ： 2010 年末地方政府性债务总规模达到 10.72 万亿元，加上国债的存量， 2010 年政府负债率和债务率 （ 前者等于政府债务 /GDP，后者等于政府债务 /财政收入 。） 分别达到 44和 146，较 09 年 （ 44.1%和 173.2%）都有所下降 ， 且仍保持在国际较低水平，即使将政策性银行和铁道部等政府隐性债务也算上，政府债务的系统性风险依然可控。地方政府债务目前面临的主要风险是再融资风险，未来 3年需支付的债务本息预计将达到 2.2-3.1万亿， 2011年就需支付0.9-1.2万亿，而银监会今年明确禁止借新还旧，使得融资平台的短期债务展期出现困难。融资平台的再融资压力有多大，取决于银监会的四分类标准实际执行起来有多严。从历史经验来看，地方政府债务增长在经历了高峰期后，一旦大幅收缩，违约风险就会上升，而银行信贷资产质量的恶化又会进一步加剧再融资风险。（一）投融资渠道融资： 是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资金。可分为债权融资和股权融资两种方式。u融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前提，投资是融资的目的。u投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。1. 债权融资（ 1）银行贷款融资 ： 指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。（一）投融资渠道银 行 审查 借款申 请企 业 提出 贷 款申 请签订 借款合同企 业 取得借款企 业偿还 本息银行贷款融资的流程 （ 2）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 目前，上市公司发行的公司债券由 证监会 审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由 发改委 审批。 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划； 净资产规模达到规定的要求（ 6000万元以上）； 经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以 支付债券一年的利息 ； 现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力； 近三年没有违法和重大违规行为； 前一次发行的企业债券已足额募集； 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形； 发行债券余额不超过净资产的 40 。发 行 企 业 债 券 的 条 件发行方案设计需考虑的因素发行方案设计需考虑的因素债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行 成本的最小化 。债券方案设计时考虑的主要因素有：l 公司 自身的具体 情况 ，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况 ；l 公司 的 资金 使用需求 ，从而考虑包括规模和期限等债券要素 ；l 目前的 债券市场环境 ，估算债券的需求和利率情况 ；l 宏观经济和利率 趋势判断 ，设计对公司长期有利的债券方案。10影响企业债券发行利率的几个因素l 以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企业债券的最终定价。u 基准利率： 主要是同期限央行票据和 Shibor的水平。u 发行人信用即评级水平： 财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级 。u 流动性差异： 由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。u 其他因素： 有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由：贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种；一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高；相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。还本付息方式还本付息方式 适合品种贴现发行 即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种一次性还本付息 即利随本清方式，目前多适用于短期品种一年两次付息，到期一次还本 市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量一年一次付息，到期一次还本 市场内中长期品种普遍采用的模式企业债券发行工作结构发行人发改委主承销商 承销团 主承销商会计师 担保人；监管人 评级 律师发行核准协助发行申请工作上市申请、后续服务审计 担保评级 法律意见发行 组建抵押资产监管保荐协调中介机构工作评估师评估抵押模式下债权人债券代理人保护债权人权益关注发行人资信状况等包销附注 :担保不是必须的中介机构 主要工作内容主承销商协调各中介机构开展尽职调查牵头准备发行申请文件进行债券市场调查，设计债券发行方案负责债券申报工作策划债券宣传方案，安排路演推介工作组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务审计机构 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查承销商律师 为承销团提供法律咨询发行人律师 就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查信用评级机构 出具债券评级报告 进行债券存续期间的跟踪评级担保机构 (若有 ) 出具担保函，为债券的还本付息提供担保资产评估机构 在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估企业债券中介机构职责发行人 发行企业债券证券公司信用评级机构向国家发改委报送材料，由国家发改委审批中央国债登记结算公司登记托管企业债券的发行流程一览担保人（如需）律师事务所承销债券进行资信评级为债券担保出具法律意见书阶段一：前期准备工作（约 1个月）阶段二：债券发行申请（约 2个月）阶段三：债券发行（约半个月） 主承销商进场，协助公司制定债券发行方案； 发行人决策层对发债事项作出决议； 主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构； 联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人； 主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。 主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委； 收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。 国家发改委自受理申请之日起 3个月内作出核准或者不予核准的决定； 经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。 主承销商配合发行人选择发行时机； 联系机构投资者，进行宣传推介； 完成债券托管； 债券正式发行； 募集资金到位并验资； 筹备债券上市事宜。保险机构财务公司货币及债券基金商业银行债券发行方式： 主要 在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行社保基金投资者证监会会签人民银行会签承销商销售债券信用社个人投资者企业债券的优势企业债券融资 商业银行贷款融资主动权 期限、利率、总量均由发行人控制 期限、利率、总量均由银行控制融资成本 平均水平大约低于商业银行贷款 20 平均水平大约高于债券融资 20支付压力 按年支付利息，到期一次性还本付息 按季度支付利息，现金压力突出利率风险 可以在利率低时锁定融资成本 银行保有随时浮动的权利资金使用 用途由发行人控制，相对比较灵活 用途受到商业银行的严格控制相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本企业债券的优势企业债券的优势企业债券融资 短期融资券融资筹资成本企业债券的承销费率一般不超过2.5%；企业债券的存续期限长（ 5 10年），而企业债券承销费是一次性收取的，按年分摊的承销费率平均 不到 0.5% 短期融资券的承销费率一般为 0.4%至0.6%；同时由于采用滚动发行方式，短期融资券每次发行时均需聘请评级、审计、律师等中介机构，从而进一步增加了发行人的融资费用期限匹配企业债券使用 期限灵活 、发行规模大，既可满足大型建设项目融资需要，又能满足发行人日常资金需求，可用于偿还银行贷款以改善债务结构，甚至补充流动资金等根据 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ，短期融资券期限在一年以内 ，主要用于补充流动资金不足，降低短期债务的财务成本成本锁定在目前的利率市场波动较大的环境下，发行企业债券可以在较长期限内（ 5 10年） 锁定成本短期融资券发行利率受发行时经济形势、政策调控等因素的影响， 波动性较大，利息支出变动也较大，而且每年都会面临发行风险相对于短期融资券17 （ 3） 短期融资券和中期票据融资 短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1年内还本付息的债务融资工具。 中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务， 无需担保 、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。 短期融资券期限在 1年以内，中期票据期限为 1年以上（以 3-5年为主）。必备条件： v 依法设立的企业法人机构；v 具有稳定的偿付资金来源；v 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；v 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的 40% （用新会计准则报表，包含少数股东权益）。目标条件：v 信用资质优良；v 近三年没有违法和重大违规行为；v 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；v 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。发 行 主 体 条 件发行人 具有法人资格的非金融企业（ AA级以上）发行市场 银行间市场监管机构 中国银行间市场交易商协会 注册制募集资金规模 所有债券待偿余额不超过企业净资产的 40%产品期限 中期，以 3年、 5年为主注册期限 注册有效期为 2年 ，按发行计划可分期多次发行；注册获批后 2月须完成首次发行。募集资金用途 用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。发行利率 簿记建档，公开招标，市场化程度较强担保方式 依靠发行人自身信用，无需担保承销机构 银行的投行部承销方式 余额包销短期融资券和中期票据的发行要素与企业债发行条件的比较l 共同点：发行规模不超过净资产的 40%l 不同点：1.净利润的要求企业债券： 三年平均净利润足以支付一年的利息短融、中票：无明确要求2.募集资金用途的要求企业债券：主要意义上的项目债，要求 项目审批手续齐全 ，并符合国家的产业政策短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制3.审批制度企业债券： 审批制 国家发改委审批短融、中票： 注册制 银行间市场交易商协会注册（会费 10万元 /年）4.发行定价企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低短融、中票：市场化发行， 公开招标，簿记建档v 中期：期限为 1年以上（以 3-5年为主，无上限规定）。 v 注册制： 中期票据作为企业债务融资工具，已经人民银行授权，由中国银行间市场交易商协会进行自律管理。发行人只需将相关发行文件提交交易商协会注册后即可发行，手续简便。 v 无需担保：企业只需符合发行标准、提交申请材料并具备信用评级即可，无需为此寻求担保。v 一次申请、分期发行、余额管理：企业只需一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内（目前为两年），根据自身资金需求灵活确定融资期限，随时分期发行。短期融资券和中期票据特点申请手续简便融资成本低v 市场化定价，信用评级较高企业融资成本低于同期贷款利率。v 多种计息方式和结构：固息、浮息、可赎回、资产挂钩、指数挂钩等，通过不同的结构设计进一步增加灵活性和降低成本。22发行流程图律师事务所申请报告5法律服务未通过1-2家主承销商拟发行企业1签署合作协议2发行辅导签订承销协议募集说明书会计师事务所征信评级部门3信用评级4审计尽职调查报告董事会决议评级报告等三年审计报告法律意见书6审查申请材料真实性偿债计划现金流分析交易商协会7报送注册申请材料通过注册通知书8发行公布募集说明书（中国货币网、中国债券信息网）9报送发行情况23简单流程图1.2.1.3. 确定发行方案确定资金用途1.4. 制作有关文件制作申请文件1.5. 向交易商协会提交注册材料1.6. 注册会议决定批准与否配合主承开展尽职调查n 良好的开局最为重要n 根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案1.7. 批准后组织发行n 由随机抽取的 5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。选择主承销商等中介机构.n 配合主承销商开展尽职调查工作n 主承销商协助发行人准备相关注册材料n 主承销商组建承销团成员n 将注册文件报送交易商协会注册办公室n 按照注册办公室要求解释、补充注册文件n 发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作1.l（一）短期融资券和中期票据的注册报告（附公司章程规定的有权机构决议）l（二）主承销商推荐函和相关中介机构承诺书l（三）募集说明书；l（四）信用评级报告和跟踪评级安排；l（五）法律意见书；l（六）企业最近三年经审计过的财务报告和最近一期会计报表。l（七）其他文件，包括承销协议、中介机构业务资格证明等。申请主要材料银行间协会银行投行 评级公司审计律师发行人注册审核承销、报批 信用评级三年经过审计的报告律师意见函短期融资券和中期票据发行相关各方以上三种债券融资方式的比较优点 不足银 行 贷 款 融资手续简单，速度快 严格的利率管制，融资成本难以差异化。企 业债 券 可以在较长期限内（ 5 10年）锁定成本，降低利率风险。审批制度较为繁琐，债券发行难度较大；资金用途只与确定项目相匹配。短期融 资 券中期票据申请程序简单，融资成本较低；募集资金用于生产经营，没有固定的使用限制；一次注册，分期 发 行，具有一定灵活性期限较短，利率风险及发行风险大。影响债券市场发行利率的几个因素影响发行利率的因素l 发行人资质和信用状况： 资质越好， 信用评级 越高，利率水平越低。l 市场基准利率： 市场基准利率（一般以同等期限的掉期利率或国债收益率为基准）越高，发行利率越高。预计中期票据发行利率与同期贷款利率相比存在 1%-2%利差（视不同评级而定），有利于发行人节约融资成本。l 市场流动性： 发行时市场资金充裕，则发行利率较低。l 承销商的定价能力： 有经验的主承销商定价能力较强，发行利率则较低。信用评级对发行成本的影响主体级别