李鹏程老师最新的新三板讲义.ppt

1、1.新三板：李鹏程平安证券股份有限公司高新技术企业孵化器，2011年8月，内容，第1章新三板概述，第2章新三板的规则、制度及比较，第3章新三板的实际操作，第4章新三板的答案，第5章平安投资银行的优势，什么是新三板？第三板即代理股份转让系统，是指以具有代理股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份公司提供标准化股份转让服务的股份转让平台。三板上市公司分为两类：一类是原STAQ网系统上市公司和退市公司，即三板；另一家是中关村科技园区的高科技公司，其股权转让主要通过谈判和匹配完成，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代理系统股票报价转让试点项目正式启动。其主要目的是探索我国

2、多层次资本市场体系中场外交易市场的构建模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。2001年7月，股票代理转让系统启动了原“两网”公司和退市公司；2006年1月，股票报价转让系统在北京中关村启动；VS .新三板的功能和定位；新第三板的目标是在发展的早期阶段拥有某些产品和模型的股份公司。资本市场的蓄水池、初创高科技企业的助推器、创业板的孵化器和主板上市企业可以通过价格发现、引入风险资本、定向增发和增资、银行贷款等方式提高上市企业的融资能力。规范运作、适当的信息披露和相关部门的监管，可以促进上市企业改善治理结构，熟悉资本市场，推动试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。新三板与中国多层

3、次资本市场，未来中国资本市场的多层次结构，主板和中小板市场主要吸收成熟的大型企业，创业板主要吸收成长型创新型企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段，三板主要吸收具有高成长性和发展潜力的国家科技园区非上市股份公司。主板、中小板、创业板、新三板、新三板的发展现状及上市规模：2006年初，北京中关村成为第一个试点园区。截至2011年1月21日，上市公司76家，总股本27.32亿股，主要属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。融资功能：五年来，14家股票上市公司进行了15次定向增资，发行了1.6亿股股票，共募集资金6.87亿元。其中，2010年上半年，5家上

4、市公司定向增资，募集资金2.66亿元。中国远洋已经成为融资金额1.13亿元的最单一的公司。转让：世纪瑞尔、九旗软件和鹤嘴锄软件已成功转让给市场。此外，目前已有37家上市公司符合创业板上市的财务要求，报价系统已成为中小科技企业的孵化器和蓄水池。扩展：2011年，试点园区将扩展至全国，首批20-30个国家级高新技术园区可能会增加，并逐步扩展至50-70个住宅区。第一章新三板概述第二章新三板的规则、制度及比较第四章新三板的答案第五章平安投资银行的优势8。新三板的法律法规体系和管理制度中国证券业协会对保荐经纪人的推荐上市业务进行自律管理，审核备案文件，履行备案手续。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股

5、份转让进行实时监控。新的第三委员会的法律制度；中关村科技园区非上市有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法；一、中关村科技园区非上市股份有限公司股票上市规则由保荐报价券商推荐进入证券公司报价转让系统；中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市补贴资金管理办法；保荐经纪人尽职调查指引(2009版)、股票进入证券公司代办股份转让系统的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、新三板上市条件比较、新三板、中小板，(1)持续两年(公司整体重组可连续计算)；(二)主营业务突出，有持续经营记录；(三)公司治理结构健全，运作规范

6、；(四)股票发行和转让合法合规；(5)当地政府确认的飞行员资格。(一)连续经营三年；(二)主要业务、管理和控制人员近三年保持不变；(3)财务指标：最近三个会计年度净利润为正，累计超过3000万元。最近三个会计年度经营活动的净现金流量累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元人民币。发行前股本总额不得低于3000万元人民币。最近一期期末无形资产与净资产的比率不高于20%。最近一期期末没有未收回的损失。(4)其他非指数条件。创业板，(1)连续经营三年；(二)主要业务、董事和高级管理人员近两年无重大变化，实际控制人无变化；(3)财务指标：近两年连续盈利，累计不低于1000

7、万元，并持续增长；或者最近一年盈利，净利润不低于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。最近一期期末净资产不低于2000万元，无未弥补亏损。发行后股本总额不低于3000万元。(4)其他非指数条件。门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定硬性的财务指标，而是更加注重企业的创新和成长。高度的灵活性。新三板的上市标准大多是定性条件，实行经纪人控制、企业受益的原则。与新三板的上市程序相比，新三板的上市程序与中小板和创业板相比：决定企业是否可以上市的权利在于券商核心会议，协会不会像审计委员会一样决定企业是否可以上市，只是进行正式审查；企业不需要报证监会备案，而

8、是向当地政府申请上市资格，这一般是管委会的责任。上市过程简单，合格率高，所需时间短。它可以在文件提交给协会后一两个月就被列入名单。比较新三板的交易规则，与创业板和中小板相比，新三板在交易结算的基本制度安排和技术实现上基本相同，但仅体现了交易模式中协议交易的灵活性。新三板的股份也在结算公司注册，并在深圳证券交易所交易。深圳证券交易所的资本和股票账户与其他股票的主要区别在于协议交易不匹配。股东可以自由决定是否出售自己的股票，并控制市场对企业业绩和管理带来的压力。新三板投资者，1。机构投资者，包括法人、信托、合伙等。2.自然人故意委托是指投资者故意指令托管券商按规定的价格和数量买卖股票，故意委托没有

9、交易功能；定价委托是指投资者委托保荐经纪人以指定价格买卖不超过指定数量的股票的指令；交易确认委托是指投资者与卖方达成交易协议，或投资者有意进行定价委托交易，并委托主办券商播出指令定价委托，以指定的价格和数量与指定的交易对手确认交易，作为意向申报信息，也作为交易确认委托(系统自动为其生成一个协议号)。只要其他投资者发现定价委托是适当的，他们可以要求与它进行交易。定价委托的发起方有交易义务，在取消委托前无需再次申报交易确认委托。定价委托的价格被用作进行交易的实际交易价格。如果定价委托剩余数量超过3万股，剩余部分仍然有效，并以原自动协议号向全市场播出；否则，剩余部分无效，并由系统自动撤销。新三板投资

10、者委托模式(二)，交易确认委托必须准确报告交易对手委托的经纪席位号和交易协议号。交易协议号是双方事先约定的数字字符串，必须大于六位数字。交易确认委托有三种处理状态：失败、等待匹配和交易。如果交易确认委托不符合报价规则，则该委托的处理状态为“失败”。如果交易确认佣金符合报价规则，并通过了交易系统中的股份和资金验证，则佣金的处理状态为“等待匹配”，然后才能发现对手；报价系统判断交易确认委托甲、乙配对：甲申报的交易协议号=乙申报的交易协议号，甲申报的席位号=乙申报的对方席位号，甲申报的对方席位号=乙；匹配成功的原则是匹配方申报的证券代码一致，买卖方向相反，数量一致，价格一致。符合上述条件的交易确认委

11、托处理状态为“交易”。新三板交易流程，1。签订证券登记服务协议：推荐保荐经纪公司取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股票上市前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，并办理所有股票的集中登记。2.股票托管：投资者持有的非上市公司股票委托给主办券商。初始注册股份应当委托给推荐的保荐经纪公司。主办券商应将托管的非上市公司股份存放在证券登记结算机构。3.分批转股：非上市公司控股股东和实际控制人在上市前直接或间接持有的股份分三批转入代理系统，每批输入的股份数为其所持股份的三分之一。进入时间是上市日期，上市期满后一年和两年。4.委托主券商买卖：投资者必须委托主券商买卖上市公司股票。当投资者出售股票时

12、，他必须委托购买股票的主办经纪人。投资者委托分为意向委托、定价委托和交易确认委托。5.保荐经纪机构的申报与审核：保荐经纪机构应按照接受投资者委托的时间顺序，通过专用渠道向报价系统申报。上市公司股份转让时间为上午9:30-11336030，下午1:00-15336000许多中小企业上市后无法满足信息披露的要求。新三板券商负责指导企业的信息披露工作，并对披露的信息进行正式审核，大大降低了企业的信息披露劳动和出错概率。上市公司信息披露流程图、新三板制度创新展望、做市商制度最新进展：目前，新三板已基本决定引入做市商制度，预计在新三板扩容后正式实施。目前的转让程序和未来理想的转让机制，新三板上市公司股东

13、大会审议通过了首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议，暂停新三板的报价转让，等待首次公开发行会议通过后，再在主板、中小板或创业板上市。如果首次公开发行审核失败，在新三板恢复报价转让，并转让“绿色通道”。也就是说，如果新的三板企业符合进入创业板和中小企业板的条件，它们可能不会通过中国证监会的审查，但深圳证券交易所将负责审查和直接转让，否则它们仍将接受中国证监会的审查。但是，新的三板上市企业被允许单独“排队”，这大大加快了考试速度。近期趋势：中国证监会仍拥有新股发行审核权，直接转让制度暂时不会实施。新三板创新体系展望转移机制，20，目录，第1章新三板概述第2章新三板规则、制度与比较第3章新

14、三板实际操作第4章新三板问答第5章平安投资银行的优势，新三板上市时间，拟上市企业对新三板市场的了解，以及企业选择新三板上市中介机构的决策：经纪总承包。经纪人选择会计师事务所和股份重组律师事务所：2-3个月尽职调查：1个月准备上市备案材料；中国证券业协会备案审查：2个月深圳证券登记公司办理股份登记：企业在“新三板”上市。定向融资和持续信息披露后，中介团队由券商牵头，整体上市时间一般需要6个月左右。与主板、中小板和创业板相比，企业申请在新三板上市。成本一般在120万元左右(根据项目的具体情况和主板不同的券商而有所波动)，在新三板上市后的运营成本每年不到3万元。根据中关村国家自主创新示范区支持企业改

15、制上市的资金管理办法，企业可以申请改制上市资金，每家企业支持20万元，进入上市股票报价转让系统的企业可以获得50万元的资金支持。主办券商推荐的园区企业获得中国证券业协会上市报价文件确认函后，每个券商可获得20万元的资金支持。进入市场后，主办券商将协调中介机构进行初步尽职调查，找出历史、财务会计等方面可能影响上市工作的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改革。公司上市后，保荐经纪公司可以根据企业需要，利用证券公司的专业优势和良好的投资者关系，为上市公司提供后续增值服务，具体如下：(1)为公司定向增资提供估值和投资者促进服务；(二)为公司首次公开发行和再融资提供赞助服务；(3)为公司资产重

16、组、并购提供财务咨询服务；(四)为公司设计股权激励计划提供财务咨询服务；(5)帮助公司实施投资者关系管理等。股份公司成立后，主办证券经纪协会将组织、保荐经纪人尽职调查的内容、金融尽职调查、历史沿革调查、公司治理调查、法律合规调查、持续经营调查、尽职调查、内部控制调查、金融风险调查、健全的会计政策调查、主要业务和业务模式、业务发展目标调查、客户和供应商的行业情况和市场竞争情况、技术优势和R&D能力、公司设立和存在情况：股东出资情况、管理层和核心技术人员持股情况、非法资产合法性。 近两年股权限制、重大债务和纳税、公司治理机制的建立和实施、公司独立性、横向竞争、外部担保、重大投资、委托理财、关联交易等法律纠纷。 一、企业新三板上市需完成的工作，企业新三板上市的业务流程主要分为：项目立项、券商尽职调查、证券公司核心业务、上报监管部门审核。一、企业在新的第三届董事会上市时要完成的工作，召集董事会和股东大会对股票报价转让作出决议，与主办券商签订推荐上市报价转让协议，向当地政府申请股票报价转让试