7 跨国公司兼并收购与战略联盟1.ppt

1、第七章 跨国公司兼并收购与战略联盟,第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购的理论、动因及特点 第三节 跨国公司的一般程序及监管 第四节 跨国公司战略联盟,第一节 跨国并购概述,一、跨国并购的定义 兼并（Merger）指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。兼并也被称为合并。 收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获

2、得该企业的控制权的行为。 收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。,收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。,A公司兼并B公司 第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并 第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并,A公司收购B公司 B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东,并购（merger and acquisition ，M&A）是指一个企业

3、购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions）是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合并（Merger）和收购（Acquisition）。 按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并；二是收购境内企业的股权达10以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。,从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营 第二种方式是

4、跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。,二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 1横向并购（Horizontal Merger） 横向并购是指发生在同一行业竞争企业之间的并购，在跨国合并中，就是相同或类似产品的不同国家厂商之间的兼并收购。 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。 1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元,二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 2纵向并购

5、（Vertical Merger） 纵向并购是指在客户供应商或买主卖主关系的企业之间进行的并购，即两个以上国家（地区）处于同一或相似产品但又各居不同生产阶段的企业之间的并购活动。 纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。 2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂,二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 3混合并购（Conglomerate Merger） 混合并购是指在经营活动无关联的公司之间进行的并购。此类并购通常是寻求业务多元化，或以分散风险、深化规模经济等战略为目

6、标。 混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段 美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购,（二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 1吸收兼并（Consolidation Merger） 指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+=A (或B或 C)。 1999年，日本烟草公司兼并雷诺国际,2创立兼并（Statutory Me

7、rger） 又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C=新的企业。 1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BPAMOCO 1998年，德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒克莱斯勒,（三）按是否经由中介实施并购划分 1直接并购 又称协议收购（Negotiated Acquisition）指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。 2

8、间接并购 又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。,（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 1. 善意并购（即友好并购）是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。 善意收购成功率比较高 例：联想收购IBM的全球PC业务,（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 2. 恶意并购（即敌意并购）指是指收购公司并不向目标公司提

9、出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。 间接收购通常有两种操作方式： 一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相对比较隐蔽； 二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购（Hostile Merger）比较常见的公司实力性收购方式。,（五）按跨国并购中的支付方式划分 1现金收购 现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。 这是一种最简单的支付方式，目标公司股东

10、可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。 弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。 大众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资16.2亿美元，获得了18.7的股份和董事会34的表决权。,2换股收购 是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。 股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。 不利：对资产转让者来说，收购公司的股票

11、仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。,3混合收购 是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。,三、跨国并购的历史 （一）西方企业并购简史,第一次并购浪潮：寻求垄断的并购浪潮 19世纪末20世纪初 伴随着经济基础设施的完善和生产技术革新而生，主要特点是同一行业中许多中小企业通过资本集中组成规模巨大的垄断公司，这次浪潮被专家们认为是历次兼并浪潮中最

12、为重要的一次，因为它造就了企业垄断。 美国钢铁公司的建立： 克洛莫兄弟钢铁公司卡内基钢铁有限公司美国钢铁公司 （4800美元） （3.2亿美元） （15亿美元）,第二次并购浪潮：寻求寡占的并购浪潮 1915年至1930年之间 以上游与下游企业的并购，即按生产关联性进行的纵向并购为主。把一个部门的各个生产环节兼并在一个企业里，各种工序相互结合，连续作业，形成一个统一运行的联合体。 通用汽车兼并案 生产适合各种不同需求和购买能力的不同品牌的汽车，在汽车工程领域尽可能多元化，实行前后一体化进入汽车零部件生产领域。,第三次并购浪潮：混合并购浪潮 20世纪50-60年代之间 以分别属于不同产业部门的、相

13、互之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购，即混合并购为主。并购的目的是谋求经营的多样化以降低经营风险。这次并购产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。 可口可乐品牌重组 1960年购买了密纽特梅德冷冻果汁公司，1961年购进了邓根食品公司。1970年起，可口可乐先后购进了化学溶液公司、泰勒酿酒公司等。,第四次并购浪潮：杠杆并购浪潮 20世纪80年代兴起 这次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现多样化趋势，出现了杠杆收购方式。同时，企业管理层更多的关注股东的利益，也就是管理者应以提高企业劳动生产率来增加股东利益，而不是以建立公司帝国或企业的市场份额为目的。 KKR

14、杠杆收购劲霸电池 通过向外大量举债，选择那些营运绩效欠佳、但很有发展潜力的公司，借助股票市场收购或股东个人取得公司所有权，一旦取得公司控制权后，通常将部分资产出售，整顿后再以高价卖出。,第五次并购浪潮：跨国并购浪潮 始于20世纪90年代中期 这次并购浪潮才可以称作是真正意义上的全球性并购，除了发达国家之外，发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐。强强联合成为这次跨国并购浪潮的主要特征。 美国在线收购时代华纳 美国在线和时代华纳的股票将以固定的兑换比例换成合并后新公司“美国在线时代华纳公司”的股票。1股时代华纳股票将兑换成1.5

15、股新公司股票，美国在线股东则以1:1的比率兑换，相当于美国在线以1500亿美元购买时代华纳。,三、跨国并购的历史 （二）我国企业并购简史 1. 1979一1991初步形成阶段(政府干预为主） 著名的中信公司在1984年进行了第一项海外直接投资。中信公司投资4000万元人民币，在美国西雅图与一家美国公司合资建立了西林公司，从事林业和木材加工。1986年，中信公司投资6200万加元，收购加拿大一家纸浆厂50%的股份。同年以1亿美元收购了澳大利亚波特兰铝厂10%股份。1988年，中信公司在美国特拉华州收购了一家钢铁厂。,2. 1992一1998调整整顿阶段 1992年11月，首钢以1.2亿美元收购秘

16、鲁铁矿公司是当时影响最大的跨国投资案例。与我国国内铁矿相比，秘鲁铁矿品位高、采条件好。首钢收购秘鲁铁矿公司成为我国冶金行业跨国投资最早的尝试。 1994年国家加强了对境外投资的审核管理和对境外企业的监督。经过整顿，盲目的境外投资得到遏制。与此同时，我国境外投资数量明显下降。从1994年到1999年，国家外汇管理局统计的我国在外直接投资金额每年在20亿美元左右。相当于1992年和1993年的一半,3. 1999年至今，积极推进阶段 1999年初，中国政府以推进境外加工贸易为起点加速了中国企业海外投资，促进了中国跨国公司的成长。进入2l世纪前后，我国企业跨国并购的个案数量和并购总额都迅速上升。中国

17、企业海外并购总额，从2003年的23.43亿美元增长2007年的到18669亿美元，海外并购的年增长率高达80左右。,四、跨国并购的趋势 （一）全球趋势 1跨国并购成为对外直接投资的主要方式 2单项并购的规模不断扩大 3跨国收购在跨国并购中占绝大部分比重 4横向并购的比重不断增加，成为跨国并购的主流 5. 股票互换在跨国并购的融资方式中所占比重越来越大 6跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流 （二）地区趋势 1发达国家是跨国并购的主体，其中欧美公司是最活跃的参与者 2发展中国家在跨国并购中比重不大且非常不平衡,第二节 跨国并购的理论、动因及特点,一、并购效率理论 （一）企业兼并的原理

18、：正负净收益与兼并成败 1通过兼并，有助于形成规模经济，降低产品成本； 2兼并后，因为企业市场势力的增强，企业对市场的控制能力会有所提高，从而使企业的效益有可能改善。,在跨国兼并情况下，由于政策限制的跨国协调存在问题，因此不同国家企业兼并后的成功还是失败受若干因素的影响： 1当兼并导致兼并企业市场势力提升时，其对价格的跨国操纵能力往往是有限的，所以兼并收益比较多的可能来自于市场的扩展，或规模经济效应导致的成本节约； 2跨国兼并面临的进入壁垒一般要显著多于、高于国内的兼并，可能提升经营成本。 所以，在跨国兼并情况下，衡量成功还是失败的并购很难以价格、产量的变动来度量、判断。,（二）企业兼并的效率

19、理论与公共政策基础 1.竞争政策的理论基础 （1）若企业兼并的结果导致其拥有的新市场势力（Market Power）,这种兼并就有抑制竞争之嫌； （2）竞争政策不反对有助于提高生产经营效率的企业合并，公共政策支持有助于降低产品生产成本、提高生产效率的企业合并； （3）对企业合并的控制有利于让中小企业更容易的获得资源，因此要适度控制大企业的兼并 （结构主义的哈佛学派）,2大企业超额利润源于效率而非市场势力 上世纪70年代，芝加哥大学的哈罗德戴姆塞茨提出了挑战竞争政策经济学基础的大企业效率理论： （1）高效率企业因为占有较大市场份额而提高了市场集中度，但也同时从高效率中获得了高额利润； （2）优良

20、企业的业绩可能是因为效率，例如成本优势而非市场垄断，在市场竞争机制下企业进入退出没有障碍； （3）大企业获得高额利润是因为它们的高效率。企业的成本差异是企业间不同利润留成的决定因素。 （行为主义的芝加哥学派）,3美国针对企业兼并的政策转换 传统上美国反垄断法的判案实施主要基于两个基本命题： 第一，产业集中度过高会产生公开或默契的市场串谋，从而削弱市场竞争，损害消费者和中小企业的公平利益； 第二，大企业倾向于把规模扩大到超过规模经济的程度，大规模非经济导致生产效率可能低下，浪费社会资源。,4.美国政府对兼并态度的转化实际反应了哈佛学派和芝加哥学派争论的核心： 在高度集中的市场结构中企业的高利润究

21、竟是来自垄断势力还是来自大企业的高效率,Further study,臧旭恒，徐向艺，杨蕙馨:产业经济学（第二版），经济科学出版社，第四章,（三）托宾Q比率（Robin Q Ratio） Q Ratio企业股票市场价格总额/企业重置资本成本总额 如果Q Ratio1，即买一个企业比新建一个企业贵，发生兼并的可能性较小； 如果Q Ratio1，即买一个企业比新建一个企业更便宜，发生兼并的可能性就较大。,二、跨国并购动机的内部动因 （一）速度 与新建相比，跨国并购是对现有企业的投资，可以省掉新建企业所需的许多繁琐手续和建厂的时间，并且能迅速获得目标企业现成的生产设备、技术人员、管理人员和管理制度，及

22、时建立国外的生产销售网络，大大缩短了投入产出的周期，有利于跨国公司快速反应，抓住商机。相对于新建而言，并购的方式更能适应产品的生命周期不断缩短的条件下跨国公司进行直接投资的要求。,二、跨国并购动机的内部动因 （二）获得所有权资产 跨国并购的另一个好处是能够获得目标公司的战略性资产。战略性资产主要是指企业的独特的研发经验、专有技术、发明专利、品牌、许可证等无形资产以及稀缺的资源性资产等等。这些资产对企业的长远发展有重大影响，而且与企业整体密不可分，很难通过新建短期内达到，也无法通过市场交易单独购买。因此，购并就成为了最好的选择。,二、跨国并购动机的内部动因 （三）协同效应 跨国并购是两个企业的结

23、合，带来了双方优势的互补和协同。跨国并购中除了并购方的所有权优势转移到新企业，目标企业也可能具有一定的所有权优势，双方的所有权优势通过并购能够互补或加强（比如收购方具有研发实力，被收购方具有营销网络），而新建只是投资国企业所有权优势的单方面转移。,二、跨国并购动机的内部动因 （四）成本效应 一种情况是，并购的目标企业处于破产或者接近破产的边缘，收购价格可能会低于重置成本，因此也会大大低于新建的成本。 另一种典型的情况是，并购的目标企业比较成功，具有一定的市场份额和赢利能力，因此收购这样的目标企业所花费的成本可能比新建的成本要高一些。 第三种情况是，并购涉及到两个完全不同的企业，可能会有企业文化

24、的冲突和内部有关人员的利益冲突，由此带来的相应的组织再造和人员调整、资产剥离等工作，都需要花费额外的成本。,二、跨国并购动机的内部动因 （五）竞争 通过并购方式进入东道国的寡占行业，不仅可以减少竞争对手，而且可以通过整合两个企业的资源，增强其市场势力。,三、跨国并购的外部环境剌激因素 （一）技术环境变化刺激 （二）政策与管制环境变化的剌激 1外国直接投资和贸易体制的自由化 2区域经济一体化 3. 行业的私有化和放松管制,四、跨国并购发生的特点 （一）动机不同于国内市场并购进入 （二）更多的发生在较高市场集中度的市场 （三）更多地发生在跨国产业市场进入壁垒较高的产业 （四）更多地发生在跨国跟随进

25、入情况下 （五）跨国并购数量最多、规模最大的是发达国家 （六）高度依赖进口行业少有跨国并购 （七）大多数跨国并购发生在相关国家的同行业现实或潜在竞争厂商之间,第三节 跨国公司的一般程序及监管一、跨国并购的一般程序,企业发展战略与并购战略的制定 目标企业的搜寻、调查与筛选 目标企业的评估 目标企业的定价与支付方式制定 融资方式制定与安排 税务筹划与安排 并购会计处理方法的选定 并购程序与法律事务安排 协商与谈判 签约与披露 交接与接管 整合,二、 跨国公司的反并购策略,（一）修改公司章程 （二）提高收购者的收购成本、风险 （三）降低收购者的收购收益 （四）建立合理的持股结构 （五）收购收购者,（

26、一）修改公司章程 1、董事会轮选制（分期分级董事会） 2、绝对多数条款：股东大会特别决议,1、董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。 美国现在有70以上的上市公司采用了董事轮换制。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。,一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一

27、种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。,案例：2001年10月25日，上海高清举牌方正科技，引发方正科技的股权之争。由于在方正科技的公司章程中规定董事的更换每年只能改选四分之一等，这样收购者即使收购到足够的股权，也无法对董事会做出实质性的改组，无法很快入主董事会控制公司。当然还有一些其他方面的原因，最终导致上海高清退出了股权之争。,2、绝对多数条款 绝对多数条款，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90

28、以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。,（二）提高收购者的收购成本、风险 1、白衣骑士 2、降落伞计划,1、白马骑士 白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。他是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。,案例：1985年美国维克斯公司为了抵制联合利华的收购，选择宝洁公司作为“白衣骑士”，授予宝洁公司“锁定选择权”。 具体内容为：如果因某种原因，他人取得维克斯公司过半数的股份时，宝洁就能获得以低价收购维克斯公司的“欧蕾事

29、业部的权利。“欧蕾”是维克斯公司的主导产品之一，这无疑使收购方会知趣地放弃收购计划。,历史上最著名的白衣骑士：巴菲特,1987年，他以每股80美元，总价7亿美元解救所罗门兄弟，十年后，后者被旅行者集团兼并，这次的交易是巴菲特“惟一的败笔”。 巴菲特也当过“白衣护卫”（White Squire，与白衣骑士类似，区别在于不掌握控股权），1989年购买了吉列6亿美元的优先股，宝洁16年后收购吉列，他出售优先股，获45亿美元增值。 此次美国金融海啸中，巴菲特先后“抄底”高盛（50亿美元永久优先股）、GE（30亿美元）等，也扮演了白衣护卫。,2、降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。

30、由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。 降落伞计划具体包括三种形式： 金降落伞（Golden Parachute） 灰色降落伞（Penson Parachute） 锡降落伞（Tin Parachute）。,（1）金降落伞 金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。 被解雇的董事及高层管理人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层

31、管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。,（2）灰色降落伞 灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。,（3）锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。,雅虎的降落伞：面对微软的收购，雅虎CEO杨致远在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健

32、康保险及求职协助等。,（三）降低收购者的收购收益 1、焦土政策 2、毒丸 3、两级再生资本化（双重资本重组） 将股票分为两类：高投票权股票和低投票权股票 高投票权的股票流动性差，股息较低，且仅限管理者使用,1、焦土政策 焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。 主要包括 出售“皇冠上的珍珠” 虚胖战术,企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。 这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。,虚胖战术的做法有多种： 购置大量与经营无关或盈利能力差

33、的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降； 大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险； 故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。 由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。,2、毒丸计划 是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。 三个目标： 稀释袭击者手中的股份 增加并购者的并购成本 目标企业的自我伤害 实践中主要有三种毒丸措施： （1）负债毒丸计划 （2）优先购股权毒丸计划 （3）人员毒丸计划,（1）负债毒丸计划 负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。 负

34、债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。,负债毒丸计划主要表现在两方面： 1）债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身； 2）可转换债持有人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本。,（2）优先股毒丸计划 称为“股权摊薄反收购措施 ” 一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市

35、场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。大大地稀释了收购方的股权，使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 优先股毒丸计划一般分为“弹出”计划和 “弹入”计划。,（3）人员毒丸计划 人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，当企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。 企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。,毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery

36、)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。 但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。,（四）建立合理的持股结构 1、交叉持股 2、员工持股 3、管理层收购,1、交叉持股 选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，互换股权，并且承诺不可随意出售和转让对方的股份。 2、员工持股计划 目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”，再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款，所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷款以购买公司股票 3、管理层收购 目标公司遇到恶意收购时，公司的管理层通过一定的

37、渠道筹措资金，收购其所在公司的大部分股权，达到控制公司的目的,（五）反噬收购：帕克曼式防御 这是目标公司先下手为强的反收购策略。 该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。 帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份。,帕克曼防御必须有几个条件： （1）袭击者（raider）本身应是一家上市企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题； （2）袭击者存在被并购的可能性； （3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则

38、帕克曼防御的运用风险很大。,帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。 从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。,反垄断法是政府通过制定各种法令、法规来限制企业行为的垄断管制方式。 具体而言，反垄断法是调整竞争关系，防范和控制垄断企业以合谋、滥用经济优势等方式限制和破坏竞争，以保护和促进竞争的法律规范。 反垄断法主要是通过禁止妨碍竞争的行为和规定合理的市场结构类型两种方式来达到部分反垄断的目的。,反垄断法的作用和内容 （1）

39、反垄断法的主要作用 保护竞争者的合法利益 保护消费者的合法权益 维持经济社会的效率与公平 （2）反垄断法和企业并购政策的基本内容 禁止垄断和卡特尔协议 ：许多国家的反垄断法律，对危害竞争的垄断企业实行分割 限制削弱竞争的并购：各国反垄断法都对导致市场过度集中的企业并购，尤其是对大企业之间并购施行必要的规制和严格审查程序。 禁止滥用市场力量：各国的反垄断法都对价格歧视、排他性独家交易、搭配销售和限定销售区域等滥用市场地位的行为加以限制。,三、世界各国对于企业并购的监管 （一）美国的反垄断法和企业并购政策 1.美国的反垄断政策和法律框架 2.60年代以来美国企业并购准则的变化趋势,1.美国反垄断法

40、体系的构成,2.60年代以来美国企业并购准则的变化趋势 1968年的并购准则，以市场集中度为主要判据 1982年并购准则改进集中度标准，细划市场范围 1992年并购准则突出了效率分析,1968年的并购准则，以市场集中度为主要判断 当市场中4家最大企业所占市场份额之和（CR4）达到或超过75%时，两家企业不能并购的条件是： 主并企业的市场份额为4%以内，被兼并企业的市场份额4%以上； 主并企业的市场份额为10%以内，被兼并企业的市场份额2%或以上； 主并企业的市场份额为15%以内，被兼并企业的市场份额1%或以上； 当CR4低于75%时，主并购企业的市场份额和被并购企业的市场份额不能超过一定限额。

41、,1982年的并购准则，改进集中度标准，细划市场范围 改进：一是提出了新的划分市场范围的方法和规则，即哪些产品、哪些企业应划为同一市场；二是引进了新的方法来测定市场集中度，即赫芬达尔赫希曼指数（HHI指数）。 HHI1000时 低集中度市场； 1000HHI1800时中集中度市场 HHI 1800时 高集中度市场 在低集中度的市场内： 不管并购企业的市场份额是多少，一般都可得到批准。 在中等集中度市场中： 如果HHI上升小于100，一般可以获准。 如果并购后的HHI上升100以上，就可能得不到批准。 在高集中度的市场里： 并购后HHI上升小于50，一般会得到批准； HHI上升到50100之间，

42、有可能得不到批准； 如果并购使HHI上升100以上，不会得到批准。,1992年的并购准则，突出了效率分析 淡化了市场份额指标，突出了效率指标，强调并购对竞争趋势的影响分析，提出了评价并购的竞争效应的分析框架和具体标准，详细地解释了如何分析并购行为是否导致反竞争效应，以及特定的市场要求是否影响了这种效应。,（二）主要资本主义国家反垄断法的体系与执行机构,（三）中华人民共和国反垄断法,2008年8月1日正式生效。 旨在预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展 共分8章57条，包括：总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中

43、、滥用行政权力排除、限制竞争、对涉嫌垄断行为的调查、法律责任和附则。 反垄断法规定的垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。,明确了国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行五大职能：研究拟订有关竞争政策；组织调查、评估市场总体竞争状况，并发布评估报告；制定、发布反垄断指南；协调反垄断行政执法工作； 反垄断委员会的具体工作由商务部负责，具体落实在商务部反垄断局。反垄断局下设六个处，分别是：办公室、竞争政策处、商谈处、法律处、经济处、监察执法处。 商务部2009年3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收

44、购汇源。这是反垄断法自2008年8月1日实施以来首个未获通过的案例。,第四节 跨国公司战略联盟,一、战略联盟的概念 战略联盟指的是由两个或两个以上有着共同战略利益和对等经营实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种协议、契约而结成的优势互补或优势相长、风险共担、生产要素水平式双向或多向流动的一种松散的合作模式。 战略联盟最早是由美国DEC公司总裁简霍兰德和管理学家罗杰东格尔首先提出的，随即在实业界和理论界引起巨大反响。,企业战略,竞 争,合作,市场的本质是竞争，但战略的本质是发展，发展的方式既包括红色的竞争 同时也包括蓝色的合作。 联盟伙伴保持着既合作又竞争的关系。联盟伙

45、伴虽然在部分领域中进行合作，但 在协议之外的领域以及在公司活动的整体态势上仍然保持着经营管理的独立自主， 相互间可能是竞争对手的关系。,多元 化,并购,差异 化,成本 领先,战略 联盟,对企业来说，如果竞争手段无法获取利润，那么合作便有了和可能性。,20世纪80年代以来，在全球经济一体化、竞争多样化的发展趋势下，战略联盟的发展日益迅猛，典型的例子有： 1.丰田汽车与其零部件供应商之间的联盟（整车制造商零部件独家供应商）； 2.微软公司与英特尔公司之间的“WINTEL”联盟（操作系统中央处理器）； 3.Google与HTC之间的手机研发代工联盟（手机操作系统研发手机研发与制造）； 4.苹果公司与

46、AT&T之间的联盟（信息终端iphone/ipad通信网络服务）,二、战略联盟的特征,目前，网络或组织已成为企业组织发展的一种趋势，战略联盟正是具备网络组织的特点。 1边界模糊；战略联盟并不像传统的企业具有明确的层级和边界；而是一种你中有我，我中有你的局面。 2关系松散；战略联盟主要是契约式或联结起来的，因此合作各方之间的关系十分松散，兼具了市场机制与行政管理的特点，合作各方主要通过协商的方式解决各种问题。 3机动灵活；战略联盟组建过程也十分简单，无需大量附加投资。而且合作者之间关系十分松散，战略联盟存在时间不长，解散十分方便；所以战略联盟还适应变化的环境时可迅速将其解散。 4动作高效；合作各

47、方将核心资源加入到联盟中来，联盟的各方面都是一流的；在这种条件下，联盟可以高效动作，完成一些企业很难完成的任务。,三、战略联盟的优势,1.协同性； 2.提高运作速度； 3.分担风险； 4.加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势； 5.与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定在原地，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；,6.由于许多联盟形式不含有稀释股权的投资，因而有助于保持股东在各公司的股东权益； 7.组成联盟可给双方带来技术信息和市场信息，使他们对于新技术变革能够作出更快速的调整和适应； 8.营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难于渗透的市场

48、。,三、战略联盟的优势,四、战略联盟的类型,实体联盟是指主要靠股权、合作协议等具有法律效力的契约约束组成的联盟。 虚拟联盟是指不涉及所有权的和以法律作约束力的、彼此相互依存的联盟关系。维系虚拟联盟更多的是靠对行业法规的塑造、对知识产权的控制以及对产品或技术标准的掌握和控制实现的，通过这些“软约束”协调联盟各方的产品和服务。,五、战略联盟的形式,1合资：由两家或两家以上的企业共同出资、共担风险、共享收益而形成企业；是目前发展中国家尤其是亚非等地普遍的形式。合作各方将各自的优势资源投入到合资企业中，从而使其发挥单独一家企业所不能发挥的效益。 它与一般意义的合资企业相比，更多地体现了联盟企业之间的战

49、略意图，而并非仅仅限于寻求较高的投资回报率。 为了保证联盟双方各自的相对独立性和平等地位，通常追求的是股权几乎对等的50%与50%的合资企业。,五、战略联盟的形式,2相互持股：合作各方为加强相互联系而持有对方一定数量的股份；这种战略联盟中各方的关系相对更加紧密，而双方的人员、资产无须全并。 与合资企业不同的是，相互持股的战略联盟不需要将彼此的设备和人员加以合并，通过这种股权参与的方式便于使双方在某些领域采取协作行为。 与并购也不同，这种投资性的联盟仅持有对方少量的股份，联盟企业之间仍保持着相对独立性，而且股权持有往往是双向的。 当然，组建战略联盟一定要慎重选择合作伙伴，并建立合理的组织关系；合

50、作各方加强沟通。,五、战略联盟的形式,3功能性协议 这是一种契约式的战略联盟，与前两种方式明显不同，有人称之为无资产性投资的战略联盟，它是指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。 最常见的形式包括： 研究开发协议 生产营销协议(例如定牌生产） 特许经营协议,五、战略联盟的形式,(1)研究开发协议：为了某种新产品或新技术，合作各方鉴定一个联发协议；汇集各方的优势，大大提高了成功的可能性，加快了开发速度，各方共担开发费用，降低了各方开发费用与风险。 (2)定牌生产：如果一方有知名品牌但生产力不足；另一方有剩余生产能力；则另一方可以为对方定牌生产。一方可充分利用闲置生产能力，谋取一定利益；对于拥有品

51、牌的一方，还可以降低投资或购并所生产的风险。,五、战略联盟的形式,(3)特许经营协议：通过特许的方式组成战略联盟，其中一方具有重要无形资产，可以与其他各方签署特许协议，允许其使用自身品牌、专利或专用技术，从而形成一种战略联盟。拥有方不仅可获取收益，并可利用规模优势加强无形资产的维护，受许可方当然利于扩大销售、谋取收益。,六、战略联盟的基本动机,分析战略联盟的基本动机，主要从两个方面考虑，一方面是看战略联盟在某一伙伴的所有业务组合中的位置和联盟对公司的战略重要性；另一方面涉及公司在所经营的业务领域中的相对地位，要看它是行业领袖还是追随者。 据此，战略联盟的基本动机有四个。,六、战略联盟的基本动机,1.防御动机 如果有关业务在公司的总战略中处于核心位置，公司在该业务领域享有领先的地位，那么该公司参与战略联盟的动机一般是防御性的。 参与战略联盟可以达到两个目的：一是获得市场和技术；二是确保资源供应。,六、战略联盟的基本动机,2.追赶动机 如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域处于追随者的地位，那么其参与战略联盟的动机便常常是为了追赶领先公司。通过联盟获取领先公司的先进技术或管理