设合并协议书范本

设合并协议书范本甲方（转让方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（受让方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方和乙方有意进行合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下合并协议：一、合并方式及合并后公司的基本信息1.双方同意采取[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行合并。2.若采取吸收合并方式，由[吸收方公司名称]吸收[被吸收方公司名称]，合并后存续的公司为[存续公司名称]，其基本信息如下：名称：[存续公司全称]统一社会信用代码：[存续公司代码]法定代表人：[存续公司法人姓名]地址：[存续公司地址]经营范围：[详细列举存续公司经营范围]3.若采取新设合并方式，合并后新设的公司为[新设公司名称]，其基本信息如下：名称：[新设公司全称]统一社会信用代码：[新设公司代码]法定代表人：[新设公司法人姓名]地址：[新设公司地址]经营范围：[详细列举新设公司经营范围]二、合并基准日双方确定以[具体日期]作为本次合并的基准日。合并基准日之前的债权债务由合并前各方按照原合同约定及法律法规的规定承担；合并基准日之后的债权债务由合并后的公司承担。三、合并的具体步骤及时间安排1.审计与评估甲方应在本协议签订后[x]个工作日内，委托具有资质的会计师事务所对其财务状况进行审计，并出具审计报告。乙方应在本协议签订后[x]个工作日内，委托具有资质的资产评估机构对其资产进行评估，并出具资产评估报告。2.通知债权人双方应在审计报告和资产评估报告出具后[x]个工作日内，分别按照法律法规的规定，通知各自的债权人，并在报纸上发布公告，公告期为[x]日。债权人自接到通知书之日起[x]日内，未接到通知书的自公告之日起[x]日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3.签订合并协议及相关文件根据审计与评估结果，双方应在通知债权人程序完成后[x]个工作日内，签订本合并协议的补充协议，明确合并的具体事宜，包括资产交接、人员安置、债权债务处理等。同时，双方应准备并签署与合并相关的其他文件，如公司章程修正案、股东决议等。4.办理工商登记手续双方应共同向工商行政管理部门提交合并申请及相关文件，办理工商登记变更手续。预计在提交申请后[x]个工作日内完成工商登记变更，领取新的营业执照。5.资产交接在工商登记变更手续完成后的[x]个工作日内，双方应进行资产交接。甲方应按照补充协议的约定，将其资产移交给乙方或合并后的公司，并办理相关的交接手续，包括资产清单的签字确认、产权证书的移交等。6.人员安置合并后的公司应按照国家法律法规及双方协商的结果，妥善安置双方的员工。员工的劳动合同关系、薪酬福利、社会保险等事宜应按照相关法律法规和政策的规定进行处理。具体安置方案将在补充协议中进一步明确。四、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利有权要求乙方按照本协议及补充协议的约定履行义务。在合并过程中，有权对乙方提供的相关资料进行查阅、核实。对合并涉及的甲方资产及权益，有权进行合理的处置和安排，但不得损害乙方及合并后公司的利益。2.义务按照本协议及补充协议的约定，及时进行审计、评估等工作，并向乙方提供真实、准确、完整的财务及资产信息。负责通知其债权人，并按照法律法规的规定进行公告，妥善处理债权人的要求。配合乙方完成合并的各项工作，包括但不限于签订相关文件、办理工商登记手续、进行资产交接等。按照补充协议的约定，将甲方的资产完整、无瑕疵地移交给乙方或合并后的公司。协助合并后的公司进行人员安置工作，提供必要的协助和支持。（二）乙方的权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议及补充协议的约定履行义务。在合并过程中，有权对甲方提供的相关资料进行查阅、核实。对合并涉及的乙方资产及权益，有权进行合理的处置和安排，但不得损害甲方及合并后公司的利益。2.义务按照本协议及补充协议的约定，及时进行审计、评估等工作，并向甲方提供真实、准确、完整的财务及资产信息。负责通知其债权人，并按照法律法规的规定进行公告，妥善处理债权人的要求。配合甲方完成合并的各项工作，包括但不限于签订相关文件、办理工商登记手续、进行资产交接等。按照补充协议的约定，接收甲方移交的资产，并支付相应的对价（如有）。负责合并后的公司的筹备和运营工作，确保公司的正常运转。五、资产与负债的处理1.资产处理甲方应将其全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，按照评估价值移交给乙方或合并后的公司。资产移交时，应同时移交相关的产权证书、合同协议、财务资料等。乙方应按照补充协议的约定，对接收的资产进行验收，并在验收合格后签署资产交接清单。2.负债处理合并基准日之前甲方的债务，由甲方负责清偿或提供相应的担保。如因甲方债务问题给乙方或合并后的公司造成损失的，甲方应承担赔偿责任。合并基准日之前乙方的债务，由乙方负责清偿或提供相应的担保。如因乙方债务问题给甲方或合并后的公司造成损失的，乙方应承担赔偿责任。合并基准日之后的债权债务，由合并后的公司享有和承担。六、人员安排1.双方应按照国家法律法规及双方协商的结果，妥善安置各自的员工。员工的劳动合同关系、薪酬福利、社会保险等事宜应按照相关法律法规和政策的规定进行处理。2.合并后的公司应根据自身发展需要，合理安排员工的工作岗位，确保员工的稳定就业。对于因合并导致岗位变动的员工，应按照相关规定给予相应的培训和补偿。3.双方应共同做好员工的思想工作，确保合并过程的顺利进行，避免因人员问题引发纠纷。七、保密条款1.双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、技术信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。八、违约责任1.若一方违反本协议及补充协议的约定，未履行或未适当履行其义务，应承担违约责任，向对方支付违约金[具体金额]元。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方因此遭受的全部损失。2.如因一方原因导致合并工作无法按时完成或出现其他严重影响合并进程的情况，违约方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。3.若甲方或乙方未按照法律法规的规定通知债权人或进行公告，导致债权人提出异议或要求赔偿的，违约方应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法