麻辣烫董事会管理制度

麻辣烫董事会管理制度一、总则（一）目的为了规范麻辣烫公司董事会的运作，确保董事会能够高效、科学地决策，保障公司的稳定发展，保护股东的合法权益，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于麻辣烫公司董事会及其成员、董事会秘书以及公司各部门。（三）基本原则1.合法性原则：董事会的运作必须遵守国家法律法规以及公司章程的规定。2.科学性原则：决策过程应基于充分的信息收集、分析和论证，运用科学的方法和程序。3.民主性原则：充分尊重各董事的意见，鼓励董事积极参与决策，保障决策的民主性。4.责任性原则：董事会成员对其决策和行为负责，确保公司利益最大化。二、董事会组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名，非独立董事[X]名。董事由股东会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备担任公司董事的专业知识和工作经验。3.遵守法律法规和公司章程，无违法违规记录。4.能够忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。（三）董事职责与义务1.忠实义务：董事应当忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得与公司进行不正当交易。2.勤勉义务：董事应当以合理的谨慎、注意和技能履行职责，积极参与董事会决策，关注公司运营情况。3.信息披露义务：董事应当及时了解公司的经营和财务状况，按照法律法规和公司章程的规定，向股东会和其他股东披露相关信息。4.保密义务：董事应对公司的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得泄露给第三方。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]日内召集和主持临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。2.定期会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事；临时会议通知应在会议召开[X]小时前送达全体董事，但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（四）会议议程与议案1.董事会秘书负责拟订董事会会议议程，报董事长审定。2.董事可以向董事会提出议案。议案应于董事会会议召开前提交董事会秘书，由董事会秘书汇总后报董事长审定。3.对于拟提交董事会审议的重大事项，董事会应提前进行充分的调研和论证，形成明确的意见和方案。（五）会议表决1.董事会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。董事一人一票。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事会对公司重大事项作出决议时，应进行充分的讨论和辩论，确保决策的科学性和合理性。4.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。（六）会议记录与决议1.董事会会议应有记录，由董事会秘书负责记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、缺席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、决议内容等。2.董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。3.董事会决议应及时形成书面文件，由出席会议的董事签名。董事会决议应明确决议事项、表决结果和通过情况，并加盖公司公章。4.董事会决议应在会议结束后及时公告，公告内容应包括决议的主要内容、表决结果等。四、董事会专门委员会（一）专门委员会设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。（二）专门委员会组成1.各专门委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。2.专门委员会成员由董事会选举产生，任期与董事会任期一致，可连选连任。（三）专门委员会职责1.战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会：监督公司内部审计制度的建立和实施，审查公司财务报告，监督公司内部控制情况。3.提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出董事、高级管理人员的候选人名单。4.薪酬与考核委员会：研究董事与高级管理人员的考核标准，制定薪酬方案并进行考核。五、董事长职责（一）董事长职权1.主持股东大会和召集、主持董事会会议。2.督促、检查董事会决议的执行。3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券。4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。5.行使法定代表人的职权。6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。7.董事会授予的其他职权。（二）董事长义务1.遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。2.积极推动董事会决策的执行，确保公司运营符合公司发展战略。3.加强与股东、董事、高级管理人员及其他利益相关者的沟通与协调。六、董事会秘书职责（一）董事会秘书任职资格1.具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作[X]年以上。2.具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。3.具有良好的职业道德和个人品德，无违法违规记录。（二）董事会秘书职责1.负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。2.负责与股东、董事、监事、高级管理人员及其他利益相关者的沟通与协调，及时传达董事会的决策和指示。3.协助董事会制定和完善公司治理制度，监督公司治理制度的执行情况。4.负责公司信息披露的组织、协调和审核工作，确保信息披露的及时、准确、完整。5.负责公司投资者关系管理工作，维护公司与投资者的良好关系。6.办理董事会授权的其他事宜。七、董事的考核与激励（一）考核原则1.客观公正原则：以客观事实为依据，对董事的工作表现进行公正评价。2.全面评价原则：从董事的决策能力、履职情况、对公司的贡献等方面进行全面考核。3.激励与约束并重原则：通过考核结果，实施相应的激励和约束措施。（二）考核内容1.决策能力：包括对公司重大事项的分析判断能力、决策的科学性和合理性等。2.履职情况：出席董事会会议的情况、参与决策的积极性和主动性、对董事会决议的执行情况等。3.对公司的贡献：为公司发展提出的建议和意见、推动公司业务拓展和管理提升等方面的贡献。（三）考核方式1.自我评价：董事应在每年末对自己本年度的工作进行自我评价，并提交自我评价报告。2.董事会评价：董事会根据董事的工作表现、履职情况等，对董事进行评价。3.股东评价：在必要时，可征求股东对董事工作的意见和评价。（四）考核结果应用1.激励措施：对考核优秀的董事，给予表彰、奖励，如奖金、