2025年先A后H上市指南报告

先A后H上市指南33作为国际金融中心，香港背靠内地市场，又享有国际资本市场的资金和流动性，一直是中国企业的沪深港通机制、助力香港巩固提升国际金融中心地位。这些措施包括支持内地行业龙头企业赴香港布优化新上市申请审批流程，明确为先A后H等高质量公司赴港上市、迈向国际提供更多便利。联交所亦就更多便利上市的举措进行市场咨询，相信更多措施将陆续推出。在当前政策支持和市场利好等多重推动下，“先A后最新的上市审批流程和过往相关经验编制了本指南，以分享先A后H上市项目的执行要点和A+H1.本指南不构成关于任何特定事项的法律、程序或任何其他方面的意见。本指南无意取代对适用法律、法规、上市规则及其相关诠释及指引的详细规定的参考和遵守。同样，本指南也不涉及香港及中国大陆以外的司法管辖区的任何法律，而有关方可能须遵守这些当地法律。本指南内容仅供参考，并未穷尽先A后H上市涉及的所有步骤或所有要在根据本指南提供的任何信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。香港公司治理公会及奋迅.贝克麦坚时为本指南的版权所有人。如需转载，请注明本文来源。在香港募资，在联交所上市，可以为公司构建一个接轨国际资本的平台，提供资金，提高国际知名会站在市场的角度，结合上市公司的实际情况，对上市公司提出监管要求，因此很多问题都可以通申请取得香港监管批准后，可根据资本市场整体形势、对公司所处行业及公司本身的估值考量等商作为H股上市公司，可以享受很多境外上市公司的便利。其中，最为重要的就是未来再融资的便由境外律师主笔开始草拟H由境外律师主笔开始草拟H股招股书、开展招股书(8)市委(7)监开始接触潜在投资人A1版招股书挂网预披露、申请后三个工作日内向中开始预路演公司与机构投资者见面收集订单，同步在香港5尽快聘请，以便这些中介协助公司准备或审阅H股上市招股书及上市文件、尽早完成必要的非香港公2024年10月18日，香港证监会与联交所联合宣布优化新上市申请审批值）至少达100亿港元A股上市公司也需要提交监事会审议（A股上市公司应与交易所沟通好取消监事会的统筹安排（如有。其中董事会审议前还需要经过独立董事专门会议审议，并根据具体议案内容以及公司的审议在香港联交所递交A1后的3个工作日内，向中国证监7另外需在中国证监会办结备案后的一年内完成境外发行，完成境外发行上市后，应当按照《监管规业属于a.境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其A股公司在香港上市将对A股投资者带来重大影响，从IPO筹备香港上市计划初期，董事会披露香港上市意向并授权管理层研究推进香港上市工作（如果可以确保以保密方式推进，则可以不在此阶段发布公告，直接于董事会审议境外发行H股方案后香港上市工作开展阶段，根据上市地规定、境内法律法规规定和公司内部制度况分阶段披露已完成的内部程序、外部审批/备案情况、公司治理制度的变更（制度修改可与H股IPO上市方案放在同一次股东大会审议，也可后续再次召开会议审议）等。A股上市公司也应留意H股上市相关事宜审议程序及完成香港上市，根据发行情况披露相关信息，并在香港上市后持续遵守至中介机构、审核机构等外部人员。因此，需在整个申报期间做好内幕信息的管理，并及时做好信意见，公司需在股东大会召开前与保荐人研判是否存在股东大会相关议案被否决的风险、是否如果公司或其董事、高管曾在A股上市期间受到证券监管机构的响公司是否符合快速审批的资格，亦可能影响公司及董事的适格性。另外，公司及保荐人还应关注不合规事件。重大不合规事件可能会引起就上市合适性及符合上市资格的关注。一般要求在系统性不合规事件：并非重大不合规事件，但一再发生反映公司或其董事/高级管理层欠缺以项目执行过程中，保荐人及律师团队会通过审阅文件、进行访谈及法律风险分析等尽调途径了解情况、论证不合规事件的严重性；公司需要根据中介团队的在各方协助下进行必要的整改、为监管可能会公司涉及诉讼等法律程序视乎重要性，除了需要考虑在招股书中披露以外，亦可能尽调后发表的意见，力争论证公司胜诉机会较大及/或最坏情况下对公司的影响可控。9A股公司作为中国发行人，在规则层面可以享有一定便利性，适用中国会计准则。根据上市则联交所也会接纳中国财政部及中国证监会认可的中国执业会计师事务所，且该事务所已经获认可适宜担任在香港上市的中国注册成立公司的核数师或申报会计师，对财务报表进行审计。如公司因A股审计师没有香港成员所或者其他原因需要聘请不同的H沟通确认双方对于重大事项（例如研发开支资本化的会计处理、前五大客户及供应商的披露口径）能达成一致或提供合理理由解释差异（例如准则差异如涉及调整可能会引起两地监管要通过可行性研究等，联交所对于上市公司募集资金的仅要求做详实披露即可。实操中，联交所及香港证监会也会特别关注募集资金的以下披露，例如具体的用途、金额及分配比例、如涉及业务扩展计划或收购计划则需要披露商业理由、选择策略及标准、拟定收购或投资的条款细节、预期时间表等详情。当然，A股公司使用募集资金，同时需要符合境内企业投资相关规定（包括是否符合国此外，如果募集资金的使用可能取决于某些未知事项的发生，招股书中亦可以披露用来替代的资金还需要结合公司章程考虑变更募集资金用途涉及的就资金调回境内手续而言，A股公司在境外发行完成后15个工作日内，在公司所在地外汇局办理香港上市登记，根据香港上市登记信息办理募集A股上市公司需要尽早和审计师沟通及确认其物业业务、非物业业务各自的物业权益账面值及较资产总值的占比，以判断是否需要聘请物业评估师并在招股书内披露物业评估报告或物业评估报告摘倘若属于公司的物业业务，物业权益账面值达到或超过资产总值的1%，应进行物业评估；倘若属物业权益在香港上市规则第5章内有明确界定。倘若涉及物业评估，聘请物业评估师及出具物业评如果公司存在与有关连的人士进行交易（H股称“关连交易”一般需要在招股书中披露。先A后H公司须特别留意公司在香港上市规则下的关连人士与A股关联方会有部分重叠但并不完全一以上股东大会表决权的人士才属于关连人士（即“主要股东”，定义见香港上市规则H股规则下重大附属公司（定义见香港上市规则）的董事、监事、最高行政人员和主要股东均属于关连人士，系人等定义，与A股规则的规定有显著不同。A股上市公司A股公司在香港上市的公司治理制度方面的调整，主要是基于香港上市规则的要求，对已有的治理公司章程（根据香港上市规则第19A章适用于中国发行人的相关规定、附录A1核心的股东保股东大会议事规则（涉及年度股东大会通知期董事会议事规则（调整董事会定期会议通知期限，明确执行董事、非执行董事、独立非执行董关联/关连交易制度（通常就香港上市规则另有规定的情形作出笼统的此外，若首次在境外上市的，根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工根据香港上市规则，H股公司必须有至少三名独立非执行董事、独立非执行董事应至少占董事会成员人数三分之一、至少有一名独立非执行董事通常居于香港、至少有一名独立非执行董事具有香港受所属行业的限制或其他各种原因，部分A股上市公司的董事会成员构成可审核委员会/审计委员会根据香港上市规则，上市公司必须设立审核委员会，成员最少有三名（均为非执行董事）并以独立非执行董事占大多数（独立非执行董事出任主席成员中至少有一名独立非执行董事具有香港上A股上市公司需要按照A股规则要求设置审计委员会，其中必须有一名具备会计专业人士身份的独立董事。拥有注册会计师资格、具有会计/审计/财务管理专业的高级职称（例如副教授或以上职称/博士学位）、具有经济管理方面的高级职称并在会计/审计/财务管理专业岗位有五年以上的全职工作经验均被视为符合专业背景。A股上市公司在筹备H股上市过程中，应首要关注现有的审计“适当的会计或相关的财务管理专长”一般来说是指该独立非执行董事透过他从事执业会计师、核数师、上市公司的财务总监或首席会计主任等工作或类似的经验，使他有经验处理上市公司内部监控及编制、审计财务报表或分析上市公司经审计财务报表。实践中，我们留意到部分A股上市公司属于会计专业人士的成员仅具备另外，A股上市公司还应结合董事的角色（执行董事、非执行董事、独立非执行董事）审视现有审计委员会成员是否能够满足香港上市规则要求的“成员均为非执行董事”的规定，倘若不能符合联交所的要求，也应尽早与保荐人、公司律师沟通及审视是否根据香港上市规则，上市公司必须设立提名委员会，成员应以独立非执行董事占大多数并由董事会则修订亦要求提名委员会中至少有一名不同性别的董事。A股上市公司应尽早与保荐人、公司律师薪酬委员会/薪酬与考核委员会根据香港上市规则，上市公司必须设立薪酬委员会，成员应以独立非执行董事占大多数并由独立非执行董事担任薪酬委员会主席。A股上市公司应尽早与保荐人、公司律师沟通及审视是否需要调整香港上市规则并无强制规定要求上市公司必须设立战略委员会。A股上市公司可以视实际需要设置战略委员会。实践中，越来越多的A股上市公司会选择将ESG相关事宜加入战略委员会的职权范根据香港上市规则，A股上市公司在筹备H股上市过程中还应聘请／指定以公司秘书主要协助上市公司及其董事遵守香港上市规则及适用的法律法规，必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。联交所接纳下列各项为认可“学术或专业资格”：香港公司治理公会会员、香港法律执业者条例所界定的律师或大律师、香港专业会计或专业资格”的人士来协助熟悉公司日常事务的一名成员（通常会是董事会秘书共同担任联席公司秘书。这种安排也会涉及H股招股书中的相关披露及向香港联交所申根据香港上市规则，上市公司必须委任两名授权代表，作为上市公司这两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及公司秘书担任。该职位及资格要求有别于A股上市往会是港股秘书公司中具备“学术或专业资格”的人士，她／他通常也可以同时担任香港法律程序根据香港上市规则，上市公司必须委任一名合规顾问，任期由上市之日起至上市公司发送上市后首个完整财政年度的年度报告之日为止。合规顾问必须为一家根据香港证券及期货条例持牌或注册可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动及根据其牌照或注册证书可从事保荐人或合规顾问A股规则下，中国公司法界定的“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《上市公司收购管理办法》中规定的被认为拥有A股上市公司控制权的情形包括：第二十二条及监管规则适用指引中所称控制关系或者控制权，是指单独或者共同、直接或者间接通过股权、表决权、信托、协议、其他安排等方式对企业形成实际控制。发行人、证券公司、证券服务机构应当根据公司章程、协议或其他安排，以及股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况等，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。”香港上市规则下，中国发行人的“控股股东”指在股中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理董事会的大部份成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。倘若不存在控股股东，也应审视是否实践中，我们留意到不少A+H股上市公司对相关人士的界定有区别，例如同一人/为单一最大股东/单一最大股东集团（而非控股股东）。倘若存在此情况，公司的香港律师应考虑根据香港上市规则，新上市申请人应满足至少前三个会上市公司应尽早与保荐人、公司律师沟通并审视“管理团队”或“核心管理团队”是否涉及变动、另外，在筹备港股上市期间出现董监高变更会涉及额外尽职调查工作、潜在监管关注，亦可能影响公司是否继续符合管理层连续性的上市要求。A股上市公司如果预期近期会有董监高人员变更，可这类重大收购事项的额外披露将可能会对H股上市时间表造成实质影响，建议A股上市公司尽早收购计划应先严格保密并与中介团队及时沟通，待中介团队若存在尚未归属或尚未行使的首次公开发售前限制性股份或期权，通常将涉及招股书多个章节的披露，包括但不限于披露股份激励计划的重要条款、尚未归属或行使的股份或期权的情况、获授人情尤其需要留意的是，当涉及首次公开发售前期权激励计划时，H股姓名/名称、地址、获授股份数量等内容，在符合特定豁免规则前提下，也至少需要规则的完整名单作为备查文件，以供公众查阅。实践中，A股上市公司员工股份激励计划涉及的参与者人数往往非常庞大，梳理所需信息往往需要大量时间及公司的内部协调工作，建议A股上市公现行规定现行规定A+H两地公众股东共同持股量至少占已发行股份总数25%，如公司A+H市值超过100A股上市公司寻求于联交所上市且由公众人H股市值不低于1.25亿港元、H股至少发行股份总数15%，市值较大的公司可以申定作出优化建议并征询市场意见，其中包括考虑放宽公众持股量市规则，有计划于香港联交所上市的A股公司将有机会新规如获采纳，无疑将在一定程度上减轻A股公司发行H股的压力。对于300亿港币以上市值的司难以追溯所有A股股东是否参与了H股打新，在满足以下条件的H股招股书中的豁免章节需要列明向香港联交所申请豁免的具体内容、理由、公司/保荐人/整体近年不乏项目提交上市申请后出现监管机构收到指控上市集团使用未授权软件、字体等或就一些其管审核以英文版本为主。只有A股或只有H股要求披露的公告应根据适用要求准备、同步在另一2.年报/半年报的披露3.关联/关连交易此外，A股上市规则和香港上市规