贷款关联交易管理制度

贷款关联交易管理制度一、总则（一）目的为规范公司贷款关联交易行为，防范金融风险，确保公司资金安全，维护公司及相关利益者的合法权益，依据国家法律法规及监管要求，结合公司实际情况，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门、子公司、分支机构与关联方之间发生的贷款关联交易。（三）基本原则1.合规性原则贷款关联交易应严格遵守国家法律法规、监管规定以及公司内部规章制度，确保交易合法合规。2.公允性原则交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易条件，保证交易结果不损害公司及非关联方利益。3.诚实信用原则交易各方应诚实守信，如实披露关联关系及交易信息，不得隐瞒或虚假陈述，自觉履行各自的权利和义务。4.审慎性原则在进行贷款关联交易时，应充分评估交易的风险和收益，采取有效措施防范风险，确保公司稳健经营。二、关联方及关联交易的定义与认定（一）关联方定义1.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属；2.直接或间接控制公司的法人或其他组织；3.由上述第1项所列人员直接或间接控制的法人或其他组织；4.与公司受同一母公司控制的其他企业；5.对公司具有重大影响的其他单位或个人。（二）关联交易定义公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下贷款相关交易：1.向关联方发放贷款；2.接受关联方提供的贷款；3.为关联方贷款提供担保；4.与关联方共同贷款或参与银团贷款；5.其他涉及贷款的关联交易行为。（三）关联关系的认定标准1.股权关系一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上；或者双方直接或间接同为第三方所持有股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。2.控制关系有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。包括但不限于以下情形：一方拥有另一方半数以上的表决权；一方通过协议方式拥有另一方半数以上表决权；一方虽未拥有另一方半数以上表决权，但能够通过其他方式对另一方的财务和经营政策实施控制。3.重大影响关系对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。通常表现为在被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表等情形。4.其他认定情形根据实质重于形式原则，存在其他可能导致公司利益对关联方倾斜的关系，经公司董事会认定为关联关系的情形。三、贷款关联交易的审批程序（一）交易发起1.业务部门在开展涉及贷款关联交易的业务前，应详细了解交易对方的基本情况，包括关联关系的认定依据、经营状况、财务状况等，并对交易的必要性、可行性、风险及收益进行初步评估。2.业务部门填写《贷款关联交易申请表》，详细说明交易的基本情况，包括交易对方、交易类型、交易金额、交易期限、定价方式、交易目的、预计收益及风险等内容，并提交相关证明材料，如关联关系证明文件、对方财务报表、交易合同草案等。（二）初审1.风险管理部门收到业务部门提交的《贷款关联交易申请表》及相关材料后，对交易进行风险评估。评估内容包括但不限于交易的合规性、风险敞口、信用风险、市场风险、操作风险等，并出具风险评估报告。2.财务部门对交易涉及的财务事项进行审核，包括交易定价的合理性、对公司财务状况和经营成果的影响等，并提供财务意见。（三）审批1.一般贷款关联交易交易金额在公司董事会授权范围内的，由公司总经理审批。总经理审批前应充分听取风险管理部门和财务部门的意见。审批通过后，业务部门与关联方签订正式交易合同，并按照合同约定履行相关义务。2.重大贷款关联交易交易金额超过公司董事会授权范围的，应提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。董事会应认真审议交易的合规性、公允性、必要性及对公司的影响等事项，并形成决议。经董事会审议通过后，报经有权监管部门备案（如需），并按照决议执行。（四）信息披露1.公司应按照法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露贷款关联交易信息。2.对于一般贷款关联交易，应在定期报告中简要披露交易的基本情况，包括交易对方、交易类型、交易金额等。3.对于重大贷款关联交易，除在定期报告中详细披露外，还应在发生后及时发布临时公告，披露交易的具体内容、定价依据、决策程序、对公司的影响等信息。四、贷款关联交易的定价管理（一）定价原则1.市场可比原则参照市场上同类或类似交易的价格进行定价，确保交易价格具有合理性和可比性。2.成本加成原则以交易的直接成本加上合理的利润为基础确定价格，保证交易价格能够覆盖成本并获得合理收益。3.协商定价原则在符合法律法规和公司利益的前提下，交易双方通过平等协商确定交易价格。（二）定价方式1.市场价格法参照活跃市场上同类产品或服务的公开报价进行定价。如贷款市场报价利率（LPR）、债券市场收益率等。若市场上存在多个可比价格，应选取最具代表性和合理性的价格作为定价依据。2.成本加成法根据交易的直接成本（如资金成本、运营成本等）加上合理的利润确定价格。成本计算应准确、合理，利润水平应符合行业惯例和公司经营目标。3.协议定价法对于缺乏市场可比价格或成本难以准确核算的交易，由交易双方根据市场情况、公司战略目标、交易风险等因素协商确定价格。协商定价过程应记录在案，并说明定价依据和理由。（三）定价审核1.业务部门在提出贷款关联交易定价建议时，应详细说明定价方式、定价依据及价格的合理性分析等内容，并提交相关支持材料。2.财务部门对定价建议进行审核，重点审查定价是否符合定价原则，成本计算是否准确，利润水平是否合理等。审核通过后出具财务审核意见。3.风险管理部门从风险控制角度对定价进行评估，分析价格是否能够覆盖风险，是否会对公司财务状况和经营稳定性产生不利影响。评估通过后出具风险评估意见。4.审批部门在审批贷款关联交易时，应将定价审核情况作为重要参考依据，确保交易价格公允合理。五、贷款关联交易的风险管理（一）风险识别与评估1.风险管理部门定期对贷款关联交易进行风险识别和评估，分析交易可能面临的信用风险、市场风险、操作风险、合规风险等各类风险。2.针对不同类型的风险，制定相应的风险评估指标和方法，如信用评级、风险敞口计算、压力测试等，量化风险程度，为风险应对提供依据。（二）风险应对措施1.信用风险加强对关联方的信用评级和授信管理，合理确定授信额度，避免过度授信。要求关联方提供有效的担保或抵押，确保在出现违约时能够保障公司债权的实现。密切关注关联方的经营状况和财务状况变化，及时调整风险监控措施。2.市场风险关注市场利率、汇率等因素的波动，合理确定贷款利率和贷款期限，采取适当的套期保值等风险管理工具，降低市场风险敞口。对贷款关联交易进行市场风险敏感性分析，评估市场变化对交易收益和公司财务状况的影响。3.操作风险建立健全贷款关联交易的内部控制制度，规范业务流程，明确各部门和岗位的职责权限，防止操作失误和违规行为。加强对业务人员的培训和监督，提高其风险意识和业务水平，确保交易操作的合规性和准确性。定期对贷款关联交易业务进行内部审计和检查，及时发现和纠正潜在的操作风险隐患。4.合规风险加强对国家法律法规、监管政策的学习和研究，确保贷款关联交易符合相关规定。建立合规审查机制，在交易发起、审批等环节进行合规性审查，防止出现违规关联交易。定期开展合规培训和教育活动，提高员工的合规意识，营造合规经营的企业文化氛围。（三）风险监控与报告1.业务部门负责对贷款关联交易的日常风险监控，及时收集关联方的相关信息，如财务报表、经营数据、重大事项等，定期分析交易的风险状况，并向风险管理部门报告。2.风险管理部门建立风险监控台账，对贷款关联交易的风险指标进行实时监控，如信用风险指标（逾期率、不良率等）、市场风险指标（利率敏感度、汇率风险等）、操作风险指标（违规次数、差错率等）。发现风险指标异常时，及时发出风险预警，并会同业务部门等相关部门进行风险排查和处置。3.定期（每月、每季度、每年）撰写贷款关联交易风险报告，向公司管理层汇报交易的风险状况、风险应对措施的执行情况以及风险变化趋势等内容，为管理层决策提供参考依据。六、内部审计与监督（一）内部审计1.公司内部审计部门定期对贷款关联交易进行审计，审查交易的合规性、公允性、内部控制制度的执行情况等。2.审计内容包括交易的审批程序是否合规、定价是否合理、合同条款是否完整准确、风险防范措施是否有效等。3.内部审计部门应出具审计报告，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况。（二）监督检查1.公司监事会负责对贷款关联交易进行监督，检查交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，是否损害公司及股东利益。2.公司合规管理部门对贷款关联交易进行合规监督，确保交易行为合法合规。3.对于监督检查中发现的违规关联交易行为，应及时责令整改，并追究相关责任人的责任。七、责任追究（一）违规行为界定1.未按照本制度规定履行审批程序进行贷款关联交易；2.交易定价不公允，损害公司利益；3.隐瞒或虚假披露关联关系及交易信息；4.违反本制度规定的其他行为。（二）责任追究方式1.责令改正对违规责任人下达责令改正通知书，要求其立即停止违规行为，并采取措施消除不良影响。2.警告对违规责任人给予警告处分，警示其不得再次发生违规行为。3.罚款根据违规行为的严重程度，对违规责任人处以一定金额的罚款。4.解除职务对于情节严重的违规责任人，解除其在公司担任的职务。5.法律责任对于构成违法犯罪的违规行为，依法追究相关责任人的法律责任。（三）责任追究程序1.发现违规行为后，由内部审计部门、合规管理部门或其他相关部门进行调查核实，收集相关证据。2.调查结束后，形成调查报告，明确违规事实、违规责任人及责