香港关联交易管理制度

香港关联交易管理制度一、总则（一）目的为规范公司在香港地区涉及的关联交易行为，确保公司关联交易的合法、合规、公正、透明，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等相关法律法规及公司《章程》的规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其在香港地区的子公司、分支机构，以及公司能够对其财务和经营决策施加重大影响的其他实体（以下统称"公司及香港关联方"）与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.符合法律法规原则公司及香港关联方的关联交易应遵守国家及香港地区的法律法规、监管要求以及《香港上市规则》的规定，确保交易行为合法合规。2.公平公正公开原则关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，保障各方利益不受损害，交易过程和信息应及时、准确地披露，确保公司股东及其他利益相关者能够充分了解交易情况。3.诚实信用原则公司及香港关联方在关联交易中应诚实守信，如实披露关联关系及交易信息，不得隐瞒或提供虚假信息，不得利用关联交易谋取不正当利益。4.回避表决原则公司董事、监事及高级管理人员在审议关联交易事项时，如与该关联交易存在利害关系，应依法回避表决，保证决策的公正性。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.本制度所称关联方，是指符合《香港上市规则》规定的下列人士或实体：公司的控股股东、实际控制人及其各自的联系人；公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士或实体直接或间接控制的企业；与公司受同一母公司控制的其他企业；公司的主要股东（定义见《香港上市规则》）及其联系人；因与公司或其任何附属公司的董事、监事、高级管理人员或主要股东在过去十二个月内或根据协议或安排在可预见的将来有重大业务往来或利益关系而被视为公司的联系人的人士或实体。2.联系人包括该人士或实体的亲属（定义见《香港上市规则》）及其控制的企业。（二）关联交易的认定1.关联交易是指公司及香港关联方与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；香港联合交易所认定的其他交易。2.公司及香港关联方与关联方之间发生的交易金额达到下列标准之一的，应当按照本制度的规定履行相关审批程序并及时披露：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万港元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万港元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万港元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万港元。3.上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万港元以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在300万港元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万港元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.公司及香港关联方与关联方之间发生的交易金额未达到前款规定标准，但可能对公司财务状况、经营成果或声誉产生重大影响的关联交易，也应提交董事会审议。（二）重大关联交易的审批1.公司及香港关联方与关联方之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万港元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。如遇特殊情况需由关联股东参加投票表决的，公司应在股东大会召开前取得香港联合交易所的批准。3.股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易涉及公司重大资产重组事项的，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）审批流程1.关联交易发生前，交易相关方应向公司董事会秘书提交关联交易的书面报告，报告应详细说明交易的背景、交易对方的基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、交易对公司的影响等事项。2.董事会秘书收到报告后，应及时将报告提交董事会审计委员会进行初审。审计委员会应就该关联交易的合法性、必要性、公允性以及对公司和股东利益的影响进行审查，并提出书面意见。3.经审计委员会初审通过的关联交易事项，提交董事会审议。董事会应按照本制度规定的审批权限进行审议，并作出决议。4.对于需提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应在审议通过后，按照法律法规和《香港上市规则》的要求，编制相关文件，及时通知股东召开股东大会，并在股东大会召开前将有关文件报送香港联合交易所备案。5.公司应按照香港联合交易所的要求，在规定时间内披露关联交易的相关信息，确保信息披露的及时、准确、完整。四、关联交易的定价原则与定价方法（一）定价原则1.关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和股东的利益。2.关联交易定价应参考市场价格或独立第三方价格，如交易标的存在活跃市场的，应以市场价格为基础确定交易价格；如交易标的不存在活跃市场的，可参考同类交易的市场价格或评估价格确定交易价格。（二）定价方法1.市场价格法对于存在活跃市场的交易标的，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公平交易条件下，该交易标的在公开市场上的成交价格。公司应获取相关市场价格信息，并对其真实性、准确性进行核实。2.成本加成法对于不存在活跃市场的交易标的，可采用成本加成法确定交易价格。成本加成法是以交易标的的成本为基础，加上合理的利润和相关税费确定交易价格。公司应合理确定成本范围，并根据市场情况和行业惯例确定合理的加成比例。3.协议定价法对于一些特殊情况下的关联交易，如关联方之间的合作项目、长期合作协议等，可采用协议定价法。协议定价应在公平、公正、公开的基础上，充分考虑交易各方的利益和市场情况，协商确定交易价格。公司应确保协议定价过程的透明度，并对定价依据进行充分披露。（三）定价的监督与调整1.公司应建立健全关联交易定价的监督机制，定期对关联交易的定价情况进行检查和评估，确保定价原则和定价方法的执行。2.如发现关联交易定价存在不合理或不公平的情况，公司应及时采取措施进行调整。调整后的交易价格应重新履行相关审批程序，并及时披露。3.在关联交易实施过程中，如因市场环境、交易标的情况等因素发生重大变化，导致原定价不再合理的，公司应根据实际情况及时调整交易价格，并按照本制度规定履行相关审批程序和信息披露义务。五、关联交易的信息披露（一）披露原则1.公司应按照《香港上市规则》及其他相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。2.关联交易信息披露应遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）披露内容1.公司应在年度报告和中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的类别、交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。2.对于达到本制度规定披露标准的关联交易，公司应在交易发生后及时发布临时公告，披露关联交易的基本情况、审批程序、定价原则及定价方法等信息。临时公告应包括以下内容：关联交易概述，包括交易的背景、交易对方的基本情况、交易内容等；关联关系的说明，包括交易对方与公司是否存在关联关系以及关联关系的具体情况；交易的定价政策及定价依据，包括定价原则、定价方法等；交易协议的主要内容，包括交易金额、交易标的、交易方式、付款方式、交付时间等；交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；独立董事的事前认可情况和独立意见；中介机构的意见（如有）；香港联合交易所要求披露的其他内容。3.公司应在关联交易完成后，及时披露交易的执行情况、交易款项的收付情况等信息。如交易未能按协议约定执行，公司应说明原因及对公司的影响，并采取相应的措施。（三）披露程序1.公司董事会秘书负责组织编制关联交易的信息披露文件，并提交董事会审议。2.董事会审议通过后，董事会秘书应按照香港联合交易所的要求，及时将信息披露文件报送香港联合交易所备案，并在指定媒体上发布公告。3.公司应确保信息披露文件的内容符合香港联合交易所的规定和要求，如香港联合交易所有反馈意见，公司应及时回复并按照要求进行修改和补充披露。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制1.公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，确保关联交易的审批、执行、监督等环节相互分离、相互制约。2.公司财务部门应负责对关联交易的财务核算和资金收付进行管理，确保关联交易的财务处理符合会计准则和公司财务制度的规定。3.公司审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易的审批程序是否合规、定价是否公允、信息披露是否及时准确等，并对发现的问题提出整改意见。4.公司法律合规部门应负责对关联交易的合法性进行审查，确保关联交易符合法律法规和公司《章程》的规定，防范法律风险。（二）监督机制1.公司董事会审计委员会负责对关联交易进行监督检查，定期审议公司关联交易情况，评估关联交易的合规性、公允性以及对公司和股东利益的影响，并向董事会报告。2.公司独立董事应按照法律法规和公司《章程》的规定，对关联交易发表独立意见，对关联交易的合法性、公允性以及对公司和股东利益的影响进行监督。