保荐代表人《投资银行业务》（题库）模拟试卷五

保荐代表人《投资银行业务》（题库）模拟试卷五

［单选题］1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收（江南博哥）购协议起

至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收

购过渡期内的做法，正确的是（）。

A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收

购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名

B.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收

购人从银行取得贷款，支付收购款项

C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行

重大资产出售

D.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公

司购买积压存货

参考答案：D

参考解析：根据《上市公司收购管理办法》第52条，具体分析如下：

A项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/

30

B项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。

C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与

收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重

财务困难的上市公司的情形除外。

［单选题］2.创业板上市公司与关联人发生以下哪项交易时，可以免予按照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务？（）

A.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

B.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份

C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份

D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的企业债券

E.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

参考答案：A

参考解析：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.18条，上市公司

与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）本所认定的其他交易。

［单选题］3.根据《北京证券交易所行业咨询委员会管理细则》，下列说法错误

的是()。

A.咨询委委员由相关行业的权威专家、资深投资专家、知名企业家组成，所有

委员均为全职

B.咨询委委员收到咨询函件后，应当在5个工作日内出具咨询意见，咨询意见

应当以书面函件形式回复北交所

C.咨询委委员存在违反本细则规定行为的，本所根据情节轻重采取谈话提醒、

批评、解聘等处理措施

D.咨询委委员收到具体咨询事项后，发现存在规定的回避情形的，应当及时告

知北交所，并提交书面回避申请

E.咨询委委员每届任期两年，可以连任

参考答案：A

参考解析：A项说法错误，咨询委委员由相关行业的权威专家、资深投资专家、

知名企业家组成，所有委员均为兼职。

［单选题］4.下列有关科创板上市公司表决权差异安排的表述，说法正确的是

()。

A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会

的股东所持半数以上的人数通过

B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意

可以在首次公开发行并上市后设置表决权差异安排

C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司

全部已发行有表决权股份10%以上

D.单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会

议案

E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易

参考答案：C

参考解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，具体分析如下：

AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排

的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首

次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后

以任何方式设置此类安排。

C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股

份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或

者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大

会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大

会议案。

E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照

本所有关规定进行转让。

［单选题］5.下列关于上市公司股东大会提案的表述，说法正确的是()。

A.单独或者合计持有1%的股东，有权提案

B.有权提出提案的股东，可在股东大会召开15日前提出临时提案并书面提交召

集人

C.召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

容

D.在某上市公司审议股东大会利润分配方案时，其10%股东在会议现场建议修改

原定方案，经召集人同意，本次股东大会可就修改后方案表决

E.董事会召集召开股东大会，发出通知公告后，董事会应1/2以上独立董事要

求，可以在召开前10日内增加提案

参考答案：C

参考解析：根据《上市公司章程指引》第54条，公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会

通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

［单选题］6.某股份公司2021年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股

权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以

上，无偿授予高管人员100万股公司股票。2021年2月1日，股东大会批准了

该股权激励计划。该公司股票在2021年1月1日公允价值为18元，2021年2

月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素

分析，2021年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，

预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2021年12月31

日，日公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为0。

A.22元

B.20元

C.18元

D.24元

E.21元

参考答案：B

参考解析：对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值确

认股份支付费用，即2021年2月1日的股票公允价值，为20元。

［单选题］7.下列关于全国股转系统挂牌公司重大资产重组涉及发行股份购买资

产锁定期，说法正确的是()。

A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让

B.特定对象以资产认购，自股份发行结束之日起24个月内不得转让

C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发

行结束之日起12个月内不得转让

D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让

E.特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权，自股份发行

结束之日起36个月内不得转让

参考答案：C

参考解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第26条规定，本次重大

资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股

份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转

让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特

定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得

本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个

月。

［单选题］8.甲公司当期净利润为700万元，其中处置无形资产产生的收益为100

万元，财务费用60万元（其中支付短期借款利息支出50万元，购买支票、汇

票手续费等经营活动相关支出10万元），应收账款增加75万元，预收账款减

少25万元，计提固定资产折旧费用50万元（其中40万元计入管理费用，10万

元计入在建工程），净敞口套期损失10万元。假设不考虑其他因素，则甲公司

当期经营活动产生的现金流量净额为（）。

A.450万元

B.600万元

C.850万元

D.510万元

E.565万元

参考答案：B

参考解析：现金及现金等价物的净增加额=净利润-应收账款的增加额-预收账款

减少额-管理费用=700-75-25-40=560（万元）。

筹资活动产生的现金流量净额=0-财务费用=-60（万元）。

投资活动产生的现金流量净额=处置无形资产收益=100（万元）。

经营活动产生的现金流量净额=现金及现金等价物的净增加额-筹资活动产生的

现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额=560-60+100=600（万元）。

［单选题］9.下列关于公开发行公司债券的注册程序，说法错误的是（）。

A.发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文

件，由发行人向证券交易所申报

B.公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行

C.中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决

定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点

D.中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响本次发

行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市

E.证券交易所应当按规定公开公司债券发行注册行政许可事项相关的监管信息

参考答案：E

参考解析：根据《公司债券发行与交易管理办法》，具体分析如下：

第17条，发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申

请文件，由发行人向证券交易所申报。

第25条，公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意

注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公

司债券，并自主选择发行时点。

第27条，中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响

本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上

市。

第28条，“中国证监会”应当按规定公开公司债券发行注册行政许可事项相关

的监管信息。(E项说法错误)

［单选题］10.企业实施合并重组，通过企业所得税一般性税务处理方法时，下列

处理错误的是()。

A.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

B.合并企业应按照账面价值确定接受被合并企业负债的计税基础

C.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

D.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础

参考答案：B

参考解析：企业重组的一般性税务处理方法下的企业合并，当事各方应按下列

规定处理：①合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计

税基础；②被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；③被合并企业的

亏损不得在合并企业结转弥补。

［单选题］11.如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计

的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示

性公告”，并应当在该临时公告公布之日起()内完成披露。

A.15天

B.1个月

C.2个月

D.3个月

E.半年

参考答案：C

参考解析：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更

正及相关披露》第6条规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时

披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事

项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披

露。

［单选题］12.根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施

办法》，下列关于试点企业的说法正确的是（）。

A.试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹

企业和境内注册企业）

B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币

C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇

率按照人民银行公布的申请日中间价计算

D.尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%

E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于1亿元人民币

参考答案：A

参考解析：A项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施

办法》第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境

外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。

BC两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

第7条规定，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。前款

所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，

汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日

的，按全部交易日平均市值计算。

DE两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：

（-）最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低

于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金

额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方

法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。

（二）拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专

有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%,已取得

与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的

一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的

核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地

位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最

近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计

占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且

拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

［单选题］13.根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，下列关于主板上市

公司发行股份购买资产同时募集配套资金的表述，说法正确的是0。

A.募集配套资金可以全部用于支付本次并购交易税费

B.所募配套资金不能用于补充上市公司的流动资金

C.募集配套资金不能用于支付本次交易对价

D.募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过募集配套资

金总额的80%

E.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不能参与配套资金募集

参考答案：A

参考解析：根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，具体分析如下：

ABCD四项，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中

的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标

的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价

的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

E项，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第13条规定的交易情形

时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，

相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得

股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出

现变相转让等情形的除外。

［单选题］14.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，当保荐代表人出现()，

且情节严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。

A.未完成或者未参加辅导工作

B.伪造或者变造签字、盖章

C.本人及其配偶持有发行人的股份

D.重大事项未报告、未披露

E.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题

参考答案：C

参考解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第69条，保荐代表人出现

下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严

重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发

行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充

分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；

③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务

机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的

与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第68条，保荐代表人出现ABDE四项

情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关

保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管

措施。

［单选题］15.根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说

法正确的是()。

A.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性

B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必

要时通过非经常性业务填补回报

C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提

示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证

D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行

为

参考答案：A

参考解析：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》，具体分析如下：

A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当

年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公

司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。

B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具

体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板

块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。②提高公司日常运营效

率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护

公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其

他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和

高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行

职责无关的投资、消费活动。④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

［单选题］16.某股份有限公司2022年1月1日将其持有的债权投资转让，转让

价款1560万元已收存银行。该债券系2020年1月1日购进，面值为1500万

元，票面年利率为5%,到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应

计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，

该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的

投资收益为()万元。

A.—36

B.—66

C.-90

D.-100

E.114

参考答案：A

参考解析：该公司转让该项债权投资应确认的投资收益=转让收入一债权投资

账面价值=1560—(1500+150-24-30)=-36(万元)。

［单选题］17.根据《证券法》的规定，下列哪项将其持有的上市公司股票在6个

月内买入股票又卖出，由此所得的收益不归公司所得？()

A.持有上市公司20%股份的股东

B.持有上市公司15%股份的监事

C.持有上市公司5%股份的高级管理人员

D.证券公司因购入包销售后剩余股票而持有上市公司5%股份

参考答案：D

参考解析：《证券法》第44条第1款规定，上市公司、股票在国务院批准的其

他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情

形的除外。

［单选题］18.甲公司因专利纠纷于2022年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300

万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及律师的意

见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至200万元之间，而

且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付诉讼费2万元。同时，公司

因该或有事项，基本确定可从丙公司获得120万元的赔偿，乙公司年末时的正

确会计处理方式是0。

A.确认预计负债177万元,确认其他应收款120万元

B.确认预计负债177万元,在财务报表中披露或有资产120万元

C.披露或有负债177万元,确认其他应收款120万元

D.披露或有负债150万元,确认其他应收款120万元

E.确认预计负债200万元,确认其他应收款120万元

参考答案：A

参考解析：应确认预计负债=(150+200)+2+2=177(万元)；或有事项确认资产通

过其他应收款核算，且确认金额不得超过预计负债，应确认其他应收款为120

万元。

［单选题］19.下列关于公司债券受托管理人的表述，说法正确的是()。

A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人

B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存

储、划转情况进行监督

C.受托管理人应当至少提前三十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回

售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

D.当原任受托管理人职责终止时，应当自完成移交手续之日起十个工作日内，

由新任受托管理人向协会报告

E.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理

参考答案：B

参考解析：根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，具体分析如下：

第7条，受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：①本次

发行公司债券的承销机构；②其他经中国证券监督管理委员会认可的机构。为

本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发

行人不得担任本次债券发行的受托管理人。A项说法错误

第14条，受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接

收、存储、划转情况进行监督。B项说法正确

第21条，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎

回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。C项说法错误

第32条，原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完

毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五

个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受

托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以

及资料移交情况。D项说法错误

第3条，中国证券业协会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。E项说

法错误

［单选题］20.某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/

股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%,本次发行股

票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.95元/

股购入2亿股、以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集

的资金为（）。

A.330.3亿元

B.330亿元

C.318亿元

D.315亿元

E.300亿元

参考答案：C

参考解析：（1）本次发行的新股数量=包销数量+增发数量，超额配售选择权数

量为100义10%=10亿股，购买数量为4亿股，增发数量=10-4=6亿股。

12）发行人募集的资金=（包销数量+增发数量）义发行价=（100+6）X3=318亿

yLo

［单选题］21.某连续五年盈利的有限责任公司且符合《公司法》规定的分配利润

条件，决定未来五年不向股东分配利润时，对公司股东会该项决议投反对票的

股东可以0。

A.决定该决议无效

B.不经他人同意将股份转让

C.请求公司以合理价格收购其股权

D.可以请求法院撤销

A.B、D三项说法错误，应当不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半

数同意对外转让的权利。

参考答案：C

参考解析：根据《公司法》第74条，“有下列情形之一的，对股东会该项决议

投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法

规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”

注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其

股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的

权利。

C项说法正确，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购

其股权。

［单选题］22.甲公司为乙公司的母公司。2020年1月1日，甲公司从集团外部用

银行存款3500万元购入丁公司80%股权(属于非同一控制下控股合并)并能够控

制丁公司的财务和经营政策，购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为4000

万元，账面价值为3800万元，除一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账

面价值相等，该项存货的公允价值为500万元，账面价值为300万元。至2021

年7月1日，丁公司将上述存货对外销售60%。2021年7月1日，乙公司购入

甲公司所持有的丁公司80%股权，实际支付款项3000万元，形成同一控制下的

控股合并。2020年1月1日至2021年7月1日，丁公司实现的净利润为800万

元，无其他所有者权益变动。则2021年7月1日，乙公司购入丁公司80%股权

的初始投资成本为()万元。

A.3700

B.3744

C.3680

D.4044

E.4550

参考答案：D

参考解析：乙公司购入丁公司80%股份属于同一控制下的控股合并，合并日丁

公司账面所有者权益是指其相对于最终控制方甲公司而言的账面价值。2021年

7月1日，丁公司按购买日公允价值持续计算的所有者权益=4000+［800-(500-

300)X60%］=4680(万元)，购买日应确认合并商誉=3500-4000X80%=300(万

元)，2021年7月1日，合并日乙公司购入丁公司80%股权的初始投资成本

=4680*80%+300=4044(万元)。

［单选题］23.根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的

规定，为债务融资工具提供登记托管和代理付息兑付的机构在债务融资工具利

息支付日或本金兑付日未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协

会报告，并不晚于()向投资者公告或告知持有人。

A.当日

B.次日

C.次1个工作日

D.2日

E.2个工作日

参考答案：C

参考解析：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第47

条，为债务融资工具提供登记托管和代理付息兑付的机构在债务融资工具利息

支付日或本金兑付日未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会

报告，并不晚于次1个工作日向投资者公告或告知持有人。

［单选题］24.主板上市公司向原股东配售股份，若代销期限届满，原股东认购股

票的数量未达到拟配售数量()的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款

利息返还已经认购的股东。

A.80%

B.60%

C.50%

D.70%

E.30%

参考答案：D

参考解析：《上市公司证券发行管理办法》第12条，控股股东不履行认配股份

的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，

发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

［单选题］25.下列关于递延所得税的表述，说法正确的是()。

A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债

B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产

C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差额都是暂时性差异

D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用

参考答案：c

参春秋斤：C项说法正确，暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基

础之间的差额。

A项说法错误，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确

认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初

始确认不确认递延所得税负债。

B项说法错误，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负

债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项

形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产。

D项说法错误，递延所得税资产及递延所得税负债的确认除了一般情况下计入

“所得税费用”外，还可能计入商誉、资本公积、留存收益等。

［单选题］26.下列关于全国股份转让系统的表述，说法正确的是()。

A.全国股份转让系统是经证监会批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所

B.全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动

C.全国股份转让系统公司对证券服务机构和人员出具文件的真实性、准确性和

完整性负责

D.全国股份转让系统实行保荐制度

E.全国股份转让系统的登记结算业务由股转公司下属的登记结算公司负责

参考答案：B

参考解析：根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，

具体分析如下：

A项，第2条，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交

易场所。

B项，第4条，全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相

关活动，实行自律管理。

D项，第20条，全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从

事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

E项，第14条，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责

任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会

备案。

C项，第28条，全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计

师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守

信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件

的真实性、准确性、完整性负责。

［单选题］27.甲公司2021年利息支出为32万元，其中计入在建工程的利息支出

为16万元，2021年度净利润为24万元，所得税费用为8万元，则利息保障倍

数为()。

A.3

B.2

C.1.5

D.1

E.0.5

参考答案：C

参考解析：利息保障倍数=EBIT/1=［24+8+(32-16)］/32=1.5。

注意：分母为所有的利息支出，包括费用化的和资本化的，分子为利润总额+费

用化利息支出。

［单选题］28.上交所某上市公司拟于2022年8月申请发行可转换公司债券，该

公司2021年12月31日和2022年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和

15亿元，则以下说法正确的有()。

A.应当进行信用评级，应当提供担保

B.应当进行信用评级，可以不提供担保

C.可以不进行信用评级，应当提供担保

D.可以不进行信用评级，可以不提供担保

E.由上市公司自行决定是否进行信用评级和提供担保

参考答案：B

参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公开发行可转换

公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信

评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。公开发行可转换公司债券，应当提

供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

［单选题］29.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问必须出具

持续督导意见的事项不包括()。

A.公司治理结构与运行情况

B.交易资产的交付或者过户情况

C.管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

D.交易各方当事人承诺的履行情况

E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况

参考答案：E

参考解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第38条，独立财务顾问应当结

合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报

披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予

以公告：

①交易资产的交付或者过户情况；

②交易各方当事人承诺的履行情况；

③已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

④管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

⑤公司治理结构与运行情况；

⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第13条规定的重大资产重组实施完毕后的第

二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对上述第②至⑥项事项

出具持续督导意见，并予以公告。

［单选题］30.下列关于董事长的表述，说法错误的一项是0°

A.董事长负责主持股东大会

B.董事长负责召集董事会会议，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事

C.董事长应当定期向公司高级管理人员了解董事会决议的执行情况

D.董事会可授予董事长职权，但应当在公司章程中明确规定

E.董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善

参考答案：B

参考解析：AD两项，《上市公司章程指引》第112条，董事长行使下列职权：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③董事会授予的其他职权。

注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

B项，《上市公司章程指引》第114条，董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

C项，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运

作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范

运作》第3.4.4条均规定，董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解

董事会决议的执行情况。

E项，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运

作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范

运作》第3.4.1条均规定，董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订

和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董

事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

［单选题］31.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》，下列不

符合创业板首次公开发行条件的是()。

A.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

B.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

信息披露规则的规定

C.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

D.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

E.发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近一年内受到中国证监会行政处

nn

i'J

参考答案：E

参考解析：D项应为“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证

监会行政处罚”。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二章发行条件部分

的规定，具体分析如下：

第10条，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且

运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时

间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第11条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意

见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合

规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报

生

第12条，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（-）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严

重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级

管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存

在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风

险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化

等对持续经营有重大不利影响的事项。

第十三条，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者

因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查且尚未有明确结论意见等情形。

［单选题］32.某公司2020年年初和年末存货分别为4000万和5000万，存货周

转次数为4次，2021年末存货比2021年年初减少20%,销售收入和销售成本

均增长20%,则2021年存货周转次数为（）。

A.4

B.4.3

C.4.8

D.5.4

E.5

参考答案：C

参考解析：2021年初存货余额=2020年末余额=5000万元，2021年末存货余额

=5000X(1-20%)=4000万元。2021年存货周转次数=2021年销售成本/2021年

平均存货=2020年销售成本义(1+20%)/4500=2020年销售成本/4500X

(1+20%)=2020年周转次数X1.2=4.8。

［单选题］33.发行可转换公司债券的上市公司盈利能力应具有可持续性，下列不

符合上市公司盈利可持续性要求的是()。

A.经营模式和投资计划稳健

B.前2年连续盈利，今年扣除非经常性损益后亏损

C.行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化

D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

E.业务和盈利来源相对稳定，不严重依赖于控股股东、实际控制人

参考答案：B

参考解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第7条，上市公司的盈利能力

具有可持续性，符合下列规定：

(1)最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净

利润相比，以低者作为计算依据。

(2)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情

形。

(3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主

要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见

的重大不利变化。

(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变

化。

(5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不

存在现实或可预见的重大不利变化。

(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降

50%以上的情形。

［单选题］34.下列选项中，不属于会计政策变更的是()。

A.分期付款取得的固定资产由购买价款改为购买价款现值计价

B.商品流通企业采购费用由计入营业费用改为计入取得存货的成本

C.将内部研发项目开发阶段的支出由计入当期损益改为符合规定条件的确认为

无形资产

D.因执行新企业会计准则，在合并财务报表中对合营企业的投资由比例合并改

为个别报表采用权益法核算

E,固定资产的折旧方法由年限平均法改为双倍余额递减法

参考答案：E

参考解析：E项，固定资产折旧方法的改变属于会计估计变更。

［单选题］35.关于上市公司独立董事的表述，下列说法正确的是()。

A,在上市公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事

B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会

予以撤换

C.管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意后提交股东大会审议

D.上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存1

年

E.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

参考答案：E

参考解析：A项，根据《上市公司独立董事规则》第7条，为上市公司或者其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

B项，根据《上市公司独立董事规则》第16条，独立董事连续3次未亲自出席

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

C项，根据《上市公司收购管理办法》第51条，管理层收购时，需要全体独立

董事的2/3以上同意后提交股东大会审议。

D项，根据《上市公司独立董事规则》第25条，上市公司向独立董事提供的资

料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

［单选题］36.根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理

办法(试行)》的规定，公开发行股票并在北交所上市的公司是在全国股转系

统连续挂牌满()的创新层挂牌公司。

A.3个月

B.6个月

C.12个月

D.18个月

E.24个月

参考答案：C

参考解析：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理

办法(试行)》第9条，发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的

创新层挂牌公司。

［单选题］37.根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作

规程》，下列说法错误的是()。

A.并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以

外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权

B.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可

在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理

由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，

原则上仍由原并购重组委委员审核

C.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核

准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有

关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务

D.财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并

购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核

E.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定

前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一

致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可

以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核

参考答案：B

参考解析：根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作

规程》，具体分析如下：

A项，第27条规定，并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请

并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表

决权。

B项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显

失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提

出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开

并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

CD两项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中

国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新

方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提

供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出

并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审

核。

E项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监

会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重

组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实

的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委

委员审核。

［单选题］38.根据《上市公司股东大会规则》，下列关于股东大会的召集，说法

错误的是0。

A.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会

B.股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备

案

C.董事会同意独立董事要求召开的临时股东大会，则应当在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知

D.单独或者合计持有公司5%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出

E.对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见

参考答案：D

参考解析：根据《上市公司股东大会规则》，具体分析如下：

第7条，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见（E项

说法正确）。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明

理由并公告。（C项说法正确）

第8条，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。（A项说法正确）

第9条，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优

先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。（D项说法错误）

第10条，监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时

向证券交易所备案。（B项说法正确）

［单选题］39.2022年1月1日，甲公司发行股份购买了乙公司70%的股权并于同

日控制乙公司，甲公司发行了200万股（每股面值1元，市价为6元），同时

支付财务顾问费100万元。甲公司和乙公司股东约定，如果乙公司未来3年平

均净利润增长率超过10%,甲公司需要另行向乙公司原股东额外支付300万元。

购买日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能超过10%。除上述

交易外，甲公司和乙公司及其股东无其他关联关系，不考虑其他因素的影响，

甲公司该项企业合并成本为（）。

A.1200万元

B.1500万元

C.1300万元

D.1400万元

E.1600万元

参考答案：B

参考解析：财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，应计入管理费用；甲

公司需要另外支付的300万元的合并对价很可能发生，需要计入合并成本。则

甲公司该项企业合并的合并成本=200X6+300=1500（万元）。

［单选题］40.北交所的上市公司向特定对象发行股票时，下列哪种情形可能采用

简易程序？（）

A.上市公司股票被实施退市风险警示

B.上市公司控股股东最近3年受到中国证监会行政处罚

C.本次发行上市的保荐机构去年因同类业务受到证券交易所纪律处分

D.上市公司高级管理人员去年受到全国股转公司纪律处分

E.上市公司现任董事前年受到中国证监会行政监管措施

参考答案：E

参考解析：根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》

第40条，存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

（-）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或

证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公

司）纪律处分；

（三）本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员

最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、全国股转

公司纪律处分；

（四）本所规定的其他情形。

［单选题］41.甲公司为上海证券交易所主板上市公司，根据《上海证券交易所证

券发行上市业务指引》，下列关于临时停市有关说法正确的有（）。

I发行申报日交易所盘中暂停服务当日未恢复服务的，原股东配售申报仍有效

II公开增发新股，发行申报日交易所盘中暂停服务且当日恢复服务的，投资者

当日申购有效

III公开发行可转换公司债券发行申报日发生异常情形的，上交所决定暂停提供

相关申报服务的，暂停期间不接受申报

IV仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，

当日申购有效

V上交所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供

网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期

A.I、II、III、IV、V

B.I、II、IILV

C.I、III、IV、V

D.IILIV、V

E.I、IILIV

参考答案：A

参考解析：根据《上海证券交易所证券发行上市业务指引》，具体分析如下：

I、m两项，第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转换

公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时停市，本所决

定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发生全天暂停服务或者盘

中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一交易日接受申报，原股东配售申

报仍有效，但其他投资者当日申报自动失效。

II项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢复服务的，暂停服务期

间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

W项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可

在恢复服务后继续申购，当日申购有效。

V项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原

因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决定临时停市的，可以

根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服

务，推迟申报、配售及上市日期。

［单选题］42.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于上市公司股

票核准发行的说法，正确的有()。

I自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券

II自中国证监会核准发行之日起超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新

经中国证监会核准后方可发行

川股票发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准决定之日起3

个月后，可再次提出股票发行申请

IV上市公司在发行申请核准后、股票发行结束前发生重大事项的，应暂缓或者

暂停发行，并及时报告中国证监会

V中国证监会收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定

A.I、II

B.I、II、W

C.II、III、IV、V

D.i、n、m、w、v

E.I、III、IV、V

参考答案：B

参考解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，具体分析如下：

m项说法错误，股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之

日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

V项说法错误，中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的

决定。

［单选题］43.关于母公司在报告期增减子公司在合并利润表的反映，下列说法不

正确的有0。

I因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子

公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

n因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公

司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

川因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子

公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

IV因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，不应当将该子

公司合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入合并利润表

v母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、

费用、利润纳入合并利润表

A.I、II

B.I、II、V

C.IILIV

D.I、II、III、IV

E.I、IV

参考答案：C

参考解析：因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应

当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。I项说

法正确

因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司

合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。II项说法正确

母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、费

用、利润纳入合并利润表。V项说法正确

故山、W项符合题意，选C。

［单选题］44.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招

股说明书》，招股说明书全文文本扉页应载有的内容包括()。

I发行股票的类型、发行股数、每股面值、每股发行价格和预计发行日期

II拟上市的证券交易所

in主承销商

IV发行人主管部门

V招股说明书签署日期

A.I、II、III、IV、V

B.I、n、iv

C.I、II、IILV

D.I、II、IV、V

E.II、III、IV、V

参考答案：C

参考解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招

股说明书》第17条，招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：①发行股票类

型；②发行股数；③每股面值；④每股发行价格；⑤预计发行日期；⑥拟上市

的证券交易所；⑦发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内

上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；⑧本次发行前股东所持股

份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；⑨保荐人、主承销商；⑩招

股说明书签署日期。

［单选题］45.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，完整经营实体应当符合

的条件有()。

I经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化

II在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上

m在进入上市公司前连续3年盈利

IV在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相

关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

V上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方

式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排

A.I、II、IV、V

B.n、in、iv

c.I、n、in、w、v

D.I、V

E.i、in、w、v

参考答案：A

参考解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第52条，本办法所称完整

经营实体，应当符合下列条件：

①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；

②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；

③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相

关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采