企业管理新元制度之集团公司治理准则

企业管理新元制度之集团公司治理准则一、总则（一）目的本准则旨在建立健全集团公司治理结构，规范集团公司运作，保障股东、公司和其他利益相关者的合法权益，提高集团公司的运营效率和竞争力，促进集团公司持续健康发展。（二）适用范围本准则适用于集团公司及其所属各级子公司。（三）基本原则1.依法合规原则集团公司治理应当遵守国家法律法规、公司章程及本准则的规定，确保公司运营合法合规。2.股东利益至上原则充分尊重和保护股东的合法权益，努力实现股东利益最大化。3.权责明确、相互制衡原则明确各治理主体的职责权限，形成科学有效的决策、执行和监督机制，相互制约、相互监督。4.公开、公平、公正原则公司治理应遵循公开、公平、公正的原则，保障所有股东平等享有权利，确保信息披露真实、准确、完整、及时。5.科学决策、高效执行原则建立科学的决策程序和机制，提高决策的科学性和准确性；加强执行力度，确保公司决策能够高效贯彻实施。二、股东与股东大会（一）股东权利1.知情权股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。2.参与决策权股东有权参加股东大会，依法行使表决权，对公司重大事项进行决策。3.资产收益权股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。4.剩余财产分配权公司清算时，股东有权按照实缴的出资比例分取公司剩余财产。但是，全体股东约定不按照出资比例分取公司剩余财产的除外。5.其他权利股东依法享有法律法规和公司章程规定的其他权利。（二）股东大会的召集与召开1.召集股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召开股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。（三）股东大会的提案与表决1.提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项进行表决。2.表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。三、董事与董事会（一）董事的任职资格与任免1.任职资格董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，具备良好的职业道德和诚信意识，能够维护公司利益和股东合法权益。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2.任免董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（二）董事会的组成与职责1.组成董事会由[X]名董事组成，设董事长[X]人，可以设副董事长[X]人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.职责董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（三）董事会的召集与召开1.召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召开董事会会议应当定期召开，每年度至少召开[X]次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限，由公司章程规定。（四）董事会的提案与表决1.提案董事会会议的提案应当由董事提出。董事应当在会议召开前就会议提案进行充分准备，提案应当明确、具体，具有可操作性。2.表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。四、监事与监事会（一）监事的任职资格与任免1.任职资格监事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备良好的职业道德和监督意识，能够维护公司利益和股东合法权益。有下列情形之一的，不得担任公司的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2.任免监事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）监事会的组成与职责1.组成监事会由[X]名监事组成，设监事会主席[X]人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2.职责监事会对股东大会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（三）监事会的召集与召开1.召集监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2.召开监事会会议应当定期召开，每年度至少召开[X]次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式和通知时限，由公司章程规定。（四）监事会的提案与表决1.提案监事会会议的提案应当由监事提出。监事应当在会议召开前就会议提案进行充分准备，提案应当明确、具体，具有可操作性。2.表决监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。五、高级管理人员（一）高级管理人员的任职资格与任免1.任职资格高级管理人员应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，具备良好的职业道德和诚信意识，能够维护公司利益和股东合法权益。有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2.任免高级管理人员由董事会聘任或者解聘。高级管理人员任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。高级管理人员任期届满，连聘可以连任。（二）高级管理人员的职责高级管理人员对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。公司章程对高级管理人员的职权另有规定的，从其规定。高级管理人员列席董事会会议。六、信息披露与透明度（一）信息披露的基本原则1.真实性原则公司应确保所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则信息披露内容应表述清晰、逻辑严谨，数据准确无误，避免模糊不清或产生歧义。3.完整性原则应全面披露公司治理相关信息，包括但不限于公司治理结构、决策程序、监督机制、关联交易等，不得隐瞒重要信息。4.及时性原则应及时披露公司治理相关信息，确保股东和其他利益相关者能够及时获取最新信息，以便做出合理决策。（二）信息披露的内容与方式1.内容公司基本信息，包括公司名称、注册地址、经营范围、法定代表人等。公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会的组成、职责、议事规则等。董事、监事、高级管理人员的任职情况、薪酬情况、履职情况等。公司的重大决策，包括投资决策、融资决策、利润分配决策等。公司的关联交易情况，包括关联方关系、关联交易的类型、金额、定价原则等。公司的财务状况，包括年度报告、中期报告等财务报表及相关附注。其他需要披露的信息，如公司的重大诉讼、仲裁情况，公司的社会责任履行情况等。2.方式公司应在指定的信息披露媒体上发布信息披露公告，如公司官网、证券交易所指定网站等。定期发布年度报告、中期报告等定期报告，详细披露公司治理相关信息。对于重大事项，应及时发布临时公告，说明事项的性质、影响及进展情况等。（三）内部信息传递与保密1.内部信息传递建立健全内部信息传递机制，确保公司治理相关信息在公司内部各层级之间及时、准确、完整地传递。加强部门之间的沟通与协作，明确信息传递的流程和责任，避免信息梗阻和延误。2.保密加强对公司治理相关信息的保密管理，明确保密责任，对涉及公司商业秘密、敏感信息等严格保密。限制信息的知悉范围，对接触和使用信息的人员进行严格的权限管理，防止信息泄露。七、利益相关者保护