某传媒股份有限公司信息披露管理制度

某传媒股份有限公司信息披露管理制度一、总则1.目的为规范某传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《某传媒股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司；公司董事、监事、高级管理人员；公司各部门以及其他负有信息披露职责的人员。3.信息披露原则公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、信息披露的内容与标准1.定期报告公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。年度报告内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等。中期报告内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告、备查文件目录等。季度报告内容包括公司主要会计数据和财务指标、报告期末股东总数、报告期内重大事件及对公司的影响等。2.临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。三、信息披露的程序1.信息收集与传递公司各部门负责人作为本部门信息收集与传递的第一责任人，应当及时收集、整理与本部门相关的信息，并定期或不定期向董事会秘书报告。公司控股子公司应指定专人负责信息收集与传递工作，并定期向公司董事会秘书报送相关信息。董事会秘书负责汇总、分析各部门及控股子公司报送的信息，对需要披露的信息提出初步意见，并及时向公司董事会、监事会报告。2.信息披露审核定期报告由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员签字，并由董事长签署书面确认意见后，报证券交易所审核。临时报告由董事会秘书组织相关人员起草，经公司分管领导审核后，报董事长审批；涉及重大事项的临时报告，还需提交董事会或股东大会审议通过后披露。监事会对定期报告和临时报告进行审核，并以监事会决议的形式发表意见。3.信息披露实施经审核通过的信息披露文件，由董事会秘书负责按照证券交易所的要求进行披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。四、信息披露的职责分工1.董事会秘书董事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。负责办理公司信息对外公布等相关事宜，按照证券交易所的要求，在规定时间内披露定期报告和临时报告；负责与证券交易所、监管机构、中介机构等有关方面的沟通与联络，及时了解监管机构的要求并传达给公司管理层。负责信息的保密工作，制定保密措施，对公司尚未公开的信息予以严格保密，防止信息泄露。负责组织董事、监事和高级管理人员进行信息披露相关法律法规、规章制度的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。负责公司信息披露档案的管理，包括信息披露文件、公告文稿、相关备查文件等的收集、整理、归档和保管。2.董事和董事会公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会负责制定信息披露政策，对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性进行审核，并决定信息披露的重大事项。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。3.监事和监事会监事会应当对公司信息披露情况进行监督，检查信息披露管理制度的实施情况，对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性提出意见。监事会应当定期对公司财务情况进行检查，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现重大问题的，应当要求公司董事会予以纠正，并及时披露相关情况。4.高级管理人员公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司高级管理人员对公司信息披露工作承担主要责任。5.各部门公司各部门应当按照本制度的规定，及时向董事会秘书提供与本部门相关的信息，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。各部门应当指定专人负责信息收集与传递工作，确保信息的及时、准确传递。在重要信息形成后，应当及时向董事会秘书报告，并协助董事会秘书完成信息披露文件的起草工作。五、信息披露的保密措施1.保密工作制度公司建立信息披露保密工作制度，明确保密内容、保密措施、保密责任等。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件的原件及电子文档妥善保存。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对其知悉的公司未公开信息负有保密义务。2.信息访问限制公司对涉及未公开信息的计算机系统、办公区域等实行访问限制，严格控制知悉范围。未经授权，任何人不得接触、使用未公开信息。公司与外部单位合作过程中，如涉及未公开信息，应当在合作协议中明确保密条款，要求合作方承担保密责任。3.对外发布信息管理公司对外发布信息应当经过严格的审批程序，确保信息内容符合法律法规和公司信息披露管理制度的要求。公司应当指定专人负责对外发布信息的管理工作，对发布的信息进行审核，防止未公开信息泄露。4.违反保密规定的处理对于违反信息披露保密规定的人员，公司将视情节轻重给予批评、警告、罚款等处分，直至解除劳动合同；给公司造成损失的，公司将依法追究其赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。六、与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与管理1.投资者关系管理公司通过多种方式加强与投资者的沟通与交流，建立良好的投资者关系。公司应当设立专门的投资者咨询电话、传真、电子邮箱等，接受投资者的咨询和投诉。公司应当定期举办投资者见面会、业绩发布会等活动，向投资者介绍公司的经营情况、发展战略等，解答投资者的疑问。公司应当按照证券交易所的要求，在指定媒体上披露投资者咨询电话、传真、电子邮箱等信息，并及时更新。2.证券服务机构管理公司聘请的证券服务机构（如保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）应当与公司签订保密协议，明确其在为公司提供服务过程中知悉的未公开信息的保密义务。公司应当定期与证券服务机构沟通，了解其工作进展情况，及时提供相关资料和信息，确保证券服务机构能够顺利开展工作。证券服务机构应当按照法律法规和职业道德规范的要求，独立、客观、公正地为公司提供服务，并对所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。3.媒体关系管理公司应当重视媒体对公司的报道，安排专人关注媒体动态，及时了解媒体报道情况。对于媒体报道涉及公司的重大事项，公司应当及时核实情况，并按照信息披露管理制度的要求进行披露或澄清。公司应当积极与媒体沟通，及时、准确地向媒体提供公司的正面信息，树立公司良好形象。七、信息披露的监督与检查1.内部监督公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督检查，对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督。公司审计部门负责对公司信息披露相关财务数据的真实性进行审计监督，确保公司财务信息的真实可靠。公司董事会秘书负责定期对公司信息披露工作进行自查，发现问题及时整改，并向董事会报告。2.外部监督公司应当接受证券交易所的监督管理，按照证券交易所的要求及