企业上市全过程培育和操作实务

企业上市全过程培育与操作实务二〇一〇年三月第一局部上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义4第二局部企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66天时篇——市场运行周期7年份首发家数(家)首发股数(亿股)首发募集资金(亿元)发行费用(亿元)首发市盈率

上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳上海深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.2926.08733.54306.5114.0716.7528.0626.6320072497377.2636.424096.72373.2467.6621.2635.6628.21天时篇——近年A股发行情况分析8年份总家数通过情况未通过情况其他情况家数占比(%)家数占比(%)家数占比(%)200919916984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天时篇——近年A股审核情况分析9天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现10企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事企业开始复制盈利模式，扩大规模规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合资金需求不大资金需求一般资金需求量较大资金需求量较大融资主要依靠个人财富积累和风险投资融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资融资主要依靠银行借贷和主板融资价值创造主要依靠管理者的个人能力价值创造主要依靠营销、技术水平的提高价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！天时篇——企业开展周期1111地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上市企业影响重大1212人和篇——企业上市需精心培育1313人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量1414第三局部企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素17中小板or创业板？18创业板偏好各板块上市条件相同点分析1920主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析〔续〕主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差异分析2223主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

各板块上市条件的差异分析2323项目创业板主板和中小板标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万--发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％24各板块上市财务指标要求差异24242021年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2525第四局部IPO工作流程26程序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可

2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票上市总体工作流程27确定改制意向聘请券商、

会计师、

律师、

评估师券商展开尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记券商制订改制方案会计师审计律师起草股份公司章程及相关法律文件签定股份公司

发起人协议评估师评估召开发起人大会验资改制阶段工作流程28上述尽职调查是全面尽职调查工作的一局部，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报

材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程29申报发行阶段工作流程30保荐机构（主承销商）完成相关

申报材料的制作会计师出具三年一期

审计报告等文件股份公司召开股东大会审批

首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师出具法律意见书

和律师工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件路演推介发行部初审上市前的主要工作包括：全面尽职调查工作申报文件的制作全面尽职调查工作〔DueDiligence〕以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反响意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作申报文件制作企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作31组建工程团队，聘请中介机构，以保荐人〔证券公司〕为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备工程团队的组建32第五局部尽职调查核查方式及重点关注问题33尽职调查的工作流程3434尽职调查的内容3535保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度尽职调查工作内容之一——发行人根本情况调查363637重点关注问题——土地问题3838土地问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况审核反响意见举例39394040重点关注问题——环保问题4141环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况重点关注问题——劳动用工的合法合规性4242员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障，是发行审核中关注的重要问题之一，也是涉及到企业中长期开展中的人力资源保障问题，需要保持高度关注审核反响意见举例4343请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业开展状况对公司开展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供给商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查尽职调查工作内容之三——同业竞争与关联交易调查4444重点关注问题——标准和减少关联交易，消除同业竞争4545重点关注问题——上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响4646审核反响意见举例4747报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。尽职调查工作内容之四——管理层人员调查4848审核反响意见举例4949尽职调查工作内容之五——组织结构与内部控制调查5050审核反响意见举例5151请发行人补充披露2021年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。尽职调查工作内容之六——财务与会计调查525253重点关注问题——税收问题审核反响意见举例5454尽职调查工作内容之七——业务开展目标调查5555重点关注问题——梳理公司开展战略，突出主营业务5656明晰适宜的开展战略是关乎公司中长期开展的重要任务审核反响意见举例5757保荐机构在成长性专项意见中提到“某工程成为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域〞，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来开展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。尽职调查工作内容之八——募集资金运用调查585859重点关注问题——及早规划募投工程审核反响意见举例6060尽职调查工作内容之九——风险因素及其他重要事项调查6161审核反响意见举例6262请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。第六局部申报文件的制作63文件制作的分工协调及各板要求的异同6464责任方主板、创业板共同要求的

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