私募投资基金管理人内部控制 指引

私募投资基金管理人内部控制指引一、总则（一）目的与依据为了引导私募投资基金管理人（以下简称管理人）加强内部控制，保障私募基金财产的安全、完整，保证管理人经营运作符合法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，提高管理人的经营管理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，制定本指引。

（二）适用范围本指引适用于在中国境内设立的私募投资基金管理人。

（三）基本原则1.全面性原则内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。2.相互制约原则组织结构应当权责分明、相互制约，建立三道监控防线：各部门和岗位之间应当建立健全有效的制衡机制，确保不同部门和岗位之间的职责分离、相互监督。基金管理人应当设立独立的风险管理职能部门或岗位，对公司经营运作的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。基金管理人应当设立督察长，对董事会负责，经董事会聘任，报中国证监会核准，对公司经营运作的合法合规性进行监督检查。3.执行有效原则内部控制应当具备高度的权威性，确保各项制度得到有效执行。4.独立性原则各部门和岗位在职能上应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。5.成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。6.适时性原则内部控制应当随内外部环境的变化及时进行调整、补充和完善。

二、内部环境（一）治理结构1.管理人应当建立健全良好的公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保各治理主体独立运作并有效制衡。2.股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，依照法律法规和公司章程行使职权。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：负责制定公司的基本管理制度。决定公司的经营计划和投资方案。聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。4.监事会对股东会负责，监督公司董事、高级管理人员的行为是否符合法律法规和公司章程的规定。监事会行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。5.高级管理人员负责公司的日常经营管理工作，应当严格遵守法律法规和公司章程，勤勉尽责，维护公司和投资者的合法权益。

（二）机构设置与职责1.管理人应当根据自身经营特点和业务发展需要，合理设置内部机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。2.管理人应当设立独立的投资部门、风险管理部门、市场营销部门、运营保障部门等，各部门应当在职责范围内履行相应的职能。3.投资部门负责基金的投资管理工作，包括投资研究、投资决策、投资执行等环节。4.风险管理部门负责对公司经营运作的风险进行识别、评估、监测和控制，制定风险管理政策和制度，提出风险管理建议。5.市场营销部门负责基金的销售推广、投资者关系管理等工作。6.运营保障部门负责基金的运营支持、后台管理、信息技术等工作。

（三）人力资源管理1.管理人应当建立健全科学合理的人力资源管理制度，吸引优秀人才，优化人员结构，提高员工素质。2.管理人应当制定员工的培训计划，加强对员工的专业培训和职业道德教育，提高员工的业务水平和合规意识。3.管理人应当建立合理的绩效考核制度，对员工的工作业绩、工作能力、工作态度等进行考核评价，激励员工积极工作。4.管理人应当加强对员工的风险管理培训，提高员工的风险意识和风险应对能力。

（四）企业文化1.管理人应当培育积极向上的企业文化，树立正确的价值观和经营理念，增强员工的凝聚力和归属感。2.管理人应当倡导诚实守信、勤勉尽责、客户至上、公平公正的经营理念，加强职业道德建设，营造良好的企业文化氛围。3.管理人应当定期开展企业文化活动，加强员工之间的沟通与交流，促进企业文化的传承与发展。

三、风险评估（一）风险识别与评估1.管理人应当建立健全风险识别、评估机制，对经营运作中的各类风险进行识别和评估。2.风险识别应当涵盖投资风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等主要风险类型。3.风险评估应当采用定性与定量相结合的方法，对风险发生的可能性和影响程度进行评估，确定风险等级。4.管理人应当定期对风险状况进行评估，及时发现新的风险因素，调整风险应对策略。

（二）风险应对1.管理人应当根据风险评估结果，制定相应的风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险转移、风险承受等。2.对于高风险业务或重大风险事项，管理人应当制定专项风险应对方案，明确应对措施和责任分工，确保风险得到有效控制。3.管理人应当建立风险预警机制，及时发现风险指标的异常变化，采取相应的措施进行预警和处置。4.管理人应当加强对风险应对措施执行情况的监督检查，确保风险应对措施的有效实施。

四、控制活动（一）投资业务控制1.投资决策应当严格遵守法律法规和公司章程的规定，按照规定的权限和程序进行。2.投资决策应当建立科学的投资决策流程，包括投资研究、投资分析、投资决策、投资执行等环节，确保投资决策的科学性和合理性。3.投资研究应当充分收集、分析市场信息和投资标的信息，为投资决策提供依据。4.投资分析应当对投资标的的价值、风险等进行评估，提出投资建议。5.投资决策应当由投资决策委员会或其他专业决策机构进行，决策过程应当记录在案。6.投资执行应当严格按照投资决策的要求进行，确保投资指令的准确执行。7.管理人应当建立投资风险管理体系，对投资风险进行识别、评估、监测和控制，确保投资业务的风险可控。

（二）销售业务控制1.销售业务应当遵循诚实守信、勤勉尽责、客户至上的原则，确保投资者的合法权益得到保护。2.销售业务应当建立健全客户身份识别、客户风险承受能力评估、客户服务等制度，确保销售业务的合规性和规范性。3.销售业务应当对投资者进行充分的风险揭示，向投资者说明投资产品的风险特征、收益情况、投资期限等信息，确保投资者充分了解投资产品的风险和收益情况。4.销售业务应当按照规定的程序和方式进行，确保销售行为的合法合规。5.管理人应当加强对销售业务的监督检查，及时发现和纠正销售业务中的违规行为。

（三）运营保障控制1.运营保障部门应当建立健全基金运营管理制度，确保基金运营的合规性和规范性。2.运营保障部门应当加强对基金资产的管理，确保基金资产的安全、完整。3.运营保障部门应当建立健全基金会计核算、资金清算、估值核算等制度，确保基金财务信息的准确、及时。4.运营保障部门应当加强对信息技术系统的管理，确保信息技术系统的安全、稳定运行。5.运营保障部门应当建立健全档案管理制度，确保基金业务档案的完整、安全。

（四）信息披露控制1.管理人应当建立健全信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。2.信息披露应当按照法律法规和中国证监会的规定进行，向投资者披露基金的基本信息、投资情况、收益分配情况、风险状况等信息。3.管理人应当定期编制基金定期报告，向投资者披露基金的运作情况和财务状况。4.管理人应当及时披露基金的重大事项，包括基金合同变更、投资策略调整、重大投资决策、重大关联交易等信息。5.管理人应当加强对信息披露工作的监督检查，确保信息披露工作的合规性和规范性。

五、信息与沟通（一）信息系统建设1.管理人应当建立健全信息系统，确保信息系统的安全、稳定运行，为内部控制提供有效的支持。2.信息系统应当涵盖基金运营管理的各个环节，包括投资管理、销售管理、运营保障、信息披露等，实现信息的集中管理和共享。3.信息系统应当具备数据采集、数据处理、数据分析、数据存储等功能，能够及时、准确地提供相关信息。4.管理人应当加强对信息系统的维护和管理，定期进行系统升级和安全检查，确保信息系统的安全可靠。

（二）信息传递与沟通1.管理人应当建立健全信息传递与沟通机制，确保内部各部门之间、与投资者之间的信息传递畅通。2.信息传递应当采用书面、口头、电子等多种方式，确保信息传递的及时、准确。3.管理人应当定期召开内部会议，及时传达公司的经营决策和工作安排，沟通业务进展情况，协调解决问题。4.管理人应当加强与投资者的沟通与交流，及时了解投资者的需求和意见，反馈基金的运作情况，提高投资者的满意度。

六、内部监督（一）监督检查机制1.管理人应当建立健全内部监督检查机制，定期对内部控制的有效性进行监督检查。2.内部监督检查应当覆盖内部控制的各个环节，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通等。3.内部监督检查应当采用现场检查、非现场检查等多种方式，确保监督检查的全面性和有效性。4.管理人应当设立独立的内部监督部门或岗位，配备专业的监督检查人员，负责内部监督检查工作的组织实施。

（二）问题整改与责任追究1.对于内部监督检查中发现的问题，管理人应当及时进行整改，制定整改措施，明确整改责任人和整改期限，确保问题得到有效解决。2.管理人应当建立问题整改跟踪机制，对整改措施的执行情况进行跟踪检查，确保整改工作落实到位。3.对于违反内部控制制度的行为，管理人应当追究相关人员的责任，视情节轻重给予相应的处罚，包括警告、罚款、辞退等。4.管理人应当建立责任追究记录档案，对责任追究情况进行记录和存档，作为今后内部监督检查和责任追究的参考依据。

七、附则（一）解释权本指引由中国证券投资基金业协会负责解释。

（二）施行日期本指引自发布之日起施行。

私募投资基金管理人应当认真贯彻执行本指引，加强内部控制建设，提高经营管理水平和风险防范能力，切实保护投资者的合法权益，促进私募投资基金行业的健康发展。同时，