暗股投资合作协议书

暗股投资合作协议书甲方：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________

乙方：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________

鉴于甲方在[项目名称]（以下简称"项目"）方面拥有独特的资源、经验和投资意向，乙方具备一定的资金实力及投资意愿，双方经友好协商，就乙方以暗股形式对项目进行投资合作事宜，达成如下协议：

一、合作背景1.项目介绍[详细阐述项目的基本情况，包括项目的性质、规模、经营范围、市场前景等，如：本项目是一个专注于[行业领域]的创新型企业，致力于研发、生产和销售[核心产品或服务]，预计在未来[X]年内实现市场占有率达到[X]%，年销售额突破[X]万元。]2.合作目的双方旨在通过合作，充分发挥各自优势，实现资源共享、优势互补，共同推动项目的发展，为双方创造可观的经济效益。

二、投资金额及占股比例1.乙方同意向项目投资人民币[X]元整。此投资款将分期注入，具体如下：第一期：在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方支付人民币[X]元整；第二期：在[具体条件达成后，如项目完成某一阶段性目标或取得某一关键资质等]之日起[X]个工作日内，乙方支付人民币[X]元整；第三期：在[其他具体条件达成后]之日起[X]个工作日内，乙方支付剩余投资款人民币[X]元整。2.基于乙方的上述投资，甲方同意乙方在项目的股权结构中占有暗股比例为[X]%。暗股是指乙方实际享有项目的投资权益，但不以乙方名义直接登记在工商登记机关的股权登记中，相关权益通过本协议约定及双方另行签署的代持协议等文件保障。

三、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有项目经营管理的主导权，负责项目的日常运营决策、团队组建、业务拓展等工作。有权根据项目实际情况，决定项目的发展战略、经营计划、财务预算等重大事项，但应充分考虑乙方的利益，并提前与乙方沟通协商。按照本协议约定，获取项目的收益分配。2.义务向乙方如实披露项目的真实情况，包括但不限于项目的财务状况、经营情况、资产情况等信息，不得隐瞒或虚报重要事项。严格按照本协议约定及双方认可的经营决策开展项目运营，保障项目的合法合规经营，维护乙方的投资权益。在每个会计年度结束后的[X]个月内，向乙方提供经审计的项目年度财务报告，详细说明项目的收入、成本、利润等财务状况。在项目运营过程中，如遇重大事项可能影响乙方投资权益的，应提前[X]个工作日通知乙方，并与乙方协商解决方案。

（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有项目[X]%暗股对应的投资权益，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权等。有权定期或不定期了解项目的运营情况，查阅项目的财务账目、经营报表等资料，但应遵守甲方的保密规定和公司管理制度。对项目的重大决策事项享有知情权，并有权提出意见和建议，甲方应认真考虑乙方的合理意见。2.义务按照本协议约定按时足额向项目注入投资款，确保项目资金的及时到位，以支持项目的正常运营和发展。尊重甲方在项目经营管理中的主导权，积极配合甲方开展工作，不得干涉甲方的正常经营决策，但有权对不合理的决策提出质疑并要求解释。严格遵守本协议约定及相关保密规定，不得向任何第三方泄露项目的商业秘密、财务信息及本协议的具体内容等。在项目运营过程中，如有可能对项目产生重大影响的个人行为或决策，应提前通知甲方并征得甲方同意。

四、利润分配与亏损承担1.利润分配在每个会计年度结束后，项目在依法缴纳各项税费、弥补以前年度亏损、提取法定公积金等之后，如有可分配利润，按照乙方暗股比例进行分配。利润分配的具体方式为：甲方在确定可分配利润后的[X]个工作日内，制定利润分配方案，并通知乙方。乙方应在接到通知后的[X]个工作日内确认，如无异议，甲方应按照方案在[具体支付时间]将应分配给乙方的利润支付至乙方指定的银行账户。2.亏损承担如项目在运营过程中出现亏损，双方按照各自的投资比例分担亏损。即乙方承担项目亏损的[X]%。当项目的净资产低于乙方投资本金时，甲方应采取积极措施改善项目经营状况，如因甲方原因导致项目持续亏损且无法改善，乙方有权要求甲方回购乙方的暗股股权，回购价格按照乙方投资本金加上按照银行同期贷款利率计算的利息确定。

五、股权回购与转让1.股权回购在以下情形下，乙方有权要求甲方回购其暗股股权：项目运营期限届满，双方决定不再继续合作且项目清算完毕后，乙方可要求甲方回购股权；因甲方原因导致项目无法达到预期经营目标，且经乙方书面通知后在[X]个月内仍未改善的；项目出现重大经营风险或法律纠纷，严重影响乙方投资权益，且甲方无法采取有效措施解决的。股权回购价格按照乙方投资本金加上按照银行同期贷款利率计算的利息确定。甲方应在乙方提出回购要求后的[X]个工作日内给予答复，如同意回购，应在答复后的[X]个工作日内与乙方签订股权回购协议，并在协议签订后的[X]个工作日内支付回购款至乙方指定账户。2.股权对外转让未经乙方书面同意，甲方不得擅自将乙方的暗股股权对外转让给任何第三方。如甲方拟对外转让项目的股权，且该转让可能涉及乙方暗股权益变化的，甲方应提前[X]个工作日通知乙方，并确保受让方同意按照本协议约定承担乙方的权利和义务。在同等条件下，乙方享有优先购买权。

六、项目运营管理1.甲方作为项目的实际运营管理者，应组建专业的管理团队，制定科学合理的运营管理制度和流程，确保项目高效、规范运营。2.项目运营过程中的重大决策事项，如投资决策、融资决策、重大资产处置等，应由甲方组织相关会议讨论，并充分听取乙方意见后做出决定。3.双方应定期召开项目运营会议，对项目的进展情况、财务状况、市场动态等进行沟通和交流，共同解决项目运营过程中遇到的问题。

七、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，如未按时提供财务报告、擅自挪用项目资金、未经乙方同意对外转让股权等，应承担违约责任，向乙方支付违约金人民币[X]元整，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，如未按时足额注入投资款、泄露项目商业秘密等，应承担违约责任，向甲方支付违约金人民币[X]元整，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.如双方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元整，并承担因违约行为给对方造成的全部损失。

九、争议解决如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至项目运营期限届满或双方合作终止。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效