有限责任公司发起人设立公司协议书

有限责任公司发起人设立公司协议书甲方：______________________身份证号：________________联系方式：________________

乙方：______________________身份证号：________________联系方式：________________

鉴于甲乙双方有意共同发起设立一家有限责任公司（以下简称"公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，达成如下协议：

一、公司宗旨与经营范围1.公司宗旨公司将致力于[阐述公司的核心宗旨，例如为客户提供优质的产品或服务，推动行业发展等]，秉持诚信、创新、合作的价值观，努力实现股东利益最大化，并积极履行社会责任。2.经营范围公司经营范围为[详细列举公司拟开展的主要业务领域，如[具体业务1]、[具体业务2]等。经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的为准]。

二、公司名称与住所1.公司名称拟定公司名称为"[公司暂定名称]"。公司名称以工商行政管理部门核准登记的为准，在公司注册成立前，未经全体发起人书面同意，任何一方不得使用该名称或从事与公司筹备无关的活动。2.公司住所公司住所拟设在[具体地址]。该住所作为公司的法定注册地址，用于公司日常经营活动、接收法律文件及通讯往来等。若因经营需要变更公司住所，需经全体发起人一致同意，并按照相关法律法规办理变更登记手续。

三、公司注册资本与出资方式1.注册资本公司的注册资本为人民币[X]元。2.出资方式及金额甲方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。乙方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。3.出资时间全体发起人的首次出资额为注册资本的[X]%，即人民币[X]元，应在公司营业执照签发之日起[X]个月内缴足。其余部分由发起人自公司成立之日起[X]年内缴足。各发起人应按照前款规定的时间和金额履行出资义务。逾期未出资的，应按照未出资金额的[X]%向已足额出资的发起人支付违约金。如因逾期出资给公司或其他发起人造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

四、发起人的权利与义务1.权利有权了解公司筹备情况和公司设立工作进展情况。按照本协议的约定分享公司利润、分担公司亏损。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件资料。在公司设立过程中，对其他发起人违反本协议约定的行为，有权要求其改正，并赔偿因此给自身造成的损失。法律、法规及本协议规定的其他权利。2.义务遵守本协议的各项条款，履行各自的出资义务。积极参与公司的筹备工作，为公司设立提供必要的协助和支持，包括但不限于提供信息、参与论证、办理相关手续等。不得从事损害公司利益或其他发起人利益的行为。未经全体发起人书面同意，不得向第三人泄露公司筹备过程中的商业秘密和其他机密信息。在公司设立过程中，因自身过错导致公司或其他发起人遭受损失的，应承担赔偿责任。法律、法规及本协议规定的其他义务。

五、公司设立程序1.筹备阶段设立筹备组，由甲乙双方共同组成，负责公司设立的各项筹备工作。筹备组设组长一名，由[指定人员]担任，负责统筹协调筹备组的各项工作。筹备组应制定详细的公司设立工作计划，明确各阶段的工作任务、时间节点及责任人，并按照计划有序推进公司设立工作。开展市场调研，了解行业动态、市场需求及竞争情况，为公司的经营定位和发展战略提供依据。确定公司的组织架构、人员配置及岗位职责，制定公司的基本管理制度和业务流程。办理公司设立所需的各项前置审批手续（如有），准备公司设立申请文件，包括但不限于公司章程、股东身份证明、注册资本证明等。2.申请设立登记阶段筹备组完成各项筹备工作后，应向工商行政管理部门申请公司设立登记。在申请登记过程中，各方应积极配合，如实提供相关材料和信息。若因任何一方原因导致公司设立登记延误或无法完成，该方应承担相应的责任，并赔偿其他发起人因此遭受的损失。3.领取营业执照阶段公司经工商行政管理部门核准登记，领取营业执照后，即告正式成立。公司成立后，筹备组应及时办理公司印章刻制、银行开户、税务登记等相关手续，确保公司能够正常开展经营活动。

六、公司治理结构1.股东会股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方提名[X]人，乙方提名[X]人。董事会设董事长一名，由[具体人选]担任。董事长为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表[X]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表[X]人，由股东会选举产生。监事会设主席一名，由[具体人选]担任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

七、财务管理与利润分配1.财务管理公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注等。公司应当在每一会计年度终了时，将财务会计报告送交各股东。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。2.利润分配公司在弥补亏损和提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，但公司章程另有规定的除外。公司的利润分配方案由董事会制订，报股东会审议批准。股东会在审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展需要、资金状况及股东的利益等因素，作出合理的利润分配决策。

八、股权变更与退出机制1.股权变更发起人转让其持有的公司股权，须经其他发起人书面同意。在同等条件下，其他发起人享有优先购买权。股权受让人应符合法律、法规及公司章程规定的股东资格条件，并与出让人签订股权转让协议，明确双方的权利义务。公司应就股权变更事项及时办理工商变更登记手续，确保公司股东信息的准确性和合法性。2.退出机制若发起人因特殊原因需要退出公司，应提前[X]个月书面通知其他发起人。经全体发起人协商一致后，可按照以下方式处理：股权转让：由其他发起人或第三方按照本协议约定的方式受让其股权。股权转让价格应以公司经审计的净资产为基础，结合公司的经营状况、发展前景等因素协商确定。公司减资：若公司经营状况允许，且符合相关法律法规规定的减资条件，可通过减少注册资本的方式实现发起人退出。公司减资应按照法定程序办理，包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告等，并依法向工商行政管理部门办理减资登记手续。公司回购：在满足公司章程规定的回购条件下，公司可回购发起人持有的股权。公司回购股权后，应按照法定程序办理注销登记手续或转让给其他股东等后续事宜。发起人退出公司时，公司应按照其实际出资情况及公司财务状况进行清算。在扣除相关税费、债务及应向其支付的款项后，如有剩余财产，应按照其持有的股权比例进行分配。

九、保密条款1.各方应对在公司设立及经营过程中知悉的其他方的商业秘密、技术秘密、财务信息及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。即使本协议终止或解除，各方仍应继续履行保密义务。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给公司造成损失的，违约方还应承担对公司的赔偿责任。

十、违约责任1.任何一方违反本协议的约定，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。2.如因一方的违约行为导致公司设立失败或给公司造成重大损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于公司的筹备费用、预期利益损失等。3.各方应严格履行本协议约定的出资义务。若一方逾期出资或未足额出资，除按照本协议第三条的规定承担违约责任外，还应向已足额出资的发起人支付因逾期出资导致的额外损失，包括但不限于资金占用期间的利息损失等。

十一、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.各方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有