企业并购合同书

企业并购合同书合同编号：__________甲方（收购方）：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________：__________乙方（被收购方）：名称：__________地址：__________法定代表人：__________联系电话：__________：__________鉴于甲方和乙方均系依法设立并有效存续的企业法人，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，就甲方收购乙方100%股权事宜，达成如下协议：第一条并购标的1.1甲方同意收购乙方持有的全部股权，即乙方100%的股权。1.2乙方同意将其持有的全部股权转让给甲方，股权转让完成后，乙方不再享有对乙公司的任何权益。第二条并购价格及支付方式2.1本合同项下的股权转让价格为人民币______元（大写：____________________元整）。（1）合同签订之日起______个工作日内，甲方向乙方支付人民币______元作为定金，该定金在股权转让完成后自动转为收购款的一部分。（2）甲方应在______年______月______日前支付剩余的收购款。第三条转让股权的交付及过户（1）乙方公司章程；（2）乙方营业执照正副本；（3）乙方公司设立以来重大决策文件；（4）乙方公司最近一年的财务审计报告；（5）乙方公司其他与股权转让相关的文件。3.2甲方在收到乙方提供的上述文件后，应在______个工作日内完成对乙公司的尽职调查。3.3尽职调查完成后，如甲方对乙公司的经营状况、财务状况等无异议，甲方应按照本合同第二条的规定支付剩余收购款。3.4乙方应在收到甲方支付的剩余收购款之日起______个工作日内，办理完毕股权转让的工商变更登记手续。第四条保证与承诺4.1乙方保证其所持有的股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵。4.2乙方承诺，在股权转让完成后，甲方有权享有乙方公司的全部权益，包括但不限于：（1）享有乙方公司现有的全部资产、权益和业务；（2）享有乙方公司现有的全部合同、订单及客户资源；（3）享有乙方公司现有的全部知识产权、技术秘密及商业秘密。4.3甲方承诺，在股权转让完成后，将全面履行乙方公司的合同、订单及其他义务。第五条违约责任5.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本合同股权转让价格的______%。5.2甲方未能按照本合同约定支付收购款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额的______%作为滞纳金。第六条争议解决6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2双方因本合同的签订、履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（收购方）：__________乙方（被收购方）：__________签订日期：______年______月______日注意事项：1.合同主体资格：确保甲乙双方均为合法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行合同的权利能力和行为能力。2.合同标的：明确标的是乙方的全部股权，确保乙方有权转让其持有的股权。3.合同价格与支付：详细约定股权转让的价格、支付方式、定金及尾款支付的时间节点。4.尽职调查：甲方应在支付尾款前完成对乙方的尽职调查，确保乙方公司状况符合甲方要求。5.文件交付与过户：乙方需在规定时间内提供完整文件，并在收到尾款后办理工商变更登记手续。6.保证与承诺：双方应保证其陈述的真实性，并承诺在股权转让后履行相应义务。7.违约责任：明确约定违约责任，包括违约金及滞纳金的计算方式。8.争议解决：明确合同争议的解决方式，包括协商和诉讼。解决办法：合同解释：在合同履行过程中，如遇合同条款理解不一致，应通过友好协商进行解释，必要时可求助于法律专业人士。争议协商：在发生争议时，应通过协商解决，避免直接诉讼，以减少时间和成本。法律咨询：在签订合同前，双方应咨询法律专业人士，确保合同条款的合法性、完整性和可执行性。关键词语的法律名词解释：合同：指甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信原则基础上达成的权利义务关系协议。股权转让：指乙方将其持有的公司股权转让给甲方，从而实现甲方对乙方公司的控制权转移。尽职调查：指甲方对乙方公司的经营状况、财务状况、法律状况等进行全面调查，以评估并购的可行性和风险。违约责任：指合同一方未履行合同义务或违反合同规定，应承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。争议解决：指在合同履行过程中出现的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式进行解决的过程。特殊应用场合及补充条款：1.跨国并购：场合说明：当甲方为跨国公司，意图通过并购乙方进入中国市场时。补充条款：双方应协商确定跨国并购所需的额外审批程序，如涉及外汇管理、反垄断审查等，并约定相应的合规义务。“鉴于本并购涉及跨国交易，双方同意在合同签署前，按照中国的法律法规和国际惯例，完成所有必要的跨境并购审批程序，包括但不限于外汇登记、反垄断审查等。任何一方因未完成审批程序而导致的延误或损失，应由该方承担。”2.高科技企业并购：场合说明：当乙方为一家拥有核心技术的科技初创企业时。补充条款：保护乙方技术团队的权益，确保技术的持续研发和创新。“甲方承诺，在并购完成后，将继续支持乙方现有技术团队的研发工作，并保障其成员的合法权益。同时，甲方将提供必要的资源，以维持和提升乙方的技术创新能力。”3.上市公司并购：场合说明：当乙方为一家上市公司时。补充条款：确保并购过程中的信息披露符合证券法规定。“考虑到乙方为上市公司，双方同意在并购过程中严格遵守中国证券法及相关法规，及时履行信息披露义务，确保市场的公平、公正。”合同所需附件列表：1.乙方公司章程2.乙方营业执照正副本复印件3.乙方公司设立以来的重大决策文件摘要4.乙方公司最近一年的财务审计报告5.乙方公司现有合同、订单的目录及其摘要6.乙方公司知识产权、技术秘密及商业秘密的清单7.乙方公司员工名单及其