软件开发外包合作保密免责协议

软件开发外包合作保密免责协议合同编号：__________甲方（委托方）：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受托方）：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：一、合同主体1.甲方（委托方）甲方作为本协议的委托方，有权提出软件开发的需求和要求，并对乙方的开发工作进行监督和评估。甲方应按照本协议的约定，及时向乙方支付相应的费用。2.乙方（受托方）乙方作为本协议的受托方，应具备相应的软件开发能力和经验，按照甲方的需求和要求进行软件开发工作。乙方应保证开发的软件符合国家相关法律法规和行业标准，以及本协议的约定。二、引言1.协议背景鉴于甲方有软件开发的需求，而乙方具备相关的技术能力和经验，双方经友好协商，达成软件开发外包合作意向。为了保证合作过程中的信息安全和双方的合法权益，特订立本保密免责协议。2.协议目的本协议的目的在于规范双方在软件开发外包合作过程中的行为，明确双方的权利和义务，保护双方的商业秘密和知识产权，避免因信息泄露或其他不当行为给双方造成损失。三、定义与解释1.定义“保密信息”指双方在合作过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本合作项目相关的所有非公开信息，包括但不限于技术信息、商业信息、客户信息等。“开发要求”指甲方对软件开发项目提出的具体需求和要求，包括功能需求、功能需求、设计要求等。“交付成果”指乙方按照本协议的约定，完成软件开发工作后向甲方交付的软件产品及相关文档。“知识产权”指双方在合作过程中产生的或与合作项目相关的所有知识产权，包括但不限于专利、著作权、商标权等。2.解释规则本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的理解和解释。除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。本协议中提及的“包括但不限于”应被理解为包括所列举的事项以及其他类似的事项。四、保密信息的范围1.保密信息的定义双方确认，在本协议有效期内，任何一方以书面、口头、图形、电磁或其他形式向另一方披露的与本合作项目相关的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、市场信息等，均视为保密信息。保密信息的范围还应包括但不限于双方在合作过程同开发的技术成果、商业计划、营销策略等。2.示例与排除保密信息的示例包括但不限于：软件设计文档、测试报告、用户手册、项目计划、市场调研报告、客户名单、价格策略等。以下信息不应被视为保密信息：（a）在披露时已为公众所知的信息；（b）在披露后非因接收方的过错而成为公众所知的信息；（c）接收方从第三方合法获得的信息，且该第三方对该信息不承担保密义务；（d）由接收方独立开发的信息，且该信息未使用披露方的保密信息。五、保密义务1.保密措施双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施应包括但不限于：建立保密制度、限制人员接触保密信息、对保密信息进行加密处理等。双方应保证其员工、代理人和关联方遵守本协议的保密义务，并对其违反保密义务的行为承担责任。2.限制使用接收方仅应将保密信息用于本合作项目的目的，不得将其用于其他任何目的。接收方不得向任何第三方披露、转让或允许第三方使用保密信息，除非事先获得披露方的书面同意。3.防止披露接收方应采取一切必要的措施，防止保密信息的泄露。如发觉保密信息可能被泄露或已经被泄露，接收方应立即通知披露方，并采取相应的补救措施。六、软件开发事项1.开发要求甲方应向乙方提供详细的开发要求，包括但不限于软件的功能需求、功能需求、界面设计要求、安全要求等。开发要求应以书面形式提交给乙方，并经双方签字确认。乙方应根据甲方的开发要求，制定详细的开发计划，并在开发过程中严格按照开发计划进行。如甲方提出变更开发要求，双方应协商一致，并签订书面变更协议。2.交付成果乙方应按照本协议的约定，按时向甲方交付开发成果。交付成果应包括但不限于软件产品、文档（如需求分析文档、设计文档、测试报告、用户手册等）。乙方交付的软件产品应符合甲方的开发要求，且能够正常运行。如甲方在验收过程中发觉软件产品存在质量问题，乙方应及时进行修复，直至软件产品符合验收标准。3.时间安排本软件开发项目的预计开始时间为______，预计完成时间为______。具体的时间安排应以双方签订的项目计划为准。如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致项目延期，双方应及时协商解决，并签订书面延期协议。七、知识产权1.知识产权归属双方确认，本合作项目中产生的所有知识产权归甲方所有，除非双方另有书面约定。乙方应保证其开发的软件产品不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方的原因导致甲方遭受第三方的侵权指控，乙方应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。2.许可使用甲方授予乙方在本协议有效期内，为完成本合作项目的目的，有限地使用甲方的知识产权的权利。乙方授予甲方在本协议有效期内，为使用和推广软件产品的目的，非独家地使用乙方在本合作项目中开发的软件产品的权利。八、免责条款1.一般免责范围双方在履行本协议过程中，如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致无法履行或部分无法履行本协议的义务，不承担违约责任。但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为、网络故障等。2.特定情形免责如因甲方提供的开发要求存在错误或缺陷，导致乙方无法按照要求完成开发工作，乙方不承担违约责任。但乙方应及时通知甲方，并提供相关证明。如因第三方原因导致一方无法履行本协议的义务，该方不承担违约责任。但应及时通知对方，并提供相关证明。九、违约责任1.违约行为定义双方任何一方违反本协议的约定，均构成违约行为。违约行为包括但不限于：未按时履行义务、未按要求履行义务、泄露保密信息、侵犯知识产权等。2.违约责任形式如一方违约，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。违约金的数额为本协议总价款的______%。如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应继续赔偿对方的损失，直至对方的损失得到完全弥补。十、协议期限与终止1.协议期限本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行各自的义务。2.终止条件本协议在以下情况下终止：（a）本协议有效期届满；（b）双方协商一致，提前终止本协议；（c）一方违反本协议的约定，另一方有权提前终止本协议。十一、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方提出书面协商请求后的______日内开始。如协商未能解决争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼如双方在协商过程中无法达成一致意见，任何一方均可向本协议签订地的仲裁机构申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如一方对仲裁裁决不服，可在收到仲裁裁决书之日起______日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、法律适用1.适用法律本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如本协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，应以中华人民共和国法律为准，但该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。2.法律解释本协议的解释应遵循中华人民共和国法律的规定。如双方对本协议的条款有不同的理解，应通过友好协商解决。如协商不成，应以中华人民共和国法律的规定为准。十三、其他条款1.通知与送达本协议项下的任何通知、请求、要求或其他通讯应采用书面形式，并应通过专人送达、挂号信邮寄、快递服务或邮件的方式发送至对方的下列地址：甲方：地址：联系人：联系方式：邮件：乙方：地址：联系人：联系方式：邮件：通知、请求、要求或其他通讯的送达日期应按下述方式确定：（a）如通过专人送达，应为送达之日；（b）如通过挂号信邮寄，应为寄出之日起第______日；（c）如通过快递服务，应为寄出之日起第______日；（d）如通过邮件，应为发送之日，但发送方应提供邮件已成功发送的证明。2.协议变更本协议的任何变更或补充应经双方书面协商一致，并由双方签字盖章后方可生效。未经对方书面同意，一方不得擅自变更或解除本协议。3.可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然有效并可执行。双方应尽力协商制定一项新的条款，以替代被认定为无效或不可执行的条款，该新条款应尽可能接近原条款的意图和经济效果。4.完整协议本协议构成双方就本合作项目达成的完整协议，并取代双方之前就本合作项目达成的任何口头或书面协议。本协议的任何附件均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。十四、附则1.协议份数本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。2.生效日期本协议自