2024年版股权转让合同（含特殊条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版股权转让合同（含特殊条款）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.股权转让的生效条件2.1双方签字盖章2.2股权转让的批准2.3工商变更登记3.特殊条款3.1竞业禁止3.2保密协议3.3股权回购4.股权转让后的权益4.1股东权益4.2决策权4.3分红权5.股权转让的限制5.1不得转让给第三方5.2不得转让给竞争对手6.股权转让的终止和解除6.1合同终止条件6.2解除合同的方式7.争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3诉讼解决8.适用法律8.1合同签订地法律8.2国际法律冲突9.合同的生效、修改和终止9.1合同生效时间9.2合同修改方式9.3合同终止条件10.通知和送达10.1通知方式10.2送达地址11.合同的附件11.1股权转让证明11.2股东名册12.其他条款12.1双方约定的其他事项12.2附加条款13.签署13.1签署日期13.2签署地点13.3签署人14.合同正本14.1正本份数14.2副本份数第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围甲方向乙方转让的股权为甲方持有目标公司的全部股权，目标公司的注册资本为人民币【】万元，甲方持有的股权比例为【】%。1.2股权转让的价格双方经协商一致，确定股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），该价格包括但不限于甲方所持股权的价值、目标公司的盈利能力、未来发展前景等因素。1.3股权转让的支付方式乙方应按照本合同约定的付款时间表，将股权转让款分【】期支付给甲方，每期付款金额为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。每期付款前，乙方应向甲方提供付款的证明文件，以便甲方进行核实。第二条股权转让的生效条件2.1双方签字盖章本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。2.2股权转让的批准本次股权转让应获得目标公司其他股东的同意，并按照公司章程和相关法律法规的规定进行。2.3工商变更登记双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，取得新的营业执照后，本合同视为完全生效。第三条特殊条款3.1竞业禁止乙方在股权转让后，不得直接或间接从事与目标公司相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争关系。3.2保密协议乙方同意在本合同有效期内和解除合同后继续承担保密义务，不得向任何第三方泄露与目标公司相关的商业秘密和技术秘密。3.3股权回购如乙方在股权转让后【】年内未能实现上市或并购的目标，甲方有权按照本合同约定的价格回购乙方所持有的全部股权。第四条股权转让后的权益4.1股东权益乙方成为目标公司的股东，享有股东权益，包括参加股东会、审议公司重大事项、选举和被选举为公司董事、监事等。4.2决策权乙方按照其持股比例，享有对公司重大事项的决策权，包括但不限于公司发展战略、投资计划、财务预算等。4.3分红权乙方按照其持股比例，享有参与公司分红的权利。分红的具体方式和金额由公司董事会根据公司盈利情况和股东会决议确定。第五条股权转让的限制5.1不得转让给第三方乙方在股权转让后，未经甲方书面同意，不得将所持有的股权转让给任何第三方。5.2不得转让给竞争对手乙方在股权转让后，未经甲方书面同意，不得将所持有的股权转让给与目标公司存在直接竞争关系的企业或个人。第六条股权转让的终止和解除6.1合同终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生本合同约定的终止条件；（3）法律、法规、政策等要求终止本合同。6.2解除合同的方式合同解除后，乙方应按照本合同约定退还已支付的股权转让款，并支付相应的违约金。具体违约金计算方式如下：（1）解除合同前，乙方已支付的股权转让款不予退还；（2）乙方应按照未支付的股权转让款金额的【】%支付违约金。本部分内容共计【】字。第八条争议解决7.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。7.2调解解决如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院申请调解。7.3诉讼解决如调解不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼，诉讼过程中，双方应继续履行本合同其他无争议的条款。第九条适用法律8.1合同签订地法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2国际法律冲突如本合同涉及国际法律冲突，双方应协商选择适用法律，或根据冲突法规则确定适用法律。第十条合同的生效、修改和终止9.1合同生效时间本合同自双方签字并加盖公章之日起生效。9.2合同修改方式本合同的修改和补充必须采用书面形式，经双方协商一致并签字盖章后生效。9.3合同终止条件本合同在履行完毕、解除或终止后，对双方的权利义务产生法律约束力。第十一条通知和送达10.1通知方式双方通过书面形式进行通知，通知应以邮递方式送达对方指定的地址。10.2送达地址甲方的送达地址为：【】，乙方的送达地址为：【】。第十二条合同的附件11.1股权转让证明本合同附件一为股权转让证明，由甲方提供，并作为本合同不可分割的一部分。11.2股东名册本合同附件二为目标公司的股东名册，由甲方提供，并作为本合同不可分割的一部分。第十三条其他条款12.1双方约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。12.2附加条款本合同附件三为附加条款，由双方共同签署，并作为本合同不可分割的一部分。第十四条合同正本13.1正本份数本合同一式【】份，甲、乙双方各持【】份，具有同等法律效力。13.2副本份数本合同的副本【】份，甲、乙双方各持【】份，不具有法律效力。第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同在履行过程中可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构等，特制定本部分对第三方介入的相关事宜进行明确。第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲、乙双方之外，根据本合同约定或经甲、乙双方同意，参与本合同履行过程的各方。1.2第三方类型第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、担保机构、监管机构等。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序甲、乙双方应在本合同中明确第三方介入的条件、程序和方式。第三方介入应经甲、乙双方同意，并签订书面协议。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲、乙双方无法就某一事项达成一致意见；（2）需要第三方专业意见或协助；（3）法律、法规、政策等要求第三方介入。第三条第三方责任3.1第三方责任界定第三方应按照甲、乙双方的要求和本合同约定，履行相关职责，并对其提供的服务或报告承担责任。3.2第三方责任限额除非本合同另有约定，第三方对甲、乙双方的责任限额为其收费的【】倍。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲、乙双方的关系第三方与甲、乙双方均为独立的主体，第三方不承担甲、乙双方之间的合同义务和责任。4.2第三方与目标公司的关系第三方与目标公司亦为独立的主体，第三方不承担目标公司的义务和责任。第五条第三方介入的合同修正5.1第三方合同修正如本合同履行过程中涉及第三方介入，甲、乙双方应根据实际情况对本合同进行修正，包括但不限于增加第三方权益、义务和责任等。5.2第三方合同签署甲、乙双方与第三方签订的合同，应作为本合同的附件，具有同等法律效力。第六条第三方违约处理6.1第三方违约如第三方未按照本合同约定履行义务，甲、乙双方有权要求第三方承担违约责任。6.2第三方违约处理方式（1）要求第三方继续履行合同义务；（2）要求第三方支付违约金；（3）要求第三方赔偿损失。第七条第三方权益保护7.1第三方权益保护甲、乙双方应尊重第三方的合法权益，不得损害第三方的利益。7.2第三方权益保障措施甲、乙双方应采取必要措施，确保第三方的合法权益得到保障，包括但不限于提供必要的信息、资料和协助等。第八条第三方退出8.1第三方退出条件如第三方因故不能继续履行合同义务，甲、乙双方同意第三方退出的条件、程序和方式。8.2第三方退出后的处理第三方退出后，甲、乙双方应按照本合同约定和第三方退出协议的约定，处理与第三方相关的后续事宜。第九条第三方介入的合同补充9.1补充条款甲、乙双方可根据本合同的履行情况，签订补充协议，对本合同第三方介入相关事项进行补充和修订。9.2补充协议签署补充协议应由甲、乙双方和第三方共同签署，并作为本合同不可分割的一部分。第十条适用法律和争议解决10.1适用法律本合同第三方介入相关事项的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决如本合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。本部分内容共计【】字。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明详细要求和说明：本附件应包含甲方持有的股权证明、目标公司的营业执照、股权转让协议等文件，以证明甲方对目标公司的股权转让权。附件二：股东名册详细要求和说明：本附件应详细列出目标公司的股东名单，包括股东的姓名、出资额、持股比例等信息，以及甲方转让给乙方的股权所对应的股东信息。附件三：附加条款详细要求和说明：本附件应包含本合同未尽事宜的补充协议，如第三方介入的条件、程序、责任等。附件四：中介服务协议详细要求和说明：如涉及中介服务，本附件应包含中介方的服务内容、服务费用、责任限制等条款。附件五：评估报告详细要求和说明：如涉及资产评估，本附件应包含评估机构出具的评估报告，包括资产的价值、评估方法、评估依据等。附件六：审计报告详细要求和说明：如涉及财务审计，本附件应包含审计机构出具的审计报告，包括公司的财务状况、盈利能力、合规情况等。附件七：担保协议详细要求和说明：如涉及担保，本附件应包含担保方的担保条件、担保范围、担保期限等条款。附件八：监管机构批准文件详细要求和说明：如涉及监管机构批准，本附件应包含监管机构出具的批准文件，证明本合同的合法性和有效性。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付股权转让款；2.乙方未按照约定时间、金额支付股权转让款；3.甲方未按照约定提供股权转让证明等文件；4.乙方未按照约定进行股权转让登记；5.第三方未按照约定提供服务或报告；6.第三方提供的服务或报告不符合约定标准。违约责任认定标准：1.按照合同约定承担违约金；2.按照合同约定承担损失赔偿责任；3.违约方应承担因违约导致的一切费用和损失；4.违约方应承担合同履行期间因未履行合同而产生的利息损失。示例说明：如甲方未按照约定时间支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的利息损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.股权证明：指证明甲方对目标公司股