二零二四年度股权转让协议（正式）

二零二四年度股权转让协议（正式版）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的违约责任第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.2股权转让的登记程序3.3股权转让的生效时间第四条股权转让后的权益4.1受让方的权益4.2转让方的权益4.3股权转让后的经营管理第五条股权转让的限制性条款5.1转让方的限制性条款5.2受让方的限制性条款5.3双方的共同限制性条款第六条股权转让的费用6.1股权转让的费用承担6.2费用支付的方式和时间第七条合同的履行和违约责任7.1合同的履行期限7.2转让方的违约责任7.3受让方的违约责任第八条合同的解除和终止8.1合同解除的条件8.2合同终止的条件第九条争议解决方式9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点和法院第十条合同的生效、修改和解除10.1合同的生效条件10.2合同的修改方式10.3合同的解除条件第十一条保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限11.3保密信息泄露的责任第十二条适用法律和争议解决12.1合同适用的法律12.2争议解决的方式和地点第十三条通知和送达13.1通知的方式和时间13.2送达的地点和方式第十四条其他条款14.1双方的其他约定14.2对合同的解释和补充14.3合同的修订版本第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股、优先股及其相关的所有权益和利益。1.1.2转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设定任何质权、抵押权或其他权利负担。1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付给转让方。1.2.2转让价格不包括目标公司负债、税收及法律费用等。1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应在本协议签署后【】个工作日内，向转让方支付全部股权转让价格。1.3.2转让方应在收到股权转让款项后【】个工作日内，向受让方交付目标公司的股权相关文件，并办理相关股权变更登记手续。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.1受让方应是一家依法设立并有效存在的企业或其他经济组织。2.2股权转让的前提条件2.2.1转让方应保证目标公司及其股权不存在任何争议、诉讼、仲裁或其他法律程序。2.2.2转让方应保证目标公司的章程及相关法律文件中不存在任何限制或禁止转让股权的条款。2.3股权转让的违约责任2.3.1如转让方违反本协议的任何条款，应向受让方支付转让价格的10%作为违约金。2.3.2如受让方违反本协议的任何条款，应向转让方支付转让价格的10%作为违约金。第三条股权转让的程序3.1股权转让的审批程序3.1.1本协议须经转让方董事会和股东大会批准。3.1.2本协议须经受让方董事会和股东大会批准。3.2股权转让的登记程序3.2.1转让方应协助受让方办理目标公司股权变更登记手续。3.2.2受让方应承担股权变更登记所需支付的费用。3.3股权转让的生效时间3.3.1本协议自双方签署之日起生效，自股权变更登记完成之日起视为完全生效。第四条股权转让后的权益4.1受让方的权益4.1.1受让方自股权变更登记完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权等。4.1.2受让方有权根据公司法等相关法律法规和目标公司章程的规定，行使股东权利。4.2转让方的权益4.2.1转让方应保证目标公司在股权转让后，继续履行其原有的合同义务和业务运营。4.2.2转让方应在目标公司股东大会和董事会中放弃投票权，不再参与目标公司的经营管理。4.3股权转让后的经营管理4.3.1受让方有权指派代表进入目标公司董事会和监事会。4.3.2受让方和转让方应共同确保目标公司的经营管理团队稳定，并持续发展目标公司的业务。第五条股权转让的限制性条款5.1转让方的限制性条款5.1.1转让方应在股权转让后【】年内，不得转让其在目标公司的剩余股权。5.1.2转让方不得直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。5.2受让方的限制性条款5.2.1受让方不得将目标公司的股权转让给第三方，除非经转让方书面同意。5.2.2受让方不得直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动。5.3双方的共同限制性条款5.3.1双方不得利用目标公司的名义进行任何非法活动。5.3.2双方应遵守国家的法律法规和政策，维护目标公司的合法权益。第六条股权转让的费用6.1股权转让的费用承担6.1.1双方应共同承担与股权转让相关的费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费等。6.1.2具体费用的承担比例由双方另行协商确定。6.2费用支付的方式和时间6.2.1双方应在股权转让完成后第八条合同的履行和违约责任8.1合同的履行期限8.1.1双方应按照本协议约定的条款和条件，履行各自的义务。8.1.2转让方应在协议签署后【】个工作日内，完成股权变更登记手续。8.1.3受让方应在协议签署后【】个工作日内，支付全部股权转让价格。8.2转让方的违约责任8.2.1如转让方未能按照本协议约定履行其义务，应向受让方支付转让价格的10%作为违约金。8.2.2如转让方违反其对目标公司的承诺或保证，应向受让方支付转让价格的20%作为违约金。8.3受让方的违约责任8.3.1如受让方未能按照本协议约定履行其义务，应向转让方支付转让价格的10%作为违约金。8.3.2如受让方违反其对目标公司的承诺或保证，应向转让方支付转让价格的20%作为违约金。第九条合同的解除和终止8.1合同解除的条件8.1.1在转让过程中，如因法律法规变化导致本协议无法履行，双方可协商解除本协议。8.1.2如一方严重违反本协议，对方有权解除本协议。8.2合同终止的条件8.2.1本协议在股权变更登记完成后终止。8.2.2本协议在双方协商一致的情况下终止。第十条争议解决方式8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。8.1.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点和法院8.2.1所有争议均应提交至目标公司所在地人民法院管辖。第十一条保密条款8.1保密信息的定义8.1.1保密信息指本协议的签订、内容以及与本协议相关的任何未公开的信息。8.2保密信息的保护期限8.2.1双方对保密信息的保护期限为【】年，自本协议签署之日起计算。8.3保密信息泄露的责任8.3.1如一方泄露了保密信息，应向另一方支付人民币【】元整（大写：【】元整）的违约金。第十二条适用法律和争议解决8.1合同适用的法律8.1.1本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决的方式和地点8.2.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.2.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十三条通知和送达8.1通知的方式和时间8.1.1双方应以书面形式发送通知，通知应通过双方指定的联系人进行。8.1.2通知应在发送后【】小时内被视为送达。8.2送达的地点和方式8.2.1双方应将通知送达对方指定的地址，通过快递、电子邮件等方式进行。第十四条其他条款8.1双方的其他约定8.1.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。8.1.2本协议的修订须经双方书面同意，修订后的协议与原协议具有同等法律效力。8.2对合同的解释和补充8.2.1如本协议的任何条款因法律变化或不可抗力等因素导致无法履行，双方应共同协商解决。8.2.2如本协议的任何条款存在疑问，双方应以诚信原则进行解释和补充。8.3合同的修订版本8.3.1本协议的任何修订版本均应以书面形式进行，并由双方签字或盖章确认。8.3.2修订版本的签署日期为本协议的修订日期。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本协议所称的第三方，是指除甲乙方之外，与本协议有关联但未直接参与本协议签署的自然人、法人或其他组织。1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。第二条第三方介入的条件和方式2.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应提前【】个工作日通知对方。2.2甲乙方应向对方提供第三方的基本信息，包括名称、性质、业务范围等。2.3甲乙方应保证第三方的介入符合法律法规的要求，不得违反本协议的约定。第三条第三方的主要责任和义务3.1第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的资料和信息。3.2第三方应遵守本协议的约定，履行与甲乙方之间的合同义务。3.3第三方应对其在履行合同过程中知悉的甲乙方商业秘密和机密信息保密，不得泄露给第三方。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙方承担的责任，以其在本协议项下的义务范围为限。4.2第三方对甲乙方承担的责任，不应超过其应当承担的合同义务。4.3甲乙方对第三方的责任限额有特殊要求的，应在合同中明确约定。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方均为独立的主体，各自承担独立的合同义务和法律责任。5.2第三方与甲乙方之间的纠纷，应由双方协商解决或依法解决。5.3第三方与甲乙方之间的合同，不影响甲乙方之间的合同关系。第六条第三方介入的变更和终止6.1如第三方因故不能继续履行其合同义务，甲乙方应提前【】个工作日通知对方。6.2甲乙方应协商确定变更第三方的条件和方式。6.3第三方退出本协议，不影响本协议的效力。第七条第三方违约的处理7.1如第三方违反本协议的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。7.2如甲乙方因第三方的违约行为受到损失，有权向第三方追偿。7.3甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方之间的合同履行。第八条第三方权益的保障8.1甲乙方应保障第三方的合法权益，不得擅自变更、解除或终止与第三方的合同。8.2甲乙方应协助第三方履行其合同义务，提供必要的条件和支持。8.3甲乙方应对第三方履行合同的情况进行监督，确保第三方的履约质量。第九条第三方介入的合同补充条款9.1甲乙方应在合同中补充第三方介入的相关条款，明确第三方的权利、义务和责任。9.2甲乙方应确保第三方介入的合同条款符合法律法规的要求，不得违反本协议的约定。第十条第三方介入的合同修订10.1本协议的任何修订版本均应以书面形式进行，并由甲乙方签字或盖章确认。10.2修订版本的签署日期为本协议的修订日期。第十一条适用法律和争议解决11.1本协议的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2甲乙方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。11.3如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十二条通知和送达12.1甲乙方应以书面形式发送通知，通知应通过双方指定的联系人进行。12.2通知应在发送后【】小时内被视为送达。12.3送达的地点和方式由甲乙方在合同中约定。第十三条其他条款13.1本协议未尽事宜，甲乙方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2本协议的修订须经甲乙方书面同意，修订后的协议与原协议具有同等法律效力。第十四条合同的修订版本14.1本协议的任何修订版本均应以书面形式进行，并由甲乙方签字或盖章确认。14.2修订版本的签署日期为本协议的修订日期。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议：本协议是甲乙双方之间关于股权转让的详细约定，包括股权转让的范围、价格、支付方式等。2.目标公司章程：目标公司的章程是公司的基本法律文件，规定了公司的组织结构、决策程序、股东权益等。3.股权变更登记申请书：用于申请股权变更登记的文件，由转让方和受让方共同填写并提交给相关登记机关。4.财务报表：目标公司的财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表，用于评估目标公司的财务状况和价值。5.审计报告：由独立第三方审计机构出具的审计报告，对目标公司的财务状况进行详细审查和评估。6.法律尽职调查报告：由独立第三方律师事务所出具的法律尽职调查报告，对目标公司的法律状况进行详细审查和评估。7.股东会决议：由目标公司股东会通过的决议，批准股权转让协议和相关事项。8.董事会决议：由目标公司董事会通过的决议，批准股权转让协议和相关事项。9.授权委托书：转让方和受让方授权代表签署的委托书，用于办理股权变更登记等事宜。10.保密协议：甲乙双方之间签署的保密协议，规定了双方对目标公司商业秘密和机密信息的保护义务。说明二：违约行为及责任认定：1.未按约定支付股权转让价格：受让方未能按照股权转让协议的约定支付全部或部分股权转让价格，视为违约行为。责任认定：受让方应向转让方支付转让价格的10%作为违约金。2.未按约定办理股权变更登记：转让方未能按照股权转让协议的约定协助受让方办理股权变更登记，视