公司合并协议书范文

合同编号：__________协议双方：鉴于甲方与乙方均为合法成立并有效存在的企业，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲乙双方的合并事宜，达成如下协议：一、合并事项2.甲乙双方的合并方式为吸收合并，甲方吸收乙方，合并后，乙方解散，其全部资产、负债、权益、业务、人员等由甲方承继。3.合并后，新公司的名称、注册地、组织机构、经营范围等由甲乙双方协商确定。二、合并程序1.甲乙双方应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，依法办理合并登记手续。2.甲乙双方应共同编制合并财务报表，对合并前的财务状况进行审计，以确保合并后新公司的财务状况真实、准确、完整。3.甲乙双方应依法办理员工转移手续，确保员工权益不受损害。4.甲乙双方应共同办理商标、专利等知识产权的转移手续。三、合并后的经营管理1.新公司设有一个董事会，成员为_______人，甲方委派_______人，乙方委派_______人。2.新公司设有一个监事会，成员为_______人，甲方委派_______人，乙方委派_______人。3.新公司的经营管理机构由甲乙双方共同协商确定。四、合并双方的权益保障1.合并后，甲方应保障乙方原有股东的股权比例，确保其在新公司中的权益。2.合并后，甲方应确保乙方原有客户的权益不受损害，继续履行乙方与客户签订的合同。3.合并后，甲方应尊重乙方员工的合法权益，继续履行乙方与员工签订的劳动合同。五、合并后的利润分配1.合并后，新公司的利润分配应按照甲乙双方协商确定的比例进行。2.合并后，新公司应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金等。六、合并后的债务清偿1.合并后，新公司应承继乙方的一切债务，按照甲乙双方协商确定的方式进行清偿。2.合并后，新公司应按照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，对合并前的合同义务进行履行。七、违约责任1.任何一方违反本协议的约定，导致合并无法进行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。2.任何一方未按照本协议的约定履行义务，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。八、争议解决1.本协议的签订、履行、终止、解除及效力等事项，如发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。九、其他约定1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。2.本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至合并完成之日止。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：_______年_______月_______日注意事项：1.合同主体：确保甲乙双方均为合法成立并有效存在的企业，具有签订和履行合同的资格。2.合并事项：明确合并方式、合并后的新公司名称、注册地、组织机构、经营范围等。3.合并程序：依法办理合并登记手续，编制合并财务报表，办理员工转移手续，知识产权转移手续等。4.经营管理：确定新公司的董事会、监事会成员，经营管理机构等。5.权益保障：保障乙方原有股东、客户、员工的合法权益。6.利润分配：明确新公司的利润分配比例，提取法定盈余公积金、任意盈余公积金等。7.债务清偿：新公司承继乙方的债务，按照协商确定的方式进行清偿。8.违约责任：约定违反协议的违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。9.争议解决：约定争议解决的途径，如友好协商、诉讼等。关键词语的法律名词解释：1.合并：指两个或多个企业合并为一个企业，合并后的企业承继合并前各方的资产、负债、权益等。2.吸收合并：指一个企业吸收另一个企业，合并后吸收的企业存续，被吸收的企业解散。3.合同法：指调整平等主体之间合同关系的法律规范，包括合同的签订、履行、变更、解除等。4.公司法：指调整有限责任公司和股份有限公司的组织和活动的法律规范。5.法定代表人：指代表公司行使权利、履行义务的负责人，如董事长、总经理等。6.股东：指对公司持有股份并对公司承担有限责任的投资者。7.监事会：指对公司财务、经营状况进行监督的机构，由股东代表和职工代表组成。8.知识产权：指权利人对其创作的智力成果依法享有的专有权利，包括专利权、著作权、商标权等。9.违约金：指当事人违反合同约定应支付给对方的金钱赔偿。10.争议解决：指通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式，解决合同争议的过程。特殊应用场合：1.合并双方为家族企业，且双方家族成员在合并后仍希望保持一定的参与和管理权限。2.合并双方在同一行业，且存在竞争关系，需要特别约定合并后的市场份额和竞争规则。3.合并双方中有一方为上市公司，需要遵守相关证券法律法规，并提交给证监会审查。4.合并双方中有一方拥有特殊技术或专利，需要特别约定技术或专利的归属和使用条款。5.合并双方中有外籍投资者，需要考虑跨国法律适用和外汇管理等问题。合同补充条款：1.家族企业合并的特殊规定：双方家族成员在新公司中保留一定比例的股权，并参与公司重大决策的讨论。2.竞争规则约定：合并后的新公司承诺在一定期限内不侵犯对方的商业秘密，不恶意竞争，保持公平竞争的市场环境。3.上市公司合并的特殊规定：合并方案需提交给证监会审查，并遵守相关证券法律法规的要求。4.技术或专利归属和使用条款：明确技术或专利的归属权，使用权，以及后续研发和利润分配等事项。5.跨国法律适用和外汇管理：考虑适用国际商事法律，约定外汇管理的相关事宜，如货币兑换、资金流动等。附件列表：1.甲乙双方的营业执照复印件。2.甲乙双方的财务报表审