二零二四年度股权转让协议（优先股）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议（优先股）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价第二条优先股的性质2.1优先股的股息2.2优先股的投票权2.3优先股的转换权第三条股权转让的支付方式3.1支付金额3.2支付时间3.3支付方式第四条股权转让的交割4.1交割时间4.2交割地点4.3交割方式第五条股权转让的税费5.1税费承担5.2税费支付方式第六条股权转让的限制6.1转让方的限制6.2受让方的限制第七条股权转让的违约责任7.1违约行为7.2违约责任第八条股权转让的争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3适用法律第九条股权转让的保密条款9.1保密内容9.2保密期限第十条股权转让的强制性规定10.1强制性规定的内容10.2强制性规定的适用第十一条股权转让的合同修改和补充11.1修改和补充的条件11.2修改和补充的方式第十二条股权转让的合同解除12.1解除条件12.2解除程序第十三条股权转让的继承和转让13.1继承13.2转让第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款内容14.2其他条款的适用第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的优先股，具体股权比例和数量由双方在附录A中详细列明。1.1.2转让方应保证其拥有转让股权的完整权利，且该股权未设置任何抵押、质押或任何形式的担保。1.1.3受让方确认，其对目标公司的优先股享有合法的权益，且该权益未受到任何第三方的合法挑战。1.2股权转让的数量1.2.1转让方同意转让给受让方的优先股数量为____股，占目标公司总优先股的____%。1.2.2转让方应确保其转让的股权数量准确无误，且不存在任何权利瑕疵。1.2.3受让方应按照本协议的约定，及时足额支付转让对价，以完成股权转让。1.3股权转让的定价1.3.1转让方和受让方同意，本次股权转让的价格为每股____元人民币，总转让价格为____元人民币（“转让对价”）。1.3.2转让对价的计算方式应以目标公司截至交割日的经审计净资产值为基础，并参照市场价格及其他相关因素进行合理确定。1.3.3受让方应按照本协议约定的支付方式，分阶段支付转让对价。具体支付安排由双方在附录B中详细约定。第二条优先股的性质2.1优先股的股息2.1.1目标公司的优先股股息率为____%，每年支付一次。2.1.2受让方作为优先股股东，有权按照约定的股息率获得股息收益。2.1.3股息支付的具体时间和方式由目标公司按照公司章程和相关法律法规的规定执行。2.2优先股的投票权2.2.1受让方作为优先股股东，在股东大会中享有____%的投票权。2.2.2受让方应按照其持股比例，参与目标公司的重大决策。2.2.3受让方在股东大会上的投票权不得转让或委托给第三方。2.3优先股的转换权2.3.1受让方持有的优先股可以在符合约定的条件下，按照约定的转换价格转换为普通股。2.3.2转换的具体条件、价格和程序由双方在附录C中详细约定。2.3.3受让方在行使其转换权之前，应充分了解目标公司的经营状况和市场环境，并独立作出投资决策。第三条股权转让的支付方式3.1支付金额3.1.1受让方应按照本协议约定的支付方式，向转让方支付转让对价。3.1.2转让对价的支付金额应包括但不限于股权转让价款、税费及其他相关费用。3.1.3受让方未按时支付转让对价的，应按照逾期付款的金额支付违约金。3.2支付时间3.2.1受让方应在本协议签署后____个工作日内，向转让方支付首期转让对价。3.2.2受让方应按照双方约定的分期支付安排，按时支付后续转让对价。3.2.3转让方应在受让方支付转让对价后，向受让方交付相应的股权证书。3.3支付方式3.3.1受让方应通过银行转账等非现金方式支付转让对价。3.3.2受让方应在支付转让对价时，向转让方提供合法的支付凭证。3.3.3转让方应在收到受让方的支付凭证后，向受让方提供合法的收款凭证。第四条股权转让的交割4.1交割时间4.1.1股权交割时间为本协议签署后____个工作日内。4.1.2转让方应按照本协议约定，向受让方交付股权证书和其他相关文件。4.1.3受让方应按照本协议约定，向转让方支付转让对价。4.2交割地点4.2.1股权交割地点为____（“交割地点”）。4.2.2转让方和受让方应共同前往交割地点，完成股权交割手续。第八条股权转让的税费8.1税费承担8.1.1双方应按照法律法规的规定，各自承担因股权转让而产生的税费。8.1.2转让方应负责办理股权转让所涉及的税费申报和支付事宜，并承担相应税费。8.1.3受让方应负责办理其应缴纳的税费申报和支付事宜，并承担相应税费。8.2税费支付方式8.2.1双方应按照税务机关的要求，按时足额支付应承担的税费。8.2.2转让方应在办理股权转让税费申报和支付事宜时，向受让方提供相关税务凭证。8.2.3受让方应在办理其应缴纳税费申报和支付事宜时，向转让方提供相关税务凭证。第九条股权转让的限制9.1转让方的限制9.1.1转让方应在本次股权转让过程中，遵守相关法律法规和本协议的约定，不得损害目标公司和受让方的合法权益。9.1.2转让方应在股权转让过程中，如实向受让方披露目标公司的经营状况和财务状况。9.1.3转让方应在股权转让完成后，继续履行其在目标公司的董事、监事或其他管理职务。9.2受让方的限制9.2.1受让方应在本次股权转让过程中，遵守相关法律法规和本协议的约定，不得损害目标公司和转让方的合法权益。9.2.2受让方应在股权转让完成后，按照本协议的约定，行使股权权利和履行股权义务。9.2.3受让方不得利用其持有的股权，从事与目标公司业务相竞争的活动。第十条股权转让的违约责任10.1违约行为10.1.1双方应严格履行本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任。10.1.2转让方未按照本协议约定交付股权或未履行其他义务的，应承担相应的违约责任。10.1.3受让方未按照本协议约定支付转让对价或未履行其他义务的，应承担相应的违约责任。10.2违约责任10.2.1转让方违约的，应向受让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的转让对价的____%。10.2.2受让方违约的，应向转让方支付违约金，违约金金额为本协议约定的转让对价的____%。10.2.3双方同意，违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。第十一条股权转让的争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。11.1.2如双方协商不成，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。11.1.3诉讼过程中，除争议解决外，双方应继续履行本协议的其他约定。11.2争议解决地点11.2.1本协议争议解决的地点为____。11.2.2双方应在本协议中明确争议解决地点，以方便法院管辖和执行。11.3适用法律11.3.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.3.2双方应遵守中国的法律法规，并按照中国的法律习俗进行交易。第十二条股权转让的强制性规定12.1强制性规定的内容12.1.1本协议的签订和履行应符合中国法律、行政法规的强制性规定。12.1.2双方应遵守国家关于股权转让的强制性规定，不得违反国家政策。12.1.3双方应按照相关政府部门的要求，办理股权转让所涉及的相关手续。12.2强制性规定的适用12.2.1如本协议的任何内容与强制性规定相冲突，应以强制性规定为准。12.2.2双方应承担因违反强制性规定而产生的法律责任。第十三条股权转让的继承和转让13.1继承13.1.1如转让方在本协议签署后因故去世，其继承人应按照本协议的约定，继续履行转让方的义务。13.1.2如受让方在本协议签署后因故去世，其继承人应第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同有关联但并非合同当事人，参与或协助完成股权转让过程的个体或组织。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师、监管机构等。2.第三方介入的详细说明2.1甲乙方根据本合同有第三方介入时，应明确第三方的职责和权利。第三方介入旨在协助甲乙方完成股权转让过程，并提供专业服务。第三方应保持独立性，不受甲乙方控制，但其工作应得到甲乙方的认可。2.2第三方介入的额外条款及说明2.2.1甲乙方应与第三方签订独立的服务协议，明确双方的权利和义务。服务协议应包括但不限于服务内容、服务期限、服务费用、保密义务等条款。2.2.2甲乙方应确保第三方遵守相关法律法规和行业规范，不得违反甲乙方的合法权益。第三方应按照甲乙方的要求，提供真实、准确、完整的信息和资料。2.2.3甲乙方应负责协调第三方的工作，确保股权转让过程的顺利进行。第三方应积极配合甲乙方的工作，提供专业的协助和服务。3.第三方责任限额3.1第三方在履行其职责过程中，如因其过失或疏忽导致甲乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任限额应由甲乙方和第三方在服务协议中约定。3.2第三方如因故意或重大过失导致甲乙方损失，应承担无限额的赔偿责任。第三方应确保其行为的合法性和合规性，不得损害甲乙方的合法权益。3.3第三方如因不可抗力或其他无法预见、无法避免、无法克服的客观原因导致无法履行或迟延履行其职责，不应承担赔偿责任。但第三方应尽最大努力克服困难，继续履行其职责。4.第三方与其他各方的关系4.1第三方与其他各方之间不存在任何法律关系，除非有明确的书面协议另有规定。第三方不应干涉甲乙方之间的合同履行和其他法律关系。4.2第三方应保持独立性，不应接受甲乙方之外的其他方的指令或影响。第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务，并保守甲乙方的商业秘密。4.3甲乙方应负责协调第三方与其他各方之间的关系，确保股权转让过程的顺利进行。第三方应积极配合甲乙方的工作，提供专业的协助和服务。5.第三方介入的变更和终止5.1如甲乙方需变更或终止第三方的服务，应与第三方协商一致，并签订书面变更协议或终止协议。变更或终止协议应明确双方的责任和权利。5.2甲乙方在变更或终止第三方服务前，应确保股权转让过程的顺利进行，并妥善处理与第三方的相关事宜。6.第三方介入的违约责任6.1第三方如违反服务协议的约定，应承担违约责任。违约责任包括但不限于赔偿损失、支付违约金、继续履行合同等。6.2甲乙方如违反本合同的约定，导致第三方无法履行或迟延履行其职责，应承担连带赔偿责任。7.第三方介入的争议解决7.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。7.2诉讼过程中，除争议解决外，甲乙方和第三方应继续履行本合同和其他相关协议的约定。8.适用法律和管辖8.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2本合同争议解决的地点为合同签署地。9.其他9.1本合同未尽事宜，由甲乙方和第三方协商一致，签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.2本合同的修改和补充，应采用书面形式，并由甲乙方和第三方签字或盖章确认。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件A：股权转让范围详细列表附件B：分期支付安排详细说明附件C：优先股转换权详细条款附件D：股权交割确认书附件E：第三方服务协议模板附件F：税费申报和支付说明附件G：股权转让过程中涉及的法律文件附件H：股东大会决议附件I：股权转让协议的审批文件附件J：其他相关法律文件和手续附件A的详细要求：详细列出转让方同意转让给受让方的优先股数量、比例等信息。明确股权转让的范围，包括股权相关的所有权利和义务。附件B的详细说明：明确分期支付的时间、金额和方式。规定支付违约金的标准和计算方式。附件C的详细条款：详细规定优先股的转换条件、价格和程序。明确受让方在行使转换权时的权利和义务。附件D的详细内容：确认股权交割的时间和地点。规定交割方式和相关手续。附件E的详细要求：明确第三方的服务内容、服务期限、服务费用等。规定保密义务和违约责任。附件F的详细说明：详细说明税费的申报和支付流程。规定税费承担责任和支付方式。附件G的详细内容：列出股权转让过程中涉及的法律文件，如合同、决议、审批文件等。附件H的详细要求：确认股东大会决议的内容和效力。规定股东大会决议对股权转让协议的影响。附件I的详细说明：明确股权转让协议的审批程序和审批机构。规定审批通过的条件和期限。附件J的详细内容：包括其他与股权转让相关的法律文件和手续，如授权书、证明文件等。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定交付股权或未履行其他义务。2.受让方未按照约定支付转让对价或未履行其他义务。3.第三方未按照约定提供服务或未履行其他义务。4.违反法律法规和本合同的其他约定。违约责任认定标准：1.违约方