《业绩承诺舞弊的识别与应对-基于康尼机电并购龙昕科技的案例探析》3000字

业绩承诺舞弊的识别与应对-基于康尼机电并购龙昕科技的案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u13817业绩承诺舞弊的识别与应对-基于康尼机电并购龙昕科技的案例分析 117896一,案例介绍 121285二,业绩承诺的精准完成 110563三,启发 4摘要：因委托代理问题而产生的道德风险与逆向选择，交易过程信息不对称等出现的问题，企业并购过程中并购双方经常通过业绩承诺来保护并购方的权益。但是另一方面，如果业绩承诺目标设置的过高，可能会加剧被并购方的舞弊动机。本文通过康尼机电并购龙昕科技的为例，讨论业绩承诺下的舞弊的识别与应对关键词：业绩承诺财务舞弊信息不对成一,案例介绍近年来，信息不对称导致上市公司收购非上市公司时业绩承诺成“标配”现象。业绩承诺本来旨在维护并购方权益，结果适得其反，业绩承诺成为一种新型造假动因。与常见的上市公司舞弊、IPO造假不同，舞弊主体不是上市公司（并购方）而是非上市公司（被并购方），舞弊被发现的难度加大，合并后上市公司并不会单独披露被并购公司，合并报表数据难以发生异常。同时，现阶段监管方针对业绩承诺并没有相关要求，一般来说都是有并购双方商定，这无法评估业绩承诺的可实现性。康尼机电（60311）是以机电核心技术的研究与应用为核心的创新型企业。公司制造、销售和维护的铁路运输产品包括：主营铁路车辆车门系统、城市轨道车门系统、水平安全门系统、内饰、连接器、大门模块和车辆车门系统等维修及配件业务。主要产品有正线轨道门系统、城市轨道门系统、站台安全门系统、室内设计、连接、门模块和车门系统维修及配件。2017年12月，康尼机电以发行股份、支付现金共计1亿元的方式完成对龙信科技的收购。原账面价值8.15亿元，佣金超过25亿元。康尼机电的最初目标是在遵循现有主营业务发展的前提下，通过收购精密消费电子结构件的表面处理业务，形成“铁路+消费电子”的双主营业务模式。然而，收购仅6个月后，龙信董事长兼首席执行官廖良茂就被怀疑利用职权代表龙信科技非法对外担保。《关于龙昕董事长涉嫌非法担保等事项暨重大风险提示性公告》说道2018年12月31日，康尼电气获悉，龙信科技原真正监事廖良茂未经批准借用了龙信科技所需的一亿六千七百万年期定期存单。用厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行所需定期存单3亿045万元，为深圳鑫联科贸易有限公司的３亿元人民币信用贷款及资产管理计划提供担保。二,业绩承诺的精准完成据东洲评估发布的资产评估报告（东洲资评报〔2017〕0066号）评估说明显示，龙昕科技2017年度、2018年度及2019年度合并报表口径净利润预计将分别达到23703.13万元、30738.33万元和38733.79万元。此次发行股份和支付现金购买资产均以交易对方为业绩补偿承诺方，龙信科技2017年、2018年和2019年的合并财务报表，不包括非经常性损益前后，以两者中较好者为准，净利润至少为23000万元、3000万和38700万元（不包括交易募集资金利息收入）。截至2017年报，龙昕科技的真实净利润在2.41亿人民币左右，业绩承诺完成率达到101.10亿人民币，正好准确地达到标准。之后的2年因财务舞弊曝光而全部损失。据处罚书显示，除去虚增利润，龙昕科技2015至2017年度净利润仅分别约0.84亿、0.62亿和0.68亿，远远低于并购时所披露并承诺的净利润水平。显然，本案业绩承诺准确达标不能说明预测是否准确，并购方是否有保护机制等问题，而成为操纵利润之动因。根据康尼机电应收款项（表1）相关项目显示，2017年度涨幅最高，应收账款为8万元，根据2017年报可知康尼机电一年内，一年到两年，两年到三年，三年多实际表1康尼机电应收款项科目情况单位：万元项目201720162015应收票据3.953.313.00应收账款18.109.346.18预付款项0.450.240.20应收款项合计22.5112.889.38应收账款占比80.4%72.5%65.8%坏账计提比例只有1.70%、5.22%、20.60%、45.32%，远远低于康尼机电（据天健财判财务舞弊识别系统）同行业企业3.33%、10.08%、26.00%、67.71%的平均水平。康尼机电在年报中把应收款项非正常变化归咎于龙昕科技合并，需要注意新龙昕科技应收款项结余的合理性和可回收性问题，同时对其销售信用周期尤其是长账龄应收款项进行进一步剖析，而这些应收款项通常会和支持虚增收入有关。根据龙昕科技收购前和收购后（表2）有关项目显示，2017上半年营业收入和净利润与2016全年相比分别为43%、46%，下半年还达到了1.58亿的净利润额，正好履行了2017年度业绩承诺。项目2017年2017年半年20162015龙昕科技营业收入NA4.3710.186.55龙昕科技毛利率34.22%27.96%31.34%34.35%龙昕科技净利润2.410.831.81.39龙昕科技应收账款5.954.714.44.66龙昕科技应收账款增长率26.33%7.05%-5.58%NA康尼机电存货6.644.873.864.05龙昕科技存货0.530.870.38存货加总增长率22.96%14.16%6.77%NA康尼机电应付款项14.898.858.037.87龙昕科技应付款项2.692.482.65应付款项加总增长率29.03%9.80%-0.10%NA此外，龙昕科技2017年下半年应收账款较上半年增幅23%。在上半年业绩不理想的前提下，最终龙昕科技仍完成了业绩承诺。消费电子行业并没有明显的淡旺季周期，龙昕科技极有可能通过虚增收入完成了业绩承诺。从存货项目看，康尼机电和龙昕科技2017年存货之和较2017年上半年增长22.96%，龙昕科技很可能在操纵采购来配比虚增收入。根据龙昕科技独立财务报告中描述，龙昕科技前五大客户销售占比70%，但2015年-2017年间，龙昕科技前五大客户一直发生变化，仅有一家东莞市星润进出口有限公司一直在前五大客户之中，并且龙昕科技一股东持有该公司90%股份，极有可能构成隐形关联方。交易前后，律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所和独立第三方财务顾问对龙信科技进行了适当的审计，他们都认为龙信科技具有良好的前景和较强的可持续盈利能力。财产纠纷和任何纠纷，对留置权和冻结权没有限制。在回答中国证监会关于龙信科技未来盈利能力、当前过高的毛利率水平以及各审计和评估机构当前业绩的真实性的问题时，双方的回答表面上令人满意，但事实上，答案是遥远的，不能很好地处理第三方独立经纪人的责任。包括在本次并购交易完成前几天，龙信科技多次违规借款担保，作为龙信科技的担保人和一份3400万元的担保函、5065.67万元的私人贷款协议，龙信科技作为借款人签订了两份贷款协议。上市公司的重组报告或各中介机构关于龙信科技的审计报告中也未提及这些贷款和担保。事件发生后，中介机构回复了一份关于上海证券交易所龙信科技董事长在重组过程中就尽职调查程序提供担保的调查问卷，取得的证据以及所形成结论，都是针对调查手段有限以及龙昕科技主经理廖良茂的恶意瞒报等正式说辞进行答复，并没有提及其与龙昕科技有关财务人员，公章管理人员之间的采访工作。根据有关法律法规，各类中介机构在核查被审计单位是否有对外担保时，除了要到公司开户银行和登记机关核实和确认以外，还需要与公司内财务人员和公章管理人员进行面谈，这也是尽职调查的一种基本方法。三,启发龙昕科技财务舞弊典型表现为：属典型交易造假类收入舞弊，以往来项目及隐性关联方合作方式进行舞弊，涉及并购及业绩承诺等新的舞弊动机，业绩承诺准确合格成为识别舞弊简便，高效的突破点。但舞弊主体由上市公司自身向被收购方迁移，受被收购方信息披露限制，舞弊认定难度大大增加。相当一部分上市公司跨行业“联姻”，高价收购，形成了“高估值，高商誉，高绩效承诺”特征，但终因收购对象中财务造假和违规担保导致上市公司遭受重大损失而诉诸刑事诉讼索赔。研究表明，当履约承诺到期时，结果“迅速变化”或大量减值准备（如商誉）被减除，这通常意味着被购买方在作出承诺时可能对履约产生不利