2024年地产并购条款精粹本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年地产并购条款精粹本本合同目录一览1.并购双方1.1甲方信息1.1.1名称1.1.2地址1.1.3法人代表1.1.4联系方式1.2乙方信息1.2.1名称1.2.2地址1.2.3法人代表1.2.4联系方式2.并购标的2.1标的概述2.2标的范围2.3标的价值3.并购价格与支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间表4.并购程序4.1尽职调查4.2签署并购协议4.3办理产权转移手续4.4支付并购价款4.5履行交接手续5.保障措施5.1甲方承诺5.2乙方承诺5.3违约责任6.合同的生效、变更与终止6.1生效条件6.2变更程序6.3终止条件7.争议解决7.1争议解决方式7.2适用法律8.其他约定8.1保密条款8.2法律声明8.3合同的份数9.甲方签字9.1甲方代表签字9.2日期10.乙方签字10.1乙方代表签字10.2日期11.见证人签字11.1见证人姓名11.2单位11.3日期12.附件12.1并购标的详细资料12.2尽职调查报告12.3并购协议相关文件13.补充条款14.尾部标识14.1合同版本号14.2合同修订记录第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1甲方信息甲方：×××地产发展有限公司地址：××省××市××区××路××号法人代表：×××联系方式：×××××××××1.2乙方信息乙方：×××房地产开发有限公司地址：××省××市××区××路××号法人代表：×××联系方式：×××××××××第二条并购标的2.1标的概述本合同所述并购标的是指乙方持有的位于××省××市××区××路××号的地产项目，该项目占地面积约为××平方米，规划用途为住宅、商业及配套设施。2.2标的范围并购标的范围包括乙方持有的土地使用权、地上建筑物、在建工程、配套设施及与该项目相关的所有权益。2.3标的价值双方同意，根据独立第三方评估机构出具的评估报告，标的价值为××亿元。第三条并购价格与支付方式3.1并购价格双方约定并购价格为××亿元，其中包括土地使用权、地上建筑物、在建工程及相关权益的价值。3.2支付方式甲方应于本合同签订之日起××个工作日内，将并购价款支付至乙方指定的银行账户。3.3支付时间表甲方应按照本合同约定的支付方式，分两期向乙方支付并购价款。具体支付时间表如下：第一期：本合同签订之日起××个工作日内，支付并购价款的50%；第二期：自甲方完成对并购标的的尽职调查且无异议之日起××个工作日内，支付并购价款的剩余50%。第四条并购程序4.1尽职调查甲方应自本合同签订之日起××个工作日内，完成对并购标的的尽职调查。尽职调查期间，乙方应提供必要的文件、资料和协助。4.2签署并购协议双方应在本合同签订之日起××个工作日内，签署并购协议。并购协议应包括但不限于并购价格、支付方式、标的范围、违约责任等条款。4.3办理产权转移手续双方应按照并购协议的约定，办理标的的产权转移手续。甲方应自产权转移手续办理完毕之日起××个工作日内，向乙方支付第二期并购价款。4.4支付并购价款甲方按照本合同及并购协议的约定，向乙方支付并购价款。4.5履行交接手续双方应在本合同签订之日起××个工作日内，完成并购标的的交接手续。交接手续包括但不限于文件、资料、钥匙、公章等物品的移交。第五条保障措施5.1甲方承诺甲方承诺在并购过程中，依法合规进行操作，保护乙方的合法权益。5.2乙方承诺乙方承诺提供的文件、资料及信息真实、准确、完整，并无隐瞒、误导或虚假陈述。5.3违约责任一方违反本合同及并购协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付相应的赔偿金。第六条合同的生效、变更与终止6.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2变更程序本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。6.3终止条件有下列情形之一的，本合同终止：（一）双方协商一致解除本合同；（二）一方违反本合同及并购协议的约定，导致合同无法履行；（三）因不可抗力导致本合同无法履行。本合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，并互相协助解决遗留问题。第八条争议解决7.1争议解决方式双方在履行本合同及并购协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条其他约定8.1保密条款双方应对本合同及并购协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。违反保密义务的一方应承担违约责任。8.2法律声明本合同及并购协议的签订，不代表双方在其他业务领域的任何权利义务关系，也不影响双方在其他合同中的权利义务。8.3合同的份数本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。第十条甲方签字10.1甲方代表签字：10.2日期：第十一条乙方签字11.1乙方代表签字：11.2日期：第十二条见证人签字12.1见证人姓名：12.2单位：12.3日期：第十三条附件13.1并购标的详细资料13.2尽职调查报告13.3并购协议相关文件第十四条尾部标识14.1合同版本号：14.2合同修订记录：第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外的，参与本合同项下并购活动的一方或多方。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师事务所以及监管机构等。1.2第三方职责第三方应按照合同约定及法律法规的规定，履行其在并购过程中的职责，包括但不限于进行尽职调查、评估、审计、法律咨询等。第二条第三方介入后的条款修正2.1尽职调查第三方应自本合同签订之日起××个工作日内，完成对并购标的的尽职调查。尽职调查期间，乙方应提供必要的文件、资料和协助。尽职调查报告应由第三方独立出具，并对报告的真实性、准确性、完整性承担责任。2.2评估与审计第三方应根据并购标的的实际情况，委托具有相应资质的评估机构进行评估，并提供评估报告。评估报告应作为确定并购价格的重要依据。同时，第三方应按照合同约定，进行审计工作，审计报告应真实反映并购标的的财务状况。2.3法律咨询第三方应提供法律咨询服务，确保本合同及并购协议的合法性、合规性。第三方应对其提供的法律意见承担责任。2.4监管机构配合第三方应协助甲方和乙方配合相关监管机构的审查、调查，确保并购活动的合法合规。第三条第三方责任限额3.1第三方对其提供的尽职调查、评估、审计、法律咨询等服务承担责任。第三方应确保其提供的服务符合行业标准和法律法规的要求。3.2第三方在其职责范围内，对并购活动的合法性、合规性承担责任。第三方应确保其行为不违反相关法律法规，不损害甲方和乙方的合法权益。3.3第三方应按照合同约定，对因其过错导致的损失承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方和乙方的直接经济损失、诉讼费用、律师费用等。3.4第三方责任限额的具体金额，由双方在合同中约定。如双方未能在合同中明确责任限额，双方应协商确定。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲方、乙方分别独立签订合同，各自承担合同约定的权利和义务。4.2第三方在履行合同过程中，与其他各方不存在任何法律关系。其他各方之间也不存在任何法律关系。4.3第三方应独立承担其履行合同所产生的费用，包括但不限于人力、物力、财力等。第五条第三方违约责任5.1第三方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付相应的赔偿金。5.2第三方因其过错导致甲方和乙方损失的，应承担赔偿责任。5.3第三方应按照合同约定，对因其违约行为导致的损失承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方和乙方的直接经济损失、诉讼费用、律师费用等。第六条争议解决6.1第三方与甲方、乙方之间因履行本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。6.2适用法律：本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第七条其他约定7.1保密条款：第三方应对本合同及并购协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方和乙方同意，不得向第三方披露。违反保密义务的第三方应承担违约责任。7.2法律声明：本合同及并购协议的签订，不代表第三方与其他各方在其他业务领域的任何权利义务关系，也不影响第三方与其他各方在其他合同中的权利义务。7.3合同的份数：本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，第三方执壹份，具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购标的详细资料资料包括但不限于土地使用权证、建筑设计图纸、工程预算书、环境影响评估报告等。资料应真实、准确、完整，不得含有虚假信息。2.附件二：尽职调查报告报告应由具有资质的中介机构出具，内容包括但不限于财务状况、法律风险、经营状况等。报告应详尽揭示并购标的存在的问题和潜在风险。3.附件三：并购协议相关文件包括但不限于并购协议草案、补充协议、修正案等。文件应明确双方的权利义务、违约责任等事项。4.附件四：评估报告报告应由具有资质的评估机构出具，对并购标的价值进行评估。评估报告应作为确定并购价格的重要依据。5.附件五：审计报告报告应由具有资质的审计机构出具，对并购标的的财务状况进行审计。审计报告应真实反映并购标的的财务状况。6.附件六：法律意见书意见书应由具有资质的律师事务所出具，对并购活动的合法性、合规性提供法律意见。意见书应对并购协议的合法性、有效性进行认定。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违约行为未按约定时间支付并购价款提供虚假信息或隐瞒重要信息未履行或不完全履行合同约定的义务2.乙方违约行为未按约定提供必要的文件、资料或协助提供虚假的财务报表或隐瞒重要财务信息未履行或不完全履行合同约定的义务3.第三方违约行为未按约定完成尽职调查、评估、审计等工作提供虚假报告或隐瞒重要信息未履行或不完全履行合同约定的义务违约责任认定标准：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付赔偿金、违约金、继续履行合同等。违约方的违约行为导致损失的，应承担相应的赔偿责任。违约方的违约行为严重影响合同目的实现的，对方有权解除合同。示例说明：若甲方未按约定时间支付并购价款，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，并继续履行合同。若第三方未按约定完成尽职调查，甲方和乙方有权要求第三方支付违约金，并有权解除合同。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方收购乙方持有的并购标的的全部或部分权益。2.并购协议：双方签订的关于并购标的、并购价格、支付方式等事项的协议。3.尽职调查：第三方对并购标的的财务、法律、经营等方面进行全面调查的过程。4.评估报告：由具有资质的评估机构出具的，对并购标的价值进行评估的报告。5.审计报告：由具有资质的审计机构出具的，对并购标的的财务状况进行审计的报告。6.法律意见书：由具有资质的律师事务所出具的，对并购活动的合法性、合规性提供法律意见的文件。