挂牌公司业务培训(上)-股票发行

挂牌公司业务培训（上）

——股票发行StrictlyPrivateandConfidential2016年6月南京2全国中小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）股票发行业务指引第1号：

备案文件的

内容与格式（试行）股票发行业务指引第2号：

股票发行方案及

发行情况报告书的内容与格式（试行）股票发行业务指引第3号：

主办券商关于股票发行合法合规性的内容与格式（试行）股票发行业务指引第4号：

法律意见书的

内容与格式（试行）全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南股票发行——规则体系非上市公众公司监管问答——定向发行（一）非上市公众公司监管问答——定向发行（二）挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行挂牌公司股票发行审查要点挂牌公司股票发行文件模板股票发行——规则要点3不超200人：备案超过200人：核准管理方式认购方式发行要求发行定价优先认购现金非现金：股权、实物、债权等其他资产无财务条件、无强制限售发行对象合格投资者每次新增35人，股东总数可超200人在册股东有优先认购权3市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价（价格优先，并考虑认购数量等其他因素）股票发行——发行流程4股东大会申请核准缴款认购验资备案（豁免核准）股份登记公开转让股东<200股东>200董事会办理挂牌手续（核准后发行）股票发行——发行流程：董事会决议5信息披露：董事会决议（含召开股东大会的通知）发行方案以非现金资产认购股票的，资产审计结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告决议事项：审议发行方案关联董事回避表决（公司法、章程规定）以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析现有股东优先认购安排：每一股东认购上限=股权登记日的持股比例*本次发行股份数量上限仅限于现金认购和备案情形公司章程可以排除适用董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：股东大会决议6决议事项：审议《股票发行方案》向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司法、章程）信息披露：股东大会决议发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形：确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：认购方式7认购方式：已确定发行对象：按认购办法和认购合同直接缴款未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让路演与询价流程：确定发行价格和发行对象申购报价发送认购邀请书路演股票发行——发行流程：缴款8注意事项：在认购合同和认购公告规定的时间内缴款延期公告不能晚于缴款截止日信息披露：缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购公告董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：验资9注意事项：验资的会计师事务所应当具有从事证券、期货相关业务的资格董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：申请备案10注意事项：按《股票发行业务指引》（第1号–第4号）编制各项备案

材料董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：形式审查11审查关注重点：备案材料齐备决策程序符合法律和公司章程的规定信息披露合规中介结构明确发表意见符合豁免申请核准的条件满足投资者适当性要求和人数限制认购出资到位备案材料内容合规，表述无相互矛盾董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让严格按照股票发行审查要点制作材料，并注意新的监管要求（持股平台、连续发行、股权代持等）。股票发行——发行流程：股份登记12注意事项：与中国结算协商确定股权登记日和相关文件的披露日信息披露：发行情况报告书股票发行法律意见书主办券商关于股票发行合法合规性意见股票挂牌转让公告董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——发行流程：公开转让13注意事项：按照股票挂牌转让公告规定的时间公开转让董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案形式审查股份登记公开转让股票发行——重点问题股东人数超过200人的公司发行股票1、须经证监会核准2、不应通过停牌、委托持股等方式，人为将股东人数控制在200人以内3、以召开股东大会的股权登记日作为基准日，判断是否超200人4、无须安排现有股东优先认购持股平台（《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》）1、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不得参与股票发行2、可设立员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，完成核准、备案程序并充分披露信息的，可参与股票发行。14股票发行——重点问题15现有股东的优先认购权1、防止摊薄现有股东权利2、发行定价的制衡机制3、股东可以书面承诺放弃、公司章程可以明确排除、自动放弃4、以召开股东大会的股权登记日作为基准日募集资金1、在取得股份登记函之前，不得使用募集资金2、鼓励通过专户管理等方式，加强募集资金管理15股票发行——重点问题16股份支付（《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》附件3《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》）1、适用情形（内部人员、低于每股净资产、股权激励）2、意见内容（发行对象、发行目的、公允价值、结论）对赌条款1、允许投资者与现有股东之间的对赌（不得与公司对赌）2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见3、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出4、一票否决、随售权等相关投资条款约定，与公众公司的性质不符，也与公司法关于股份有限公司的基本规定相冲突，不可以出现16股票发行——重点问题17私募投资基金备案的问题1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、