注册会计师经济法第五章合伙企业法律制度含解析

注册会计师经济法第五章合伙企业法律制度含解析

一、单项选择题

1.甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立C.合伙企业有权从丙处取回工程机械D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

2.某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（）。A.甲无权向丙或丁追偿3万元B.甲可以向乙追偿3万元C.甲可以向丁追偿3万元D.甲可以向丙追偿6万元

3.（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18％，20％，27％和35％，合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10％份额转给非合伙人成，并拟将其持有的剩余8％的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给成B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

4.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列表述正确的是（）A.各合伙人不得以劳务出资B.如乙以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.若甲因重大过失造成企业债务，则应由甲承担无限责任

5.下列可以成为普通合伙人的是（）A.北京兴隆有限责任公司B.中国铁路总公司C.中国红十字会D.患有精神病的王某

6.（2017年）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。A.应当由乙负责办理审批手续B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》D.应当向商务主管部门申请设立登记

7.（2016年）甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（）。A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质C.丙任执行事务合伙人D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议该合伙协议的下列约定中，符合（合伙企业法》规定的是（）。A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

9.夏某、鲁某、黄某三人成立有限合伙企业，其中夏某为普通合伙人，鲁某和黄某均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，鲁某和黄某相继转换为普通合伙人。对于这种情况，下列说法正确的是（）。A.该合伙企业应当解散B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业D.鲁某和黄某不得全部转变为普通合伙人

10.张三是某有限合伙企业的有限合伙人，某日，张三出差至外地，发现企业急需的一种原材料在当地价格优惠，于是以合伙企业名义与不知情的卖方订立了买卖合同。对此，以下表述正确的是（）。A.张三与卖方订立的买卖合同效力待定B.张三对该笔交易承担有限责任C.该笔交易对合伙企业不发生效力D.张三对该笔交易承担无限连带责任

11.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，违反合伙企业法律制度规定的是（）。A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋出租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

12.赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的股东，分持股40％、30％、20％和10％。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（）。A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

13.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（）。A.为本合伙企业提供担保B.以合伙企业的名义对外签订买卖合同C.参与决定普通合伙人入伙D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

14.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元货款未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

15.下列关于合伙企业财产的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。A.合伙人的出资形成合伙企业的原始财产B.合伙企业的原始财产是全体合伙人实际缴纳的财产C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产D.合伙企业的财产独立于合伙人

16.下列各项中，不属于甲合伙企业财产的是（）。A.合伙人李某对王某的房屋租金债权B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料C.甲合伙企业对乙公司的货款债权D.合伙人黄某作为出资投入合伙企业的房屋

17.甲、乙、丙三人分别出资2000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50％按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，下列做法正确的是（）。A.甲应将其份额转让给乙B.甲应将其份额转让给丁C.甲应将其份额转让给丙D.甲不能转让

18.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务。乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效，乙向丁企业负合同无效责任

19.张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退伙想法。根据合伙企业法律制度的规定，张某可以（）。A.将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某B.经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某C.主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙D.在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

20.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

21.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为合伙企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.陈东应当同时具有合伙人身份B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意C.陈东作为经营管理人，有权代表合伙企业对外签订合同D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人

22.张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。通程酒吧通过的下列决议中，有效的是（）。A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对B.鉴于生意清淡，王某提议暂时停业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对

23.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，错误的是（）。A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务B.合伙人对执行合伙人事务享有同等的权利C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

24.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

25.贾某以一套房屋作为出资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。后来，贾某举家移民海外，故打算退出合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋D.贾某对基于其退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

26.通程酒吧（普通合伙）的合伙人张某因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，张某接到除名通知后不服，诉至人民法院，人民法院支持了通程酒吧对张某的除名决定。通程酒吧对张某的除名生效日期为（）。A.张某的不正当行为作出之日B.除名决议作出之日C.张某接到除名通知之日D.张某的诉讼请求被人民法院驳回之日

27.赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.孙某不承担责任B.孙某承担无限连带责任C.孙某承担补充责任D.孙某以其出资额为限承担责任

28.2019年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2020年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列选项中说法正确的是（）。A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算C.退伙结算中，合伙企业必须向贾某返还该房屋D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

29.某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定15周岁的儿子李明为其唯一继承人。根据规定，下列说法中，正确的是（）。A.李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格C.由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

30.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，合伙协议约定，甲以劳务出资，乙以房屋所有权出资，丙出资人民币20万元，在1个月内缴纳完毕，对于其他事项未做约定。合伙企业成立后1个月，丙只缴纳了5万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的是（）。A.经其他合伙人一致同意，可以决定将丙除名B.即使全体合伙人一致同意，也不能将丙除名C.对丙的除名决议应当书面通知丙D.丙接到除名通知之日，除名生效

31.经他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（）。A.合伙人未履行出资义务B.合伙人死亡C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

32.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

33.特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业活动中因重大过失给合伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任C.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任D.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

34.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

35.自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立A有限合伙企业。根据规定，下列有关说法中，不正确的是（）。A.自然人王某只能作为普通合伙人B.除法律另有规定外，该企业最多可以有50个合伙人C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企业执行合伙企业事务D.乙国有独资公司可以依法取得的土地使用权出资

36.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、成为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未做约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

37.2019年9月，甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙人继承、损益分担和财产份额退还办法。2020年10月，甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（）。A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人

38.张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（有限合伙），张、王是普通合伙人，李、赵是有限合伙人。1年后，张转为有限合伙人，同时李转为普通合伙人。通程酒吧设立之初，企业欠银行100万元，该债务直至通程酒吧被宣告破产仍未偿还。有关该100万元债务的清偿责任，下列表述正确的是（）。A.王、李承担无限连带责任，张、赵以其出资额为限承担责任B.张、王、李承担无限连带责任，赵以其出资额为限承担责任C.张、王承担无限连带责任，李、赵以其出资额为限承担责任D.王承担无限责任，张、李、赵以其出资额为限承担责任

39.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

40.甲普通合伙企业有合伙人马某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企业厂房失火，造成4名工人受伤。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企业吸收张某入伙，修订的合伙协议约定，张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。现合伙企业无力支付4名工人的医疗费等债务。关于本案的责任承担问题，下列说法中符合法律规定的是（）。A.应由马某、屈某承担连带赔偿责任B.应由马某、屈某、董某承担连带赔偿责任C.应由马某、屈某、张某承担连带赔偿责任D.应由马某、屈某、董某、张某承担连带赔偿责任

41.杨某入伙时甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。有关杨某对甲企业债务承担责任的下列说法中，正确的是（）。A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任

42.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业在清算时，企业财产在支付清算费用后，应当优先清偿（）。A.法定补偿金B.职工工资C.所欠税款D.社会保险费用

43.张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿

44.张明是某有限合伙企业中的有限合伙人，其欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的是（）。A.若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行B.张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质C.张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意D.法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定

二、多项选择题

45.有关合伙企业的下列说法中，正确的有（）。A.合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税，具有节税优势B.普通合伙企业由普通合伙人组成，有限合伙企业由有限合伙人组成C.合伙企业应当由财产份额最大的合伙人担任合伙事务执行人D.合伙企业的名称必须有“合伙”二字

46.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间出现特定情形时，合伙人可以退伙。这些情况有（）。A.发生合伙协议约定的退伙事由B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由C.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务D.全体合伙人一致同意

47.甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等共计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（）。A.乙B.甲C.丁D.丙

48.甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务C.代位行使甲在会伙企业中的各项权利D.乙请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务

49.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙私营企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。下列各项中，可以成为普通合伙人的有（）。A.甲上市公司B.乙普通合伙企业C.丙私营企业D.丁公立大学

50.某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（）。A.对该基金的经营管理提出建议B.代表该基金对外签订合同C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告D.参与决定普通合伙人退伙

51.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，正确的是有（）。A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

52.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人通知退伙应当满足的条件的有（）。A.其他合伙人一致同意B.退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.提前30日通知其他合伙人D.合伙协议未约定合伙企业的经营期限

53.下列关于企业解散清算的表述中，正确的有（）。A.合伙企业与公司的解散清算中，财产清偿顺序都是：清算费用；职工工资、社会保险费用、法定补偿金；所欠税款、清偿债务B.公司解散清算中，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配C.合伙企业与公司的清算期间，合伙企业或公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动D.违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先清偿罚金

54.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.全体合伙人决定解散C.合伙人已不具备法定人数满三个月D.合伙协议约定的合伙目的已经实现

55.甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业。经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁。合伙协议中没有关于份额转让的相关约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有（）。A.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意B.乙、丙在同等条件下享有优先购买权C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务不再承担责任D.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任

56.甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（）。A.甲向乙转让50％的财产份额B.丙向张某转让10％的财产份额C.甲以个人名义为李某提供担保D.丙以合伙企业名义为王某提供担保

57.某普通合伙企业有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未经得乙丙同意的情形下将自己的财产份额质押给丁，向丁借款10万元用于偿还个人债务，丁对上述事实并不知情，下列说法正确的有（）A.未经乙、丙同意私自质押行为无效B.丁为不知情的善意第三人，质押行为有效C.丁有权要求甲赔偿损失D.丁有权要求合伙企业赔偿损失

58.某合伙企业有甲、乙、丙三位合伙人，合伙人甲在未经得乙丙同意的情形下将自己的财产份额质押给丁，向丁借款10万元用于偿还个人债务，丁对上述事实并不知情，下列说法正确的有（）A.未经乙、丙同意私自质押行为无效B.丁为不知情的善意第三人，质押行为有效C.丁有权要求甲赔偿损失D.丁有权要求合伙企业赔偿损失

59.甲、乙、丙、丁以普通合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列表述正确的有（）。A.合伙协议约定全体合伙人共同执行合伙事务B.合伙协议约定任命丙为该企业的对外签约权人C.若合伙协议约定由丙来执行合伙事务，丙可以选择性地向其他合伙人报告合伙企业相关情况D.若合伙协议约定由丙来执行合伙事务，丙可以决定改变合伙企业的名称

60.张某、王某、李某、赵某设立一个酒吧（普通合伙企业），经全体合伙人同意，聘任材某为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合法律规定的有（）A.为改变经营结构扩大影响力将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时D.为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工

61.某普通合伙企业的合伙协议中约定，合伙企业实施下列事项时，应经全体合伙人一人一票、过半数通过作出决议。其中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.合伙人以其财产份额出质B.出售合伙企业名下的不动产C.准许普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务人D.修改合伙协议

62.自然人王某、李某、甲国有企业、乙股份公司共同设立文化传播合伙企业，王某以劳务出资，李某以房屋作价出资，甲国有企业和乙股份公司均以货币出资，合伙人出资方式符合法律规定。在合伙协议没有约定的情况下，下列选项中符合法律规定的有（）。A.合伙企业由王某执行合伙事务B.甲国有企业可以依法为本企业提供担保C.在合伙企业没有约定的情况下，合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人D.甲国有企业可以对合伙企业的经营管理提出建议

63.甲、乙订立书面合伙协议约定；甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有（）。A.合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损C.合伙企业亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损

64.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）。A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

65.合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在普通合伙企业中有价值15万元的财产份额，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有（）。A.订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务益，B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人自行将财产份额变卖后偿清全部债务D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权

66.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲的个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

67.2020年6月，刘璋向顾谐借款50万元用来炒股，借期1个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有44％的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有（）。A.顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务B.顾谐可申请人民法院强制执行刘璋在合伙企业的财产份额C.对刘璋的财产份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权D.顾谐可直接要求合伙企业对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得财产来清偿债务

68.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙人的法人依法被裁定重整D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

69.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

70.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增债务10万元，甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（）。A.甲对担任合伙人期间合伙企业新增加的10万元债务承担无限连带责任B.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任C.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任D.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

71.甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2020年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2020年8月，法院认定甲在2019年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（）。A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任

72.2016年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称甲企业），赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2017年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2020年到期。2019年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2020年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.赵某、孙某应承担无限连带责任B.孙某以15万元为限承担有限责任C.赵某以15万元为限承担有限责任D.钱某以15万元为限承担有限责任

73.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.甲：由我们4人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的合伙企业事务执行人，只能由我担任清算人C.丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人D.丁：清算人不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人

74.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

答案解析部分

1.【答案】D【解析】选项A错误，因为货币是特殊的动产，占有即所有。选项BC错误，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人；因此合同有效，善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械；选项D正确，甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

2.【答案】C【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿3万元。

3.【答案】C【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定从其约定，选项C正确、选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD错误。

4.【答案】B【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，各合伙人可以以劳务作为出资，选项A错误；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。选项B正确。我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。选项C错误；所有普通合伙人均对企业债务承担无限连带责任，选项D错误。

5.【答案】A【解析】国有独资公司（选项B）、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体(选项C）不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的普通合伙人（选项D）。选项A符合规定。

6.【答案】C【解析】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院市场监督管理部门授权的地方“市场监督管理部门”申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；即无须办理审批手续；选项AD错误、选项C正确。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币，选项B错误。

7.【答案】B【解析】合伙企业名称中不能有“公司”字样；选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资；选项D错误。

8.【答案】B【解析】根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C错误。有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。而对于亏损，不能约定全部亏损由部分合伙人承担，因此选项D错误。

9.【答案】B【解析】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的有限合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

10.【答案】D【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；选项B错误，选项D正确。合伙企业不得以张三为有限合伙人为由，对抗善意第三人。选项A、C错误。

11.【答案】B【解析】（1）选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为；（2）选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

12.【答案】C【解析】注意准确理解“表决权”一词，如果有限责任公司章程规定实行“一人一票”的表决权计算规则，则股东人数＝表决权数；而在按出资比例计算表决权的情境下，股东人数≠表决权数。

13.【答案】B【解析】本题考核合伙企业事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项C不选）；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项D不选）；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保（选项A不选）。

14.【答案】B【解析】①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误；②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、选项D错误。

15.【答案】B【解析】合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。

16.【答案】A【解析】选项A：属于合伙人的个人债权，不界定为合伙企业财产。

17.【答案】C【解析】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

18.【答案】A【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以如果丁企业不知道乙没有对外代表权，合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。

19.【答案】D【解析】（1）选项A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；（4）选项D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

20.【答案】A【解析】根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，选项D错误。

21.【答案】B【解析】（1）选项A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意；（3）选项CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人）有权对外代表合伙企业。

22.【答案】B【解析】（1）选项ACD：均属于“有约定按约定，没有约定应当经全体合伙人一致同意”的事项；（2）选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

23.【答案】A【解析】合伙人（无论是否为执行事务合伙人）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故选项A错误。

24.【答案】B【解析】本题考核合伙企业的债务清偿。债权债务主体不同，抵销禁止，代位禁止，选项AC错误；不能直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额，需要转让，选项D错误。

25.【答案】D【解析】（1）选项A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；（2）选项B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算；（3）选项C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身；（4）选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

26.【答案】C【解析】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。

27.【答案】B【解析】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（该责任不因合伙人之间的内部约定而免除）。

28.【答案】D【解析】根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，因此选项A错误。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。据此可知，清算以解散为前提，而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散，因此无须清算，选项B错误。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，因此选项C错误。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，因此选项D正确。

29.【答案】B【解析】（1）选项A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2）选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人（不必等到有完全民事行为能力时再进行处理）。

30.【答案】A【解析】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。本题中，丙是未完全履行出资义务，所以不能决议将其除名。

31.【答案】A【解析】《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。选项B、C、D，属于普通合伙人当然退伙的事由。

32.【答案】D【解析】根据《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D是正确的。

33.【答案】A【解析】《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

34.【答案】B【解析】有限合伙人不能以劳务出资。所以选项A错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项B正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以选项C错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立。所以选项D错误。

35.【答案】C【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人；在本题中，甲上市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。（2）选项B：除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立。（3）选项C：有限合伙人不得执行合伙企业事务；在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人。（4）选项D：有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。

36.【答案】D【解析】新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意。所以选项A错误，选项B错误。在表决合伙人入伙这一事项时，有限合伙人拥有表决权，所以选项C错误。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，所以选项D正确。

37.【答案】A【解析】根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

38.【答案】B【解析】（1）张：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）李：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

39.【答案】C【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

40.【答案】D【解析】普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

41.【答案】A【解析】（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项ACD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

42.【答案】B【解析】合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配。

43.【答案】A【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任（可以注销，只是原普通合伙人的无限连带责任并不因合伙企业注销而消灭）。

44.【答案】A【解析】《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项BD错误。选项C于法无据，所以不当选。

45.【答案】A,D【解析】（1）选项A：合伙企业不必缴纳企业所得税，具有节税优势；（2）选项B：普通合伙企业由普通合伙人组成，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成；（3）选项C：谁来执行合伙事务，与财产份额无关，关键取决于是否为普通合伙人、是否按照合伙协议的约定或者全体合伙人的一致委托；（4）选项D：合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

46.【答案】A,B,C,D【解析】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

47.【答案】A,B,C,D【解析】①选项AD，合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。本题中，乙、丙作为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任；②选项B：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，发生事故的燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准，此时，甲依然是普通合伙人，应当对此承担无限连带责任；③选项C：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

48.【答案】B,D【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利；选项AC错误。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；选项BD正确。

49.【答案】B,C【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司（选项A）以及公益性的事业单位（选项D）、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

50.【答案】A,C,D【解析】选项B：属于执行合伙企业事务的行为，有限合伙人不得从事。

51.【答案】A,B,C【解析】有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

52.【答案】B,C,D【解析】通知退伙的条件：①必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；③必须提前30日通知其他合伙人。

53.【答案】A,B,C【解析】违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

54.【答案】A,B,C,D【解析】根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

55.【答案】A,B【解析】（1）选项A：除合伙协议另有“约定”外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）选项B：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。（3）选项C：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）选项D：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

56.【答案】B,D【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。

57.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企业的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经同意，出质行为无效，给善意第三人造成损失，行为人承担赔偿责任。

58.【答案】A,C【解析】合伙人以其在合伙企业的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意，未经同意，出质行为无效，给善意第三人造成损失，行为人承担赔偿责任。

59.【答案】A,B【解析】全体合伙人共同执行合伙事务是合伙事务执行的基本形式，选项A正确；合伙协议可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，选项B正确；由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况