有限责任公司解散分配协议(2024版)

有限责任公司解散分配协议(2024版)本合同目录一览第一条协议背景与目的1.1背景1.2目的第二条定义与解释2.1定义2.2解释第三条解散事由3.1解散事由一3.2解散事由二3.3解散事由三第四条资产清查4.1资产清查时间4.2资产清查范围4.3资产清查报告第五条资产分配原则5.1公平原则5.2合理原则5.3依法原则第六条资产分配方式6.1资产分配方式一6.2资产分配方式二6.3资产分配方式三第七条资产分配比例7.1资产分配比例的确定7.2资产分配比例的调整7.3资产分配比例的公示第八条资产分配时间8.1资产分配的开始时间8.2资产分配的结束时间8.3资产分配的期限第九条资产分配的监督与执行9.1监督机构9.2执行机构9.3分配结果的公示与异议处理第十条合同的变更与终止10.1合同变更的条件10.2合同终止的条件10.3合同变更与终止的程序第十一条争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序第十二条保密条款12.1保密内容12.2保密期限12.3保密违约责任第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用13.2争议解决第十四条合同的生效、修改与解除14.1合同的生效条件14.2合同的修改条件14.3合同的解除条件第一部分：合同如下：第一条协议背景与目的1.1背景1.2目的本协议旨在明确公司解散后资产的清查、分配原则、分配方式、分配比例、分配时间及分配的监督与执行等事项，以确保公司资产的合理、公平、依法分配，维护公司各方的合法权益。第二条定义与解释2.1定义（1）本协议：甲乙丙各方就公司解散后资产分配事项达成的书面协议。（2）公司：甲乙丙各方共同出资设立的有限责任公司。（3）资产：公司解散时，公司名下的全部资产，包括有形资产和无形资产。（4）甲乙丙各方：指公司全体股东。2.2解释本协议中出现的术语和简称，除文中另有定义外，均按照《公司法》和《公司章程》的规定解释。第三条解散事由3.1解散事由一公司因下列原因之一解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。3.2解散事由二公司出现下列情形之一的，甲乙丙各方可以协商一致决定解散公司：（1）公司经营困难，继续经营将导致重大损失；（2）公司资金链断裂，无法继续运营；（3）公司因重大违法违规行为被查处，继续经营将导致更大的损失；（4）其他导致公司无法继续经营的重大事项。3.3解散事由三在公司经营过程中，如出现不可抗力等因素，导致公司无法继续正常运营，且无法通过调整经营策略等措施解决的，甲乙丙各方可以协商一致决定解散公司。第四条资产清查4.1资产清查时间公司决定解散后，甲乙丙各方应立即启动资产清查工作，资产清查截止时间为公司解散日前。4.2资产清查范围资产清查范围包括公司名下的全部资产，包括但不限于：固定资产、无形资产、存货、应收账款、预付账款、投资等。4.3资产清查报告资产清查工作完成后，甲乙丙各方应共同签署资产清查报告，报告应详细列明公司解散时的资产总额、各项资产的详细情况及负债情况。资产清查报告经甲乙丙各方确认后，作为本协议附件，具有同等法律效力。第五条资产分配原则5.1公平原则公司解散后，资产分配应遵循公平原则，确保甲乙丙各方合法权益得到平等保护。5.2合理原则资产分配应合理，避免因分配不公而导致甲乙丙各方权益受损。5.3依法原则资产分配应遵循《公司法》等相关法律法规的规定，确保分配行为的合法性。第六条资产分配方式6.1资产分配方式一公司解散后，资产分配采用按股比例分配的方式，即甲乙丙各方按照其出资比例享有资产分配权。6.2资产分配方式二如按股比例分配方式无法确保甲乙丙各方合法权益得到平等保护，甲乙丙各方可协商一致选择其他资产分配方式，如：按贡献度分配、固定比例分配等。6.3资产分配方式三如公司解散时存在未分配利润、公积金等，甲乙丙各方可协商一致决定将其按照本协议约定的方式分配。第七条资产分配比例7.1资产分配比例的确定公司解散时，甲乙丙各方按照其出资比例享有资产分配权。如甲乙丙各方协商一致，可以调整资产分配比例，但调整后的比例不得违反《公司法》等相关法律法规的规定。7.2资产分配比例的调整如公司解散时，甲乙丙各方协商一致，认为按股比例分配方式无法确保合法权益得到平等保护，可以提出调整资产分配比例的建议。调整比例的建议应提交股东会审议，经股东会决议通过后生效。7.3资产分配比例的公示第八条资产分配时间8.1资产分配的开始时间本协议签署后，甲乙丙各方应立即启动资产分配程序，资产分配的开始时间为资产清查报告经甲乙丙各方确认之日起。8.2资产分配的结束时间资产分配的结束时间为公司资产分配方案全部执行完毕之日。8.3资产分配的期限甲乙丙各方应确保资产分配工作在解散事项发生之日起六个月内完成。如因特殊原因需延长分配期限的，甲乙丙各方应协商一致，并报经股东会决议通过。第九条资产分配的监督与执行9.1监督机构甲乙丙各方共同设立监督机构，负责对资产分配过程进行监督，确保资产分配的公平、合理、合法。9.2执行机构甲乙丙各方共同指定执行机构，负责具体执行资产分配方案，包括但不限于资产的变现、分配款的支付等。9.3分配结果的公示与异议处理资产分配结果应进行公示，公示期为三十日。公司各方如有异议，应在公示期内向监督机构提出，监督机构应在收到异议后三十日内作出答复。如异议无法解决，可提交股东会决议处理。第十条合同的变更与终止10.1合同变更的条件本协议在履行过程中，如甲乙丙各方协商一致，可以变更本协议。变更事项应签订书面补充协议，经甲乙丙各方签字盖章后生效。10.2合同终止的条件本协议履行完毕后，自动终止。10.3合同变更与终止的程序合同变更或终止事项，应提交股东会决议，经股东会决议通过后生效。第十一条争议解决11.1争议解决方式本协议履行过程中发生的争议，甲乙丙各方应通过友好协商解决；协商不成的，争议解决方式如下：（1）提交调解机构调解；（2）向仲裁机构申请仲裁；（3）向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构甲乙丙各方可共同选择争议解决机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会、中国仲裁协会等。11.3争议解决程序甲乙丙各方应按照选定的争议解决机构的规则进行争议解决。争议解决过程中，甲乙丙各方应继续履行本协议其他条款的约定，除非争议解决机构作出停止履行的裁定。第十二条保密条款12.1保密内容本协议的签署、履行及相关事项，甲乙丙各方应予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。12.2保密期限保密期限自本协议签署之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。12.3保密违约责任甲乙丙各方违反保密条款的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2争议解决本协议履行过程中发生的争议，按照本协议第十一条的约定解决。第十四条合同的生效、修改与解除14.1合同的生效条件本协议自甲乙丙各方签字或盖章之日起生效。14.2合同的修改条件本协议在履行过程中，甲乙丙各方协商一致，可以修改本协议。修改事项应签订书面补充协议，经甲乙丙各方签字盖章后生效。14.3合同的解除条件本协议履行完毕后，自动解除。如甲乙丙各方协商一致，可以提前解除本协议，但应报经股东会决议通过。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：资产清查报告附件三：资产分配方案附件四：股东会决议附件五：监督机构组成人员名单附件六：执行机构组成人员名单附件七：争议解决机构选定协议附件八：保密协议附件一：公司章程详细要求：公司章程应详细规定公司的组织结构、经营范围、股东权益、决策程序等内容，为本协议的履行提供依据。附件二：资产清查报告详细要求：资产清查报告应详细列明公司解散时的资产总额、各项资产的详细情况及负债情况，作为资产分配的基础。附件三：资产分配方案详细要求：资产分配方案应根据资产清查报告，明确资产分配的方式、比例、时间等安排，经股东会决议通过后生效。附件四：股东会决议详细要求：股东会决议应包括但不限于资产分配方案的通过、监督机构的设立、执行机构的设立等内容。附件五：监督机构组成人员名单详细要求：监督机构组成人员名单应列出所有监督机构成员的姓名、职务等信息，以确保资产分配过程的公正、透明。附件六：执行机构组成人员名单详细要求：执行机构组成人员名单应列出所有执行机构成员的姓名、职务等信息，以确保资产分配方案的顺利执行。附件七：争议解决机构选定协议详细要求：争议解决机构选定协议应明确选定的争议解决机构、争议解决方式、争议解决程序等内容。附件八：保密协议详细要求：保密协议应明确保密内容、保密期限、保密违约责任等条款，以确保甲乙丙各方在合同履行过程中的信息安全。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.未按约定时间启动资产清查工作；2.未按约定时间完成资产清查报告；3.未按约定比例进行资产分配；4.未按约定时间启动资产分配程序；5.未按约定时间完成资产分配；6.未按约定履行保密义务；7.未按约定履行争议解决程序；8.其他违反本协议的行为。责任认定：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；2.违约方的违约行为导致合同无法履行，甲乙丙各方可协商一致决定解除本协议；3.违约方的违约行为给甲乙丙各方造成损失的，违约方应承担赔偿责任；4.甲乙丙各方应按照本协议的约定，履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。示例说明：如甲乙丙各方未按约定时间完成资产清查报告，导致资产分配程序延迟，乙方因此遭受损失，乙方有权要求甲方承担违约责任，并要求赔偿因延迟导致的损失。说明三：法律名词及解释：1.有限责任公司：指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司。2.股东：指出资设立公司并持有公司股份的自然人、法人或其他