医院管理有限公司股东合作协议书

9-/NUMPAGES9XXXX医院管理有限公司股东出资合作协议书 第一条总则XX、XX、XX、XX四方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立XXXX医院管理有限公司（暂定，以工商核准为准）（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二条股东各方甲方：XX，身份证：_________，住址：_________乙方：XX，身份证：_________，住址：_________丙方：XX，身份证：_________，住址：_________丁方：XX，身份证：_________，住址：_________第三条公司名称及性质1．公司名称为：XXXX医院管理有限公司（暂定，最终以工商部门核准名称为准）。2．公司地址为：XX区建筑XXXX号（如有调整，须经公司董事会商定同意）3．法定代表人：XX（经全体股东一致推选同意）4．公司性质：本公司是依照《公司法》等相关法律规定成立有限责任公司，甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任；各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四条投资总额及注册资本1.公司注册资本为人民币50.0000万元整（大写：伍拾万元整）。2.甲乙丙丁四方均同意以货币形式出资：（1）公司首期启动资金拾万元，甲乙丙丁四方各出资贰点伍万元。在公司账户开立前，各方均应于本协议签订之日起10个工作日内，将各方应支付的启动资金转入各方共同指定的临时账户。待公司帐户启用开通后，该临时账户内的余款应及时转入公司账户。临时账户户名：XX开户行：账号：股东名称、首期出资额度、出资方式、出资时间一览表：股东姓名首批出资额度出资方式资金到位时间合计：（2）启动资金主要用于公司前期开支，包括调研差旅费用、办公租赁费用、装修办公场所、购买办公设备等开支。完成前期开支后，启动资金如有剩余，则作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。3．经协商约定，各方占公司股份比例与出资比例一致（各占四分之一），公司的红利分配也按各方所占公司股份比例分配。4．公司存续期间，各股东的出资为公司共有财产，以公司名义取得的收益亦为公司的共同财产，其合法权益受法律保护，不得随意请求分割。5．公司因拓展业务需追加投资时，每个股东按前述所持比例进行追加。若一方不能按比例追加投资，则按实际投资额重新确定股份比例，各股东应在提出追加投资之日起一个星期内追加投资；追加投资后，应按新投资额核算投资比例、利润分配比例和投资风险比例。是否接受本协议以外的人（包括法人和自然人）的投资，由本协议签字人共同决定，实行一票否决制。第五条经营宗旨和范围1.公司的经营宗旨：诚信为本，以质量、服务和特色取胜（暂定）。2.公司经营范围是：医院委托管理、医院管理服务、医院投资管理、健康管理与咨询服务、医院培训服务、医疗项目投资及投资咨询，医院信息化服务，医师职业化经纪服务，生物专业领域内研究开发，企业管理咨询，投资信息咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业营销策划，会员服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售，一类医疗器械批发、零售等【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。（具体以工商部门批准经营的项目为准）第六条股东和股东会1.股东（1）各方按照本合同第四条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利，承担义务。（2）公司股东享有下列权利：=1\*GB3①依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红；=2\*GB3②在公司盈利情况下，准许所占比列小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%，按《公司法》举行股东会决议通过；③共同协商确定公司名称；④依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；⑤依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息；⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；⑦对公司的销售、采购、投资，财务、等公司所有工作皆有知情权；⑧股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任；⑨法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。（3）公司股东承担下列义务：=1\*GB3①遵守公司合同及公司章程；=2\*GB3②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；③依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损；④公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据；⑤在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带责任；⑥不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；⑦法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。2.股东会（1）股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。（2）股东会行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换由股东代表出任的副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等事项；③审议公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议。第七条公司组织机构与任务分工1．本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立相应的组织机构，进行规范、高效的运作管理。2、公司设立董事会，董事会全体董事由四位创建人组成，董事按照出资比例行使表决权。3、公司执行董事和监事各一名，任期三年，届满可连选连任。4．公司成立董事会，一致推选XX为公司董事长，XX为公司总经理，陈健为副总经理，负责公司的日常运营和管理，主要职责包括：（1）负责办理公司设立登记手续；（2）根据公司运营需要招聘员工，财务会计人员须由董事会全体成员共同约定聘任；（3）审批日常事项。涉及公司发展的重大事项，须提交董事会讨论决定。执行董事、总经理财务审批权限为壹万元人民币以下，超过该权限数额的，须经董事会共同签字认可；（4）公司日常经营需要的其他职责；（5）董事会成员意见产生分歧时，执行董事具有最终决策权。4．董事会成员一致推选XX为本公司的监事，具体负责：（1）对执行董事兼总经理的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督执行董事执行的职责行为；（4）公司章程规定的其他职责。 5.经全体股东协商一致同意，公司股东的工作具体分工暂定为：XX主要负责公司业务管理，XX主要负责公司对外联系，XX主要负责公司行政管理，XX主要负责公司后勤管理；根据公司业务拓展需要，具体分工由董事会决定后可再行调整。6．公司成立后，公司推选的董事长、总经理、副总经理、监事等暂不领取薪酬；待到公司赢利之后才开始发放薪酬，具体金额及支付办法由公司董事会另行商定。7．重大事项处理，重大事项指：（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。遇上述重大事项，须经董事会达成一致决议后方可进行。8．除特殊情况外，董事会每月开一次全体董事参加的董事会议，对公司经营情况进行总结，对公司运营进行计划部署。第八条资金、财务管理1．公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由全体董事共同监管和使用，任一个董事对资金使用有异议时，董事长须给出合理解释，否则有权要求赔偿损失。2．公司成立后，资金由开立的公司账户统一收支，财务统一交由财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交全体董事签字认可备案。第九条盈亏分配1．利润和亏损，本协议各方按所持公司比例分享和承担。2．公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润；（2）分红数额：上个季度剩余利润的60%，各方按所持公司比例分取，剩余利润由董事会商议处置；（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。第十条转股或退股的约定1.任何股东退股或转股均以现金结算。2.转股。（1）公司成立起3年内，股东不得转让股权。自第4年起，经其他股东同意，股东可进行股权转让，此时，本董事会其他成员有优先受让权；（2）若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应征得其他董事会成员同意；（3）违反上述约定转让股权的，转让无效，董事会将扣除其股权的50%作为违约金支付其他董事会成员。3．退股。（1）股东退股前须先偿清其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司的借款，该股东的行为致使公司遭受损失而需向公司赔偿等），且征得其他董事会成员书面同意后，方可退股，否则退股无效；（2）股东退股。①若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东所占股份比例进行分配，另外40%作为公司的资产折旧费用。退股方只能按总盈利部份的60%分红后，方可将其原总投资额退回。②若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东所占股份比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用。退股方只能按现有总资产的80%中其所占股份比例部份退回。第十一条协议的解除或终止1．发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）公司被依法宣告破产；（4）所有股东一致同意解除本协议。2．本协议解除后：（1）全体股东共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）所有股东必须在公司清偿全部债务后，方可要求按所持股份比例分配剩余财产和返还出资；（3）若清算后有亏损，所有股东以所持比例分担亏损部份和因此带来的其他损失。第十二条违约责任1．任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在10日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。2．除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，按受损失金额的20%作为违约金向公司支付。第十三条保证与承诺全体股东必须承诺做到以下几个方面：1．保证及时提供为公司申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对所提供资料存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。2.严格按照国家有关法律法规和公司章程从事公司的业务活动，做好本职工作。3.不得侵占公司财产，或挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。4.不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存。5．不得从事非法活动或损害公司利益的活动。6.不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。7.未经股东会同意，不得泄露公司秘密或私自发表与公司相关的言论。第十四条其他1．本协议自全体股东签字之日起生效，其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2．本协议约定中涉及内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3．因本协议发生争议，各方应尽量协商解决；如协商不成，可将争议提交至公司住地有管辖权的人民法院诉讼解决。4.本合同一式六份，四方各执一份，工商备案一份，公司建档一份。具有同等的法律效力。